证券代码：603351            证券简称：威尔药业        公告编号：2020-009


                     南京威尔药业股份有限公司
                 第一届董事会第十八次会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况

    南京威尔药业股份有限公司（以下简称 “公司” ）第一届董事会第十八次会议于
2020 年 3 月 11 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于 2020
年 3 月 5 日以书面方式发出。会议由董事长吴仁荣先生主持，应出席董事 7 人，实
际出席董事 7 人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及
《公司章程》等相关规定，会议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

   （一）审议通过了《关于拟变更公司名称并修订公司《章程》的议案》

    为建立集团化规范管理，提高运营效率，增强企业整体竞争力，公司中文名称
由“南京威尔药业股份有限公司”拟变更为“南京威尔药业集团股份有限公司”
（最终以工商核准的名称为准），英文名称由“Nanjing Well Pharmaceutical
Co.,Ltd.”拟变更为“Nanjing Well Pharmaceutical Group Co.,Ltd.”。公司将
联合全资子公司南京威尔化工有限公司、南京威尔药业科技有限公司、南京威尔生
物化学有限公司、南京美东汉威科技有限公司共同组建企业集团。公司证券简称、
证券代码不变。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体

披露 的《关于拟变更公司名称并修订公司《章程》的公告》（公告编号：2019-
011）。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。
   （二）审议通过了《关于公司拟向全资子公司划转资产的议案》

    为进一步优化企业管理架构，促进公司各业务板块发展，实现生产经营职能与
投资管理职能分离，提高整体运营效率，公司拟将主营业务相关的资产和负债以
2019年12月31日为基准日按账面净值预计 49,332.18 万元划转至全资子公司南京威
尔化工有限公司。本次资产划转涉及专项审计报告尚未完成，公司将根据进展情况
及时进行信息披露。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体

披露的《关于公司拟向全资子公司划转资产的公告》（公告编号：2020-012）。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

   （三）审议通过了《关于拟调整公司组织架构的议案》

    为推进公司集团化管理，进一步优化资源配置，促进公司各业务板块发展，实
现母子公司生产经营职能与投资管理职能分离，提升整体运营效率，公司拟对公司
组织架构及相关职能进行调整优化，并授权公司管理层负责公司组织架构调整后的
具体实施及进一步细化等相关事宜。

    具体内容详见公司同日 在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）及指定媒

体披露的《关于拟调整公司组织架构的公告》（公告编号：2020-013）。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   （四）审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管
理的议案》

    为提高募集资金使用效率，在不影响募投项目资金使用进度安排及保证募集资
金安全的前提下，公司及全资子公司拟使用总额不超过 30,000 万元的闲置募集资
金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述额度及决
议有效期内，资金可循环滚动使用。公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立
意见，公司监事会对该事项发表了同意的审核意见，公司保荐机构中信建投证券股
份有限公司对此发表了同意的核查意见。

   具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
披露的《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公
告编号：2020-014）。

   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   （五）审议通过了《关于公司及全资子公司使用闲置自有资金进行现金管理的
议案》

    为充分利用闲置自有资金，在不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需
求和风险可控的前提下，公司（含全资子公司）拟使用总额不超过20,000万元人民
币的闲置自有资金进行现金管理，授权期限自公司董事会审议通过之日起至下一次
审议通过相同事项之日止，在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。公
司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，公司监事会对该事项发表了同意
的审核意见。

   具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体

披露的《关于公司及全资子公司使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编
号：2020-015）。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   （六）审议通过了《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》

    为满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，提高资金营运能力，根据
公司经营战略及总体发展计划，公司及全资子公司 2020 年度拟向各商业银行申请总
额不超过人民币 70,000 万元的综合授信额度。上述综合授信期限自公司 2020 年第一
次临时股东大会审议通过之日起至下一次审议通过相同事项之日止。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体

披露 的《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：
2020-016）。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

   （七）审议通过了《关于选举第二届董事会非独立董事的议案》

    鉴于公司第一届董事会任期将于2020年3月24日届满，经董事会提名委员会审议
通过，董事会提名吴仁荣先生、高正松先生、陈新国先生、樊利平先生为公司第二
届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体

披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2020-017）。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

   （八）审议通过了《关于选举第二届董事会独立董事的议案》

    鉴于公司第一届董事会任期将于2020年3月24日届满，经董事会提名委员会审议
通过，董事会提名张灿女士、杨艳伟女士、贾如女士为公司第二届董事会独立董事
候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。

   具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体

披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2020-017）。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

   （九）审议通过了《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体

披露的《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-018）。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    三、备查文件

    《南京威尔药业股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议》。

    特此公告。




                                              南京威尔药业股份有限公司董事会
                                                             2020 年 3 月 12 日