威尔药业：2020年第一次临时股东大会会议资料2020-03-31
南京威尔药业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
南京威尔药业股份有限公司
（ Nanjing Well Pharmaceutical Co.,Ltd.）
2020 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二〇年四月
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南京威尔药业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
一、2020年第一次临时股东大会会议须知 .................................. 3
二、2020年第一次临时股东大会会议议程 .................................. 5
三、2020年第一次临时股东大会会议议案
议案一《关于拟变更公司名称并修订公司《章程》的议案》 .................. 7
议案二《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》 ............ 9
议案三《关于选举第二届董事会非独立董事的议案》 ....................... 10
议案四《关于选举第二届董事会独立董事的议案》 ......................... 11
议案五《关于选举第二届监事会股东代表监事的议案》 ..................... 12
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南京威尔药业股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议须知
为维护南京威尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确
保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关规定，制定会议须知如下：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。
二、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议登记手续时出
示或提交本人身份证、股票账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股
东）、授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件。
三、会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数时，会议
登记终止，在会议登记终止时未在“股东登记册”上登记的股东，其代表的股份不计入
出席本次大会现场会议的股份总数，不得参与现场会议的表决，但可在股东大会上发言
或提出质询。
四、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，股东要求发言
必须事先向公司会务组登记，登记后的股东发言顺序按照所持表决权的大小依次进行。
五、股东及股东代理人在大会上的发言，应当围绕本次大会所审议的议案，简明
扼要，每位股东发言次数原则上不得超过3次，发言的时间原则上不得超过3分钟。股
东提问时，主持人可指定相关人员代为回答；对于与本次股东大会议题无关、涉及公
司商业秘密或损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的相关人员有权
拒绝作答。在股东大会进入表决程序时，股东及股东代理人不再进行发言或提问，如
违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东在投票表
决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，
并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理；每张表决票务必在表决人
（股东或股东代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果作为废票处理。
七、本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计，公司股东只能选
择现场投票和网络投票中的一种表决方式， 如同一表决权出现重复投票的，以第
一次投票结果为准。
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八、为保证会议的严肃性及正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会
议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及
董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
九、会议期间与会人员关闭手机或将其调至振动状态，谢绝个人录音、拍照及录
像，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会务工作人员有权予以制止，
并及时报告有关部门予以查处。
南京威尔药业股份有限公司董事会
2020 年 4 月 8 日
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2020 年第一次临时股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2020 年 4 月 8 日（星期三）14:30
二、网络投票系统及投票时间：
通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票，网络投票起止时间自
2020 年 4 月 8 日至 2020 年 4 月 8 日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易
系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-
11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-
15:00
三、现场会议召开地点：南京市玄武区苏宁大道64号徐庄软件园研发五区 5 号楼
三楼会议室
四、会议召集人：公司董事会
五、会议主持人：董事长吴仁荣先生
六、会议召开方式：现场会议与网络投票相结合
七、与会人员
（一）截止 2020 年 4 月 1 日（星期三）交易收市后在中国登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席
会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；
（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员；
（三）公司聘请的律师；
（四）公司董事会邀请的其他人员。
八、会议议程
（一）14:00-14:30 参加现场会议的董事、监事、高级管理人员、到会股东及股
东代理人签到登记；
（二）14:30 会议主持人介绍现场出席情况，宣布股东大会开始，会议登记终止；
（三）宣读股东大会议案及内容；
（四）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（五）宣布记票人、监票人名单；
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（六）现场会议表决；
（七）统计表决结果，宣布现场表决结果；
（八）现场投票结束后，休会，将现场投票统计结果上传至网络投票平台；网络
投票结果产生后，复会，监票人宣布本次股东大会现场投票与网络投票合并后的表决
结果；
（九）宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）主持人宣布会议闭幕。
南京威尔药业股份有限公司董事会
2020 年 4 月 8 日
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议案一
关于拟变更公司名称并修订公司《章程》的议案
各位股东及股东代理人：
一、概述
南京威尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月 11 日召开了第
一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于拟变更公司名称并修订<公司章程>的议
案》，本议案尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司管理层
办理工商登记变更等具体事宜。
二、变更公司名称的理由
为建立集团化规范管理，提高运营效率，增强企业整体竞争力，公司中文名称由
“南京威尔药业股份有限公司”拟变更为“南京威尔药业集团股份有限公司”（最终
以工商核准的名称为准），英文名称由“Nanjing Well Pharmaceutical Co.,Ltd.”
拟变更为“Nanjing Well Pharmaceutical Group Co.,Ltd.”。公司将联合全资子公
司南京威尔化工有限公司、南京威尔药业科技有限公司、南京威尔生物化学有限公司、
南京美东汉威科技有限公司共同组建企业集团。公司证券简称、证券代码不变。
三、关于变更公司名称的风险提示
本次变更公司名称不会对公司目前的经营业绩产生重大影响，主营业务未发生重
大变化，发展战略未发生重大调整，实际控制人未发生变更。公司不存在利用变更公
司名称影响公司股价、误导投资者的目的，不存在损害公司和中小股东利益的情形，
符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定。公司名称
变更后，公司法律主体未发生变化，名称变更前以“南京威尔药业股份有限公司”名
义开展的合作继续有效，签署的合同不受名称变更的影响，公司仍将按约定的内容履
行。
四、《公司章程》修订情况
本次公司名称变更，《公司章程》相应条款进行如下修订：
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序
修订前章程条款 修订后章程条款
号
1 第一条 为维护南京威尔药业股份有限公 第一条 为维护南京威尔药业集团股份有限
司（以下简称“公司”）、股东和债权人 公司（以下简称“公司”）、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，依 的合法权益，规范公司的组织和行为，依据
据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
“《公司法》”）、《中华人民共和国证 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
券法》（以下简称“《证券法》”）和其他 下简称“《证券法》”）和其他有关规定，
有关规定，制订本章程。 制订本章程。
2 第四条 公司注册名称：南京威尔药业股 第四条 公司注册名称：南京威尔药业集团
份 有 限 公 司 。 英 文 名 称 ： Nanjing Well 股 份有限公 司。英文 名称 ： Nanjing Well
Pharmaceutical Co.,Ltd. Pharmaceutical Group Co.,Ltd.
除上述条款修订外，《公司章程》中其他内容不变，修订后的《公司章程》详见
上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司
制度文件中涉及公司名称的部分将相应修改。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议，并提请股东大会授权公司管理层办理
工商登记变更等具体事宜。
南京威尔药业股份有限公司董事会
2020 年 4 月 8 日
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议案二
关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，提高资金营运能力，根据公司
经营战略及总体发展计划，公司及全资子公司 2020 年度拟向各商业银行申请总额不超
过人民币 70,000 万元的综合授信额度。综合授信品种包括但不限于短期流动资金贷款、
银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。上述综合授信期限自公司
2020 年第一次临时股东大会审议通过之日起至下一次审议通过相同事项之日止（最终授
信银行、授信额度及期限将以与银行实际签署的协议为准）。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以与
银行实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定。
授信期限内，授信额度可循环使用。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议, 并提请股东大会授权董事长及转授权
人士根据实际经营情况需要，在上述授信额度内代表公司办理相关业务，并签署相关法
律文件。
南京威尔药业股份有限公司董事会
2020 年 4 月 8 日
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议案三
关于选举第二届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
公司第一届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》及《董事会议事
规则》等相关规定，需按程序进行董事会换届选举工作。
经公司第一届董事会提名委员会审核，拟提名吴仁荣先生、高正松先生、陈新国
先生、樊利平先生为公司第二届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。
上述候选人需经公司股东大会采取累积投票制选举产生，第二届董事会任期自公
司股东大会审议通过之日起三年。在公司股东大会选举产生新一届董事会之前，公司
第一届董事会继续履行职责。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
南京威尔药业股份有限公司董事会
2020 年 4 月 8 日
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议案四
关于选举第二届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
公司第一届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》及《董事会议事
规则》等相关规定，需按程序进行董事会换届选举工作。
经第一届董事会提名委员会审核，拟提名张灿女士、杨艳伟女士、贾如女士为公
司第二届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。
上述候选人需经公司股东大会采取累积投票制选举产生，第二届董事会任期自公
司股东大会审议通过之日起三年。在公司股东大会选举产生新一届董事会之前，公司
第一届董事会继续履行职责。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
南京威尔药业股份有限公司董事会
2020 年 4 月 8 日
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议案五
关于选举第二届监事会股东代表监事的议案
各位股东及股东代理人：
公司第一届监事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》及《监事会议事
规则》等相关规定，需按程序进行监事会换届选举工作。
经公司第一届监事会提名，拟提名吴荣文先生、修冬先生为公司第二届监事会股
东代表监事候选人（简历详见附件）。
上述候选人需经公司股东大会采取累积投票制选举产生，经股东大会审议通过后，
与职工代表监事共同组成公司第二届监事会，任期自公司股东大会审议通过之日起三
年。在公司股东大会及职工代表大会选举产生新一届监事会之前，公司第一届监事会
继续履行职责。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
南京威尔药业股份有限公司董事会
2020 年 4 月 8 日
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附件一：第二届董事会董事候选人简历
（一）非独立董事候选人
1、吴仁荣先生：1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历，高
级工程师。1986 年 7 月至 2000 年 1 月就职金陵石化公司化工二厂。2000 年 2 月起
至今，就职于南京威尔药业股份有限公司，目前担任本公司董事长兼总经理，同
时担任南京宝宸信息科技有限公司、泰州市开发区佰赛德医药科技有限公司执行
董事，江苏华泰晨光药业有限公司董事长，舜泰投资有限公司董事，中国药品监
督管理研究会理事。
2、高正松先生：1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历，高
级工程师。1986 年 7 月至 2000 年 1 月就职金陵石化公司化工二厂。2000 年 2 月起
至今，就职于南京威尔药业股份有限公司，目前担任本公司董事、常务副总经理、
总工程师。
3、陈新国先生：1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历，工
程师、高级营销师。1986 年 7 月至 2000 年 1 月就职金陵石化公司化工二厂。2000
年 2 月起至今，就职于南京威尔药业股份有限公司，目前担任本公司董事、副总
经理，南京宝宸信息科技有限公司监事。
4、樊利平先生：1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历，中
国注册会计师、高级会计师。2008 年 8 月至 2014 年 1 月任江苏高科技投资集团高
级投资经理、部门经理；2014 年 1 月至今历任江苏毅达股权投资管理基金有限公
司合伙人、江苏毅达汇景资产管理有限公司董事等。目前担任本公司董事。
（二）独立董事候选人
5、张灿女士：1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。博士研究生学历。1986
年 7 月至今就职于中国药科大学，现任中国药科大学药物科学研究院院长、高端
药物制剂与材料研究中心主任，教授，兼任中国药学会第一届纳米药物专业委员
会委员、中国药科大学学术委员会委员、中国药科大学学报编委。2017 年 3 月至
今，担任本公司独立董事。
6、杨艳伟女士：1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，中国注册
会计师、注册一级建造师。2000 年 6 月至 2017 年 11 月历任力联集团部门经理、
江苏中立会计师事务所项目经理、江苏闽商集团财务总监、江苏省住建集团财务
总监、集团副总经理。现任上海覃盛资产管理有限公司风控总监、滁州市鼎旺投
资发展有限公司监事。2017 年 3 月至今，担任本公司独立董事。
7、贾如女士：1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历，律师。
2003 年 6 月至 2014 年 12 月历任江苏中盟律师事务所律师、南京德乐科技股份有
限公司副总经理、董事会秘书等职务。2015 年至今担任江苏华昕律师事务所律师。
目前担任本公司独立董事、南京德乐科技有限公司董事、南京晋泰阳投资管理有
限公司监事、南京国豪装饰安装工程股份有限公司董事。
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附件二：第二届监事会股东代表监事候选人简历
1、吴荣文先生：1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大专学历，工程师。
1985 年 12 月至 2000 年 7 月就职金陵石化公司化工二厂，2000 年 8 月至今，就职
于南京威尔药业股份有限公司，现任本公司监事会主席、行政总监、审计部经理。
2、修冬先生：1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历。2008
年 8 月至 2015 年 7 月就职于 IBM、北京滕瑞创业投资有限公司、联想集团等。
2015 年 7 月至今就职于中信建投资本管理有限公司。2017 年 3 月至今担任本公司
监事。
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