南京威尔药业股份有限公司独立董事
         关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见

       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理
 准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《南京威尔药业股份有限公司章
 程》、《南京威尔药业股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作
 为南京威尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅相
 关资料的基础上，基于独立判断立场，就公司如下事项发表意见：

   一、《关于<公司2019年度内部控制评价报告>的议案》

       2019年度，公司进一步建立健全了各项内部控制制度。公司从治理层面到
 各具体工作流程层面均建立了系统的内部控制制度，形成了较完整的内部控制
 体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的错误，保护公司资
 产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实、完整。公司对各内部控制
 重点活动的控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合
 理性、完整性和有效性。公司未有违反《企业内部控制基础规范》、《上市公
 司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。综上，我们一致同意《2019
 年度内部控制评价报告》所作出的结论。

   二、《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

   公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案与公司实际经营业绩相
匹配，在保证公司持续、稳健发展的前提下，综合考虑了目前总体运营情况、未
来业务发展需要、增强股票流动性以及保障股东合理回报等因素，议案内容及审
议程序均符合法律法规及《公司章程》等相关规定，因此，我们一致同意上述预
案。

       三、《关于公司续聘2020年年审会计师事务所的议案》

    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务审计资格，以及
为上市公司提供审计服务的专业经验与能力；在公司 2019 年度审计工作中，能
够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，优质地完成了与公司约定的各
项审计业务；此次公司续聘 2020 年度审计机构的决策程序符合法律法规及《公
司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    综上所述：为保证公司审计工作衔接的连续性、稳健性，全体独立董事一致
同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2020 年度财务报告
及内部控制的审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    四、《关于<公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

    公司编制的《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实反映
了公司2019年度募集资金存放与实际使用情况，公司2019年度募集资金存放与实
际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修
订）》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存
在募集资金存放和使用违规的情形。我们一致同意该议案。




                                        独立董事:   张灿、杨艳伟、贾如
                                                    2020 年 4 月 17 日