中信建投证券股份有限公司

            关于南京威尔药业股份有限公司现场检查报告

上海证券交易所：

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为南京威尔药业股份
有限公司（以下简称“威尔药业”或“公司”）首次公开发行股票或再融资项目
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）
以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导工作
指引》”）等相关法规规定，担任威尔药业首次公开发行股票或再融资项目持续
督导的保荐机构，于 2019 年 12 月 31 日、2020 年 3 月 12 日对公司进行了现场
检查，受疫情影响，于 2020 年 3 月 13 日至 2020 年 4 月 20 日对公司进行了远程
检查。现将本次现场检查情况报告如下：

       一、本次现场检查的基本情况

    保荐机构于 2019 年 12 月 31 日、2020 年 3 月 12 日对公司进行了现场检查，
受疫情影响，于 2020 年 3 月 13 日至 2020 年 4 月 20 日对公司进行了远程检查。
参加人员为罗贵均、刘建亮、郑元慕。

    在现场检查过程中，保荐机构结合威尔药业的实际情况，查阅、收集了威尔
药业有关文件、资料，与公司管理人员和员工进行了访谈，实施了包括审核、查
证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以
及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重
大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报
告。

       二、对现场检查事项逐项发表的意见

       （一）公司治理和内部控制情况

       核查情况：

    项目组查阅了威尔药业上市之日至 2019 年 12 月 31 日的股东大会、董事会、
监事会及专门委员会的会议文件，获取了公司章程、股东大会议事规则、董事会
议事规则和监事会议事规则、信息披露制度、内部机构设置、内部审计制度等文
件，对三会运作情况进行了核查，并与公司高级管理人员进行了沟通。

    核查意见：

    经核查，保荐机构认为：威尔药业的董事、监事和高级管理人员能够按照有
关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行，公司内幕知
情人管理制度已经建立并有效执行，公司激励制度履行程序合规、公司治理机制
能够有效发挥作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务
的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，内部审计部门和审计委员会
构成、履行职责合规，其对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评
估和控制措施能够有效执行。

    （二）信息披露情况

    核查情况：

    项目组查阅了威尔药业上市之日至 2019 年 12 月 31 日对外公开披露文件，
并对公告文件内容及对应的合同、文件资料等进行了核查，重点对其中涉及到三
会文件、业务合同、募集资金管理和使用等情况进行了查询和了解，并对其中重
大事项进行了核查、访谈。

    核查意见：

    经核查，保荐机构认为：威尔药业严格按照证券监管部门的相关规定进行信
息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的
披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况

    核查情况：

    保荐代表人及项目组成员实地走访公司的主要经营场所，查阅公司与关联方
的交易及资金往来情况，对公司相关人员进行访谈。
    核查意见：

    经核查，保荐机构认为：威尔药业资产完整，人员、财务、机构和业务独立，
不存在公司依赖控股股东或资金被关联方占用的重大情况。

    （四）募集资金使用情况

    核查情况：

    项目组成员查阅了公司募集资金账户情况、相关银行对账单、与募集资金用
途相关的合同、凭证等，并对董事会秘书、财务总监进行了访谈。

    核查意见：

    经核查，保荐机构认为：威尔药业募集资金存放和使用符合《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募
集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    1、关联交易情况

    核查情况：

    项目组查阅了威尔药业上市之日至 2019 年 12 月 31 日关联交易的审议文件、
各相关合同，重点核查了重大关联交易的相关文件及内部程序，并对公司财务总
监等进行访谈。

    核查意见：

    经核查，保荐机构认为：威尔药业关联交易是进行正常经营管理所需要的，
所签订的协议或合同定价基础、方法合理、公平，符合公司全体股东利益，不存
在损害公司和非关联股东利益的情形，也不存在未经审批的重大关联交易事项。

    2、对外担保情况

    核查情况：
    项目组查阅了威尔药业上市之日至 2019 年 12 月 31 日对外披露的定期报告
和担保文件，并对财务总监进行了访谈。

    核查意见：

    经核查，保荐机构认为：上市以来到目前不存在违规对外担保事项。

    3、对外投资情况

    核查情况：

    项目组查阅了威尔药业定期报告，查阅了公司对外投资相关的“三会文件”、
访谈了公司董事会秘书、财务总监，了解了公司截至目前的重大对外投资情况。

    核查意见：

    经核查，保荐机构认为：威尔药业对外投资符合公司正常经营管理需要，对
外投资履行了公司内部决策程序以及信息披露义务，不存在违规对外投资的情况。

    （六）经营情况

    核查情况：

    项目组向威尔药业高级管理人员、财务负责人和部分业务人员了解了 2019
年的经营情况，并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，基于行业
公开材料分析了公司所在行业发展情况。

    核查意见：

    经核查，保荐机构认为：威尔药业本持续督导期经营模式未发生重大变化，
重要经营场所正常运转；公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变
化；公司本身经营情况良好，保持了较为稳定的盈利能力。

    （七）保荐人认为应予现场检查的其他事项

    无。

    三、提请上市公司注意的事项及建议

    无。
    四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易
所报告的事项

    本次现场检查未发现威尔药业存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和
上海证券交易所报告的事项。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    在保荐机构本次现场检查工作中，威尔药业积极提供所需文件资料，安排保
荐机构与威尔药业高管及工作人员的相关访谈以及实地调研，为保荐机构的现场
检查工作提供便利。会计师、律师等其他相关中介机构配合情况良好。

    六、本次现场检查的结论

    通过现场检查，保荐机构认为：威尔药业 2019 年在公司治理和内部控制，
信息披露，公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，
关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规范性文件的重大事项。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南京威尔药业股份有限公司
现场检查报告》之签章页）




    保荐代表人：
                      罗贵均               刘建亮




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                         年   月   日