中信建投证券股份有限公司关于南京威尔药业股份有限公司

                       2019年持续督导年度报告书

保荐机构名称：中信建投证券股
                             被保荐公司名称：南京威尔药业股份有限公司
份有限公司
                             联系方式：0755-25919123
保荐代表人姓名：罗贵均       联系地址：深圳市福田区益田路 6003 号荣超商
                             务中心 B 座
                             联系方式：0755-22663069
保荐代表人姓名：刘建亮       联系地址：深圳市福田区益田路 6003 号荣超商
                             务中心 B 座


    经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）“证监许可[2019]4号”
批准，南京威尔药业股份有限公司（简称“公司”或“威尔药业”）向社会公众
公开发行人民币普通股（A股）1,666.67万股（以下简称“本次发行”）。本次
公司发行新股的发行价为35.50元/股，募集资金总额为591,667,850.00元，扣除发
行费用53,170,463.29元（不含税）后，实际募集资金净额为538,497,386.71元。本
次公开发行股票于2019年1月30日在上海证券交易所上市。中信建投证券股份有
限公司（简称“中信建投证券”）担任本次公开发行股票的保荐机构。根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》，由中信建投证券完成持续督导工作。根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，
中信建投证券出具本持续督导年度报告书。

    一、持续督导工作情况

               工作内容                                 督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，    中信建投证券已建立健全并有效执行了
并针对具体的持续督导工作制定相应的工作     持续督导制度，已根据公司的具体情况制
计划。                                     定了相应的工作计划。
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工
                                           已按要求签订保荐协议，该协议已明确了
作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续
                                           双方在持续督导期间的权利义务，并报上
督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义
                                           海证券交易所备案。
务，并报上海证券交易所备案。
                                           本持续督导期间，中信建投证券通过日常
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽
                                           沟通、定期或不定期回访、现场检查等方
职调查等方式开展持续督导工作。
                                           式，对公司开展了持续督导工作。
4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司    本持续督导期间，公司及相关当事人未出
               工作内容                                  督导情况
违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向   现违法违规、违背承诺等事项。
上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审
核后在指定媒体上公告。
5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出
现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或
应当发现之日起五个工作日内向上海证券交
易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事
人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情
况，保荐人采取的督导措施等。
6、督导公司及其董事、监事、高级管理人员    中信建投证券督促公司及其董事、监事、
遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所   高级管理人员遵守法律、法规、部门规章
发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履   和交易所发布的业务规则及其他规范性
行其所做出的各项承诺。                     文件，并切实履行其所做出的各项承诺。
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治
                                           中信建投证券督促公司依照最新要求健
理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监
                                           全完善公司治理制度，并严格执行公司治
事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员
                                           理制度。
的行为规范等。
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制
度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制
度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联   中信建投证券督促公司建立健全并有效
交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对   执行内部控制制度。
子公司的控制等重大经营决策的程序与规则
等。
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披
                                           中信建投证券督促公司建立健全并有效
露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件并
                                           执行信息披露制度，审阅信息披露文件及
有充分理由确信上市公司向上海证券交易所
                                           其他相关文件，详见“二、信息披露及其
提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重
                                           审阅情况”。
大遗漏。
                                           中信建投证券对公司的信息披露文件及
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监
                                           向中国证监会、上海证券交易所提交的其
会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前
                                           他文件及时进行事前审阅，并对存在问题
审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促
                                           的信息披露文件及时督促公司予以更正
上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正
                                           或补充。详见“二、信息披露及其审阅情
或补充的，应及时向上海证券交易所报告。
                                           况”。
11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审
阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个
交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存
                                           详见“二、信息披露及其审阅情况”。
在问题的信息披露文件应及时督促上市公司
更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应
及时向上海证券交易所报告。
12、上市公司或其控股股东、实际控制人、董   本持续督导期间，公司及相关主体未出现
事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政   该等事项。
                工作内容                                督导情况
处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证
券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完
善内部控制制度，采取措施予以纠正的情况。
13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制
人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、 本持续督导期间，公司及控股股东、实际
实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海 控制人不存在未履行承诺的情况。
证券交易所报告。
14、关注公共传媒关于公司的报道，及时针对
市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存
在应披露未披露的重大事项或与披露的信息
                                           本持续督导期间，公司未出现该等事项。
与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或
予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及
时向上海证券交易所报告。
15、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市
公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交
易所报告：
（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海
证券交易所相关业务规则；
（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业
                                           本持续督导期间，公司及相关主体未出现
意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
                                           该等事项。
漏等违法违规情形或其他不当情形；
（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、
第七十二条规定的情形；
（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；
（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告
的其他情形。
16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明   中信建投证券已制定了现场检查的相关
确现场检查工作要求，确保现场检查工作质     工作计划，并明确了现场检查的工作要
量。                                       求。
17、上市公司出现以下情形之一的，保荐人应
自知道或应当知道之日起十五日内或上海证
券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项
现场检查：
（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非
经营性占用上市公司资金；
（二）违规为他人提供担保；               本持续督导期间，公司及相关主体未出现
（三）违规使用募集资金；                 该等事项。
（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；
（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和
信息披露义务；
（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下
降 50%以上；
（七）上海证券交易所要求的其他情形。
                      工作内容                                  督导情况
                                                 通过定期不定期检查、日常沟通等方式，
     18、持续关注公司募集资金的专户存储、募集
                                                 持续关注公司募集资金的专户存储、投资
     资金的使用情况、投资项目的实施等承诺事项
                                                 项目的实施等承诺。


            二、信息披露审阅情况

            根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
     市公司持续督导工作指引》等相关规定，中信建投证券对威尔药业自上市之日至
     2019 年 12 月 31 日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审
     阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，并将相关文件
     内容与对外披露信息进行了对比。中信建投证券认为威尔药业已按照相关规定进
     行信息披露活动，披露内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性
     陈述或者重大遗漏。威尔药业于上市之日至 2019 年 12 月 31 日期间的信息披露
     文件如下：
公告日期                                          标题
2019/3/9    威尔药业:第一届董事会第十三次会议决议公告
2019/3/9    威尔药业:关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知
2019/3/9    威尔药业:公司章程
2019/3/9    威尔药业:关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告
2019/3/9    威尔药业:第一届监事会第七次会议决议公告
            威尔药业:中信建投证券股份有限公司关于南京威尔药业股份有限公司使用募集资金向全资
2019/3/9
            子公司提供无息借款以实施募投项目的核查意见
            威尔药业:关于南京威尔药业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及
2019/3/9
            已支付发行费用的自筹资金情况报告的鉴证报告
2019/3/9    威尔药业:独立董事关于第一届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
2019/3/9    威尔药业:关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的公告
2019/3/9    威尔药业:年报信息披露重大差错责任追究制度
2019/3/9    威尔药业:关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的公告
            威尔药业:关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金
2019/3/9
            的公告
            威尔药业:中信建投证券股份有限公司关于南京威尔药业股份有限公司及全资子公司使用部
2019/3/9
            分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
            威尔药业:中信建投证券股份有限公司关于南京威尔药业股份有限公司使用募集资金置换预
2019/3/9
            先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金的核查意见
2019/3/9    威尔药业:关于修订《公司章程(草案)》并办理工商变更登记的公告
2019/3/12   威尔药业:关于获得高新技术企业重新认定的公告
2019/3/19   威尔药业:2019 年第一次临时股东大会会议资料
2019/3/27   威尔药业:2019 年第一次临时股东大会的法律意见书
2019/3/27    威尔药业:2019 年第一次临时股东大会决议公告
 2019/4/3    威尔药业:关于完成工商变更登记的公告
2019/4/13    威尔药业:关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告
2019/4/17    威尔药业:2018 年度审计报告
2019/4/17    威尔药业:2018 年年度报告
2019/4/17    威尔药业:公司章程(2019 年 4 月)
2019/4/17    威尔药业:第一届监事会第八次会议决议公告
2019/4/17    威尔药业:董事会审计委员会 2018 年度履职情况报告
2019/4/17    威尔药业:第一届董事会第十四次会议决议公告
2019/4/17    威尔药业:2018 年年度报告摘要
2019/4/17    威尔药业:独立董事关于 2018 年度公司对外担保情况的专项说明及独立意见
2019/4/17    威尔药业:股东大会议事规则(2019 年 4 月)
2019/4/17    威尔药业:2018 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明
2019/4/17    威尔药业:独立董事关于第一届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
2019/4/17    威尔药业:关于召开 2018 年年度股东大会的通知
2019/4/17    威尔药业:董事会议事规则(2019 年 4 月)
2019/4/17    威尔药业:关于拟修订《公司章程》及办理工商变更登记公告
2019/4/17    威尔药业:2018 年度独立董事述职报告
2019/4/17    威尔药业:关于公司 2018 年度主要经营数据的公告
2019/4/17    威尔药业:关于续聘会计师事务所的公告
2019/4/25    威尔药业:关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告
2019/4/25    威尔药业:第一届监事会第九次会议决议公告
2019/4/25    威尔药业:2019 年第一季度报告
2019/4/25    威尔药业:第一届董事会第十五次会议决议公告
2019/4/25    威尔药业:独立董事关于第一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见
2019/4/25    威尔药业:关于公司 2019 年第一季度主要经营数据的公告
2019/4/30    威尔药业:2018 年年度股东大会会议资料
2019/5/11    威尔药业:2018 年年度股东大会之法律意见书
2019/5/11    威尔药业:2018 年年度股东大会决议公告
2019/5/18    威尔药业:关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告
2019/5/22    威尔药业:2018 年年度权益分派实施公告
2019/5/24    威尔药业:关于全资子公司注册地址变更的公告
2019/6/26    威尔药业:关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告
2019/7/13    威尔药业:关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告
2019/8/17    威尔药业:关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告
2019/8/20    威尔药业:2019 年半年度报告摘要
2019/8/20    威尔药业:2019 年半年度报告
2019/8/20    威尔药业:第一届董事会第十六次会议决议公告
2019/10/15   威尔药业:关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告
2019/10/29   威尔药业:关于拟修订《公司章程》及办理工商变更登记的公告
2019/10/29   威尔药业:第一届董事会第十七次会议决议公告
2019/10/29   威尔药业:股东大会议事规则(2019 年 10 月)
2019/10/29   威尔药业:2019 年第三季度报告
2019/10/29   威尔药业:累积投票制实施细则(2019 年 10 月)
2019/10/29   威尔药业:第一届监事会第十一次会议决议公告
2019/10/29   威尔药业:关于公司吸收合并全资子公司的公告
2019/10/29   威尔药业:关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知
2019/10/29   威尔药业:公司章程(2019 年 10 月)
2019/10/29   威尔药业:关于公司 2019 年第三季度主要经营数据的公告
2019/11/5    威尔药业:2019 年第二次临时股东大会会议资料
2019/11/16   威尔药业:2019 年第二次临时股东大会决议公告
2019/11/16   威尔药业:2019 年第二次临时股东大会之法律意见书
2019/11/19   威尔药业:关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告
2019/11/21   威尔药业:关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告
2019/11/23   威尔药业:关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告


          三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向
      中国证监会和上海证券交易所报告的事项

             经核查，威尔药业在本次持续督导阶段中不存在按《保荐办法》及上海证券
      交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南京威尔药业股份有限公司
2019 年持续督导年度报告书》之签章页）




    保荐代表人：
                      罗贵均               刘建亮




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                       年    月    日