南京威尔药业集团股份有限公司                               2020年度独立董事述职报告



                          南京威尔药业集团股份有限公司

                               2020 年度独立董事述职报告

     我们作为南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的独立
董事，任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》、
《独立董事工作制度》等规定要求，切实履行忠实勤勉义务，审慎行使独立董事权
利，充分发挥独立董事的作用，维护了公司及股东尤其是中小股东的合法权益。在
深入了解公司经营状况的基础上，我们发挥各自专业优势，对公司发展经营、规范
运作提出了相关意见与建议，现就 2020 年度履职情况汇报如下:

    一、 独立董事基本情况

   （一）工作履历及专业背景
    张灿女士：1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权。博士研究生学历。1986
年7月至今就职于中国药科大学，现任中国药科大学药物科学研究院院长、高端药物
制剂与材料研究中心主任，教授，兼任英国皇家化学会期刊Biomaterials Science副主
编，中国药学会纳米药物专业委员会委员、中国药科大学学报编委。2017年3月至今，
担任本公司独立董事。
    杨艳伟女士：1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，中国注册
会计师、注册一级建造师。2000年6月至2020年5月历任力联集团部门经理、江苏中立
会计师事务所项目经理、江苏闽商集团财务总监、江苏省住建集团财务总监、集团副
总经理、上海覃盛资产管理有限公司风控总监，现任江苏意若思科技有限公司财务总
监、滁州市鼎旺投资发展有限公司监事。2017年3月至今，担任本公司独立董事。
    贾如女士：1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历，律师。
2003年6月至2014年12月历任江苏中盟律师事务所律师、南京德乐科技股份有限公司
副总经理、董事会秘书等职务。2015年至今，担任江苏华昕律师事务所律师。2017年
3月至今，担任本公司独立董事。目前兼任南京德乐科技有限公司董事、南京国豪装
饰安装工程股份有限公司董事、南京晋泰阳投资管理有限公司监事。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    1、经自查，我们及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没
有直接或间接持有公司股票，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
南京威尔药业集团股份有限公司                                    2020年度独立董事述职报告


公司股东单位中担任职务。
       2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从上市公
司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
       综上，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关
文件关于独立性的要求，任职期间亦不存在任何影响独立性的情形。

       二、 独立董事年度履职情况

   （一）董事会和股东大会审议决策及参会情况
         2020 年度，公司共召开 8 次董事会会议、3 次股东大会，出席情况如下：

  董事                          参加董事会情况                  参加股东大会情况

  姓名        应参加次数       亲自出席次数      委托出席次数   出席股东大会次数

张灿                8                8                0                  2
杨艳伟              8                8                0                  3
贾如                8                8                0                  3

       在出席董事会与股东大会会议前，我们认真审阅议案资料，并对所需的议案背景
资料及时向公司了解和充分沟通，在董事会决策过程中，我们积极运用专业知识和工
作经验，客观地发表独立意见，为董事会正确作出决策发挥积极作用，努力维护公司
和股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，公司董事会的召集召开、决策程序符
合相关法律法规的要求，我们未对公司董事会议案及其它非董事会议案事项提出异议。

       （二）参加各专门委员会会议情况
       根据董事会各专门委员会的工作细则，我们积极参加各专门委员会并对相关事
项认真审议，提出专业意见或建议，以保证决策的科学性。
       （三）公司配合独立董事工作情况
       我们利用参加现场会议的机会对公司经营状况、财务管理、内部控制、董事会
决议执行等方面情况进行现场考察，深入了解公司的生产经营情况和财务状况，并
与公司其他董事、高管及相关人员保持密切联系，多次听取了公司管理层对公司经

营状况和规范运作方面的汇报，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运
行动态，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，为我们履职提供了充分地支持。

       三、 独立董事年度履职重点关注事项

       （一）关联交易情况
南京威尔药业集团股份有限公司                               2020年度独立董事述职报告


     公司与关联方之间发生的关联交易均遵循平等、自愿的原则，价格公允，有关
协议或合同所确定的条款合理，符合公司当时经营业务的发展需要，不存在损害公
司及其他股东利益的情况。
    （二）对外担保及资金占用情况
     2020 年度公司及子公司未发生担保事项，也不存在为股东、实际控制人及其他
关联方提供担保的情况，公司无逾期对外担保。综上所述，公司及子公司严格遵守
了有关法律法规对担保事项的规定，不存在违规对外担保行为。
     经核查，公司也不存在控股股东及其他关联方违规占用资金的情况。
    （三）募集资金的存储使用情况
     公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项，及公司编制的募集
资金存放与使用情况的专项报告真实反映了募集资金存储使用情况，不存在违规情形。
我们核查后均发表了同意的独立意见。
    （四）换届选举、高级管理人员聘任及薪酬情况
     报告期内，公司董事会、监事会换届选举，及公司高级管理人员的提名及聘任程
序规范，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。公司高级管理人员薪酬标准依
据公司所处行业的薪酬水平、结合公司实际经营情况制定，且能严格按照薪酬绩效考
核要求执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序亦符合相关规定。
   （五）聘任会计师事务所
     公司 2019 年度股东大会审议通过了续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2020 年度的审计机构，我们认为该事务所出具的各项报告能真实、客观地反
映公司财务状况和经营成果，公司续聘会计师事务所的决策程序合法、有效。
   （六）现金分红及其他投资者回报情况
     报告期内，公司实施了 2019 年度利润分配方案，该分配方案符合公司的经营发
展需要及长期发展规划，同时也有利于保持公司利润分配政策的连续性及稳定性，
兼顾了公司与股东的利益，有利于公司持续、稳健发展。
   （七）公司及股东承诺履行情况
     我们对公司、股东曾作出的承诺事项做了梳理。经核查，报告期内公司及股东
均严格遵守各项承诺，未发生违反承诺事项的情况。
   （八）信息披露的执行情况
     我们持续关注公司的信息披露工作，对公告披露的信息进行有效的监督与核查，
南京威尔药业集团股份有限公司                              2020年度独立董事述职报告


促进公司合规运作，我们认为报告期内公司严格按照《上市公司信息披露管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《信息披露管理制度》
有关规定，信息披露程序及内容合法合规。
   （九）内部控制的执行情况
    报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》等有关规定，坚持以规范管理、
防范风险为工作导向，开展了信息收集和内部控制体系更新维护工作，有针对性地细
化内控标准和防范措施，强化了内控有效性的检查督导，内部控制体系得到了持续有
效运行。
   （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
     2020 年度，董事会及专门委员会按照法律法规、《公司章程》和相关工作细则
的要求，依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长，对讨
论决策的重大事项提供了有效的专业建议，协助了董事会科学决策。我们认为，公
司董事会及其专门委员会的运作依法合规，所有重大事项均经过充分讨论和审议，
决策科学高效，董事会及专门委员会运作切实有效。

    四、 总体评价和建议

     2020 年，我们本着独立、客观、审慎的原则，认真履行了独立董事的职责和义
务，切实维护了公司及股东尤其是中小股东的合法权益。
     2021 年，我们将继续勤勉尽责，认真学习法律、法规及相关规定，利用专业知
识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见和建议，增强公司董事会的决策能力，
促进公司规范运作与稳健发展。最后，我们向公司董事会、管理层及相关人员给予
我们工作的支持配合表示衷心地感谢！

     特此报告。




                                                 独立董事: 张灿、杨艳伟、贾如
                                                               2021 年 4 月 9 日