证券代码：603351           证券简称：威尔药业       公告编号：2021-016



               南京威尔药业集团股份有限公司
             关于独立董事公开征集投票权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     征集投票权的起止时间：2021 年 5 月 6 日至 5 月 7 日（上午9:30-11:30，
下午14:00-17:00）
     征集人对所有表决事项的表决意见：同意
     征集人未持有公司股份



    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）的有关规定, 南京威尔药业集
团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事贾如女士作为征集人，就公司拟
于 2021 年 5 月 11 日召开的 2020 年年度股东大会审议的公司 2021 年度限制性
股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
    （一）征集人基本情况
    本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事贾如女士，未持有公司股份，
未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。征
集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；与本公司
董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何
利害关系。
    （二）征集人对表决事项的意见及理由
    征集人贾如女士出席了公司 2021 年 3 月 10 日召开的第二届董事会第八次会
议，并对《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》投
了赞成票，认为公司实施限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在明
显损害上市公司及全体股东利益的情形，同意实施本次限制性股票激励计划。
    具体理由如下：
    1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象中公司高级管理人员、
中层管理人员及技术骨干具备《公司法》、《公司章程》等规定的任职资格；不存
在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内
被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因
重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构处以行政处罚或者采取市场禁入
措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的
情形；不存在具有法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形。该名单人
员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司股权激励计划规定的激励
对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司股权激励计划的内容符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性
文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、及解除限售安排（包括授予
数量、授予日、授予价格、禁售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反
有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    4、公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。
    5、公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约
束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，
有利于公司的可持续发展。

    二、本次股东大会的基本情况
    （一）会议召开时间：2021 年 5 月 11 日 14 点 30 分
    网络投票时间：2021 年 5 月 11 日
       本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
       （二）召开地点：南京市玄武区苏宁大道 64 号徐庄软件园研发五区 5 号楼
三楼会议室

       （三）需征集委托投票权的议案

序号                                      议案名称

 7      《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

 8      《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

 9      《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》


       本次股东大会召开的具体情况，详见公司同日在上海证券交易所网站及指定
信息披露媒体上披露的《公司关于召开 2020 年年度股东大会的通知》 公告编号：
2021-014）。

       三、征集方案
       (一)征集对象
       截止 2021 年 4 月 30 日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
       (二)征集时间
       2021 年 5 月 6 日至 5 月 7 日（上午 9:30-11:30，下午 14:00-17:00）
       (三)征集程序
       1、股东决定委托征集人投票的，按本公告附件格式和内容逐项填写独立董
事公开征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
       2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；
本次征集投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：
       （1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代
表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规
定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
    （2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托
书原件、股票账户卡复印件；
    （3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公
证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表
签署的授权委托书不需要公证。
    3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托
书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址
送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。
    委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
    联系地址：南京市玄武区苏宁大道 64 号徐庄软件园研发五区 5 号楼证券部
    联系人：唐群松
    电话：025-85732322
    请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，
并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。
    （四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满
足下述条件的授权委托将被确认为有效：
    1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
    2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
    3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明
确，提交相关文件完整、有效；
    4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
    （五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相
同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收
到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要
求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无
效。
    （六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理
人出席会议，但对征集事项无投票权。
    （七）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：
    1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止
之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授
权委托自动失效；
    2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，
且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则
征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前
未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的
授权委托；
    3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、
反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托
无效。
    （八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据
本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和
盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委
托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明
文件均被确认为有效。


    附件：《独立董事公开征集投票权授权委托书》




                                                           征集人：贾如
                                                       2021 年 4 月 13 日
附件:

                       南京威尔药业集团股份有限公司

                    独立董事公开征集投票权授权委托书


      本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人
为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集投票权的公告》、《关于
召开 2020 年年度股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情
况已充分了解。
      本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托南京威尔药业集团股份有限公司
独立董事贾如女士作为本人/本公司的代理人出席南京威尔药业集团股份有限公
司 2020 年年度股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决
权。

序号                           议案名称                          赞成   反对   弃权

          《关于<南京威尔药业集团股份有限公司 2021 年限制性股
  7
          票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

          《关于<南京威尔药业集团股份有限公司 2021 年限制性股
  8
          票激励计划实施考核管理办法>的议案》

          《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激
  9
          励计划相关事宜的议案》

        (委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为

弃权)



        委托人姓名或名称(签名或盖章):
        委托股东身份证号码或营业执照号码:
        委托股东持股数:
        委托股东证券账户号:
        签署日期:
        本项授权的有效期限:自签署日至 2020 年年度股东大会结束。