南京威尔药业集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
南京威尔药业集团股份有限公司
（ Nanjing Well Pharmaceutical Group Co.,Ltd.）
2020 年年度股东大会
会议资料
二〇二一年五月
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目 录
一、2020 年年度股东大会会议须知 ........................................... 3
二、2020 年年度股东大会会议议程 ........................................... 5
三、2020 年年度股东大会会议议案
议案一《关于<公司2020年度董事会工作报告>的议案》 ............................ 7
议案二《关于<公司2020年度监事会工作报告>的议案》 ........................... 12
议案三《关于<公司2020年年度报告>及其摘要的议案》 ........................... 14
议案四《关于<公司2020年度财务决算报告>的议案》 ............................. 15
议案五《关于公司2020年度利润分配预案的议案》 ............................... 18
议案六《关于公司续聘2021年年审会计师事务所的议案》 ......................... 19
议案七《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 ......... 20
议案八《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 ......... 21
议案九《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》 ............................................................ 22
四、2020 年度独立董事述职报告 ............................................ 24
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南京威尔药业集团股份有限公司
2020 年年度股东大会会议须知
为维护南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，
确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关规定，制定会议须知如下：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。
二、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议登记手续时出
示或提交本人身份证、股票账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股
东）、授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件。
三、会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数时，会议
登记终止，在会议登记终止时未在“股东登记册”上登记的股东，其代表的股份不计入
出席本次大会现场会议的股份总数，不得参与现场会议的表决，但可在股东大会上发言
或提出质询。
四、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，股东要求发言
必须事先向公司会务组登记，登记后的股东发言顺序按照所持表决权的大小依次进行。
五、股东及股东代理人在大会上的发言，应当围绕本次大会所审议的议案，简明
扼要，每位股东发言次数原则上不得超过3次，发言的时间原则上不得超过3分钟。股
东提问时，主持人可指定相关人员代为回答；对于与本次股东大会议题无关、涉及公
司商业秘密或损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的相关人员有权
拒绝作答。在股东大会进入表决程序时，股东及股东代理人不再进行发言或提问，如
违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东在投票表
决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，
并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理；每张表决票务必在表决人
（股东或股东代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果作为废票处理。
七、本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计，公司股东只能选择
现场投票和网络投票中的一种表决方式， 如同一表决权出现重复投票的，以第一次
投票结果为准。
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八、为保证会议的严肃性及正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会
议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及
董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
九、会议期间与会人员关闭手机或将其调至振动状态，谢绝个人录音、拍照及录
像，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会务工作人员有权予以制止，
并及时报告有关部门予以查处。
南京威尔药业集团股份有限公司董事会
2021 年 5 月 11 日
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2020 年年度股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2021 年 5 月 11 日（星期二）14:30
二、网络投票系统及投票时间：
通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票，网络投票起止时间自
2021 年 5 月 11 日至 2021 年 5 月 11 日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交
易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-
11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-
15:00
三、现场会议召开地点：南京市玄武区苏宁大道64号徐庄软件园研发五区 5 号楼
三楼会议室
四、会议召集人：公司董事会
五、会议主持人：董事长吴仁荣先生
六、会议召开方式：现场会议与网络投票相结合
七、与会人员
（一）截止 2021 年 4月 30 日（星期五）交易收市后在中国登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出
席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；
（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员；
（三）公司聘请的律师；
（四）公司董事会邀请的其他人员。
八、会议议程
（一）14:00-14:30 参加现场会议的董事、监事、高级管理人员、到会股东及股
东代理人签到登记；
（二）14:30 会议主持人介绍现场出席情况，宣布股东大会开始，会议登记终止；
（三）宣读股东大会议案及内容；
（四）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（五）宣布记票人、监票人名单；
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（六）现场会议表决；
（七）统计表决结果，宣布现场表决结果；
（八）现场投票结束后，休会，将现场投票统计结果上传至网络投票平台；网络
投票结果产生后，复会，监票人宣布本次股东大会现场投票与网络投票合并后的表决
结果；
（九）宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）主持人宣布会议闭幕。
南京威尔药业集团股份有限公司董事会
2021 年 5 月 11 日
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议案一
关于《公司2020年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2020 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，围绕公司
发展战略和年度重点任务积极开展各项工作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，为提升
公司运营发展及治理水平建言献策，推动了公司持续、稳健发展。现将公司 2020 年
度董事会工作报告如下：
一、公司年度经营情况
2020年度，面对新冠肺炎疫情带来的严峻考验及复杂多变的国内外环境，公司管
理层带领全体员工齐心协力、积极应对。公司积极推进集团化管理，优化调整组织架
构及相关职能，提升精细化管理水平，合理配置资源，有效控制生产成本。报告期内，
公司实现营业总收入73,606.37万元，较上年同期下降16.43%；实现归属于上市公司
股东的净利润10,044.67万元，较上年同期下降21.59%。公司重点开展了以下工作：
1、市场营销工作
2020年度，公司面对化工原料供应紧张、价格震荡剧烈、物流短缺的严峻形势，
营销系统积极调整定价策略，聚焦优势品种，开拓新产品市场，竭力降低疫情对公司
经营的影响；同时，公司根据年度计划对生产装置进行全面停车检修，营销系统提前
布署并积极配合，最终使全年的销量下降控制在14%以内。
（1）合成润滑基础油方面
2020年度，受部分化工原料价格剧烈波动的影响，合成润滑基础油毛利率较2019
年度有所下降。公司合成润滑基础油销售与去年同期相比，销售量下降13.15%,销售
收入下降23.11%，主要系公司服务的空调压缩机主要厂家受疫情影响开工不足，以及
汽车行业上半年整体需求不足引起的油品需求下降所致。公司坚定立足合成油的战略
新兴产业，积极响应国家“新基建”号召，聚焦新能源汽车领域，与国内外知名厂商
积极合作，推进终端应用的新品开发。
2020年7月1日起国家颁布空调新能效标准，公司积极与下游厂家合作，全力开发
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新能效压缩机所需更环保的制冷剂所适配的润滑基础油产品，努力实现进口替代。
（2）药用辅料方面
报告期内，与新冠疫情相关的的药物制剂需求增长较大，与该部分药物制剂相关
的药用辅料需求也相应增加；同时，门诊类药物的需求受到一定冲击，需求量明显下
降，与其相关的药用辅料需求也相应减少。营销公司深入挖掘和拓展细分市场，努力
控制不利影响。药用辅料类产品销售与去年同期相比，销售量下降1.70%，销售收入
下降2.70%。
公司拥有众多注射用辅料品种，目前在CDE平台获得登记号的药用辅料共39个产
品，其中注射级辅料为17个。公司致力于为客户提供质量可靠的药用辅料并保障其制
剂顺利通过一致性评价。
生物制药方面，市场需求保持高速增长。公司注射用药用辅料在生物类似药的研
发申报中被广泛关联使用。
在国际市场开拓方面，公司继续推进欧盟CEP和美国DMF注册申报工作，并积极与
国际化制药巨头开展评审，促进合作。2020年12月，公司已顺利取得聚山梨酯80（供
注射用）产品欧盟CEP登记号，2021年2月，公司取得聚山梨酯80（供注射用）产品美
国DMF登记号。
2、技术研发工作
技术与研发创新是公司的核心竞争力之一。公司长期深耕润滑油基础油及药用辅
料市场，并重点致力于注射用药用辅料的研发和生产，公司坚持独立研究为主、合作
研究为辅的研发战略，自行组建研发团队，并持续投入资金和各种资源建设自有研发
体系，有力地支持了公司的项目研发及创新发展。
报告期内，公司在省级技术中心、省级水溶性药用辅料工程技术研究中心基础上，
成立了集团研究院，打造了一支拥有100多人的专业研发团队，进一步提升了产业技
术水平和自主创新能力。同时，公司继续推进对外产学研合作，与多所知名高校、研
究机构保持了长期的合作关系。此外，公司进一步优化药用辅料关联开发平台，与国
内多家制药企业及研究机构联合进行产品开发，丰富了药用辅料产品品种与结构。
报告期内，公司项目开发按计划推进，在研项目40项，其中新立项项目21项，有
15个项目顺利结题。在药用辅料方面，8个新产品已在CDE完成备案并转入生产阶段；
在合成润滑基础油方面，公司持续开展合成酯新结构、新型结构醇醚等系列产品的市
场推进工作。
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2020年度公司投入研发费用3,658.68万元，占营业收入4.97%。
3、安全生产与环保工作
报告期内，公司高度重视安全生产，加强建设高效稳定的执行团队，顺利完成全
年各项生产任务；同时，公司不断提升生产管理，强化全员的成本控制意识，通过培
训及考核提高员工的质量意识、操作技能和综合素质。
2020年7-9月，公司根据年度计划对生产装置进行了近50天的全面停车检修及设
备维护保养，以确保生产装置安全、平稳运行，提升了企业安全生产的保障能力。
公司生产经营严格按照环境保护制度及内控制度执行，在业务运作流程上遵循国
家有关环境保护的法律和法规。废水、废气、固体废弃物等主要污染物排放达到国家
规定的排放标准。
报告期内，公司未发生重大安全生产事故，亦未发生重大环保违规事件。
4、资本市场工作
报告期内，为推进公司集团化管理，进一步优化资源配置，促进公司各业务板块
发展，实现母子公司生产经营职能与投资管理职能分离，提升整体运营效率，公司名
称由“南京威尔药业股份有限公司”变更为“南京威尔药业集团股份有限公司”，对
公司组织架构及相关职能进行调整优化。同时，公司将主营业务相关的资产、负债划
转至全资子公司威尔生物科技。
公司于 2019 年初顺利登陆资本市场，拓宽了融资渠道，提升了品牌价值与市场
竞争力。公司将以此为契机，积极推进募投项目建设，发挥资本市场优势，助力公司
持续稳健发展。
二、董事会工作开展情况
（一） 董事会运行情况
2020 年，公司共召开 8 次董事会，重点审议了董事会换届选举、公司参与设立产
业投资基金暨关联交易、公司与全资子公司之间划转资产、公司定期报告、年度财务
决算报告及利润分配方案、闲置募集及自有资金现金管理、银行综合授信等议案，上
述会议的召集、召开及表决程序，均符合法律法规及《公司章程》等有关规定，保证
了公司日常经营及重大决策事项合法合规。
（二） 董事会对股东大会决议的执行情况
本年度公司董事会共召集 2 次临时股东大会和 1 次年度股东大会，审议通过了公
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司董事会、监事会换届选举、公司参与设立产业投资基金暨关联交易、以及公司年度
报告、利润分配等议案，公司董事会高效执行股东大会决议，充分发挥董事会职能，
提升了公司治理水平。
（三） 董事及董事会下设专门专委会履职情况
公司董事会全体董事均遵照相关法律法规要求，依法合规、勤勉尽责地履行了法
定职责，积极参与各项重大事项的决策过程，为提升公司运营发展及治理水平建言献
策。
独立董事能够独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正
的判断，在董事会换届选举、公司参与设立产业投资基金暨关联交易、公司与全资子
公司之间划转资产、募集资金存放与使用、闲置资金现金管理、利润分配等重要事项
发表了独立意见，为董事会决策提供了参考依据，切实维护了公司和全体股东尤其是
中小股东的合法权益。
董事会下设的四个专业委员会权责清晰，规范运作，均能够按照各自工作细则的
有关规定，认真履行职责，发挥专业优势，为提升董事会决策的科学性和前瞻性提供
了有力支持。
（四） 信息披露情况
报告期内，公司董事会严格遵守中国证监会、上海证券交易所信息披露的相关规
定，按时完成定期报告披露工作，并结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时发
布了会议决议、重要事项等各类公告，公司忠实履行了信息披露义务，确保投资者及
时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者的利益。
（五） 投资者关系管理情况
报告期内，公司高度重视投资者关系管理工作，通过投资者专线、e互动平台、现
场调研等多种渠道加强与投资者的沟通与交流，与投资者之间保持良性互动，同时做
好未公开信息的保密工作。
三、2021 年度董事会工作要求
（一） 加强公司治理，提升规范运作水平
公司董事会将密切关注监管动态，积极宣导上市公司规范运作理念，并严格按照
《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文
件的要求，结合公司实际，不断完善法人治理结构及规范公司运作；同时，认真组织
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召开董事会、股东大会，确保会议程序合法合规，并严格执行股东大会各项决议，积
极推进董事会各项决议实施。另外，董事会将继续加强与管理层之间信息沟通，对管
理层工作进行有效及时的检查与督导，进一步推进公司的规范化管理。
（二） 深化沟通交流，增强履职能力
公司董事会将持续深化专业委员会的职能、高度重视专委会的意见和建议，充分
发挥独立董事在专门委员会中作用，促进各专门委员会之间实现有效的分工协作；同
时加强与监事会、经营管理层之间的沟通交流，确保信息畅通，提高董事会科学性、
前瞻性、及时性的决策能力，充分发挥董事会在经营决策中的核心作用。
（三） 强化内部控制管理，防范经营风险
董事会将持续完善和规范公司内部控制体系建设，落实内控管理政策，发挥内部
控制在公司管理中的核心作用。董事会审计委员会认真履职，监督和评估内部审计与
外部审计工作，使内外部审计相结合，同时监督和评估内部控制的有效性，确保风险
管理体系有效执行，提高预防风险的能力。
（四） 规范信息披露，加强投资者关系管理
公司董事会严格按照相关要求，认真履行信息披露义务，及时编制并披露公司定
期报告与临时公告，保证信息披露的真实、准确、完整，进一步提升公司规范运作水
平和透明度；同时，充分利用上市公司投资者关系互动平台、e互动、电话咨询、业绩
说明会等方式，加强与投资者沟通交流，树立公司良好的资本市场形象。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
南京威尔药业集团股份有限公司董事会
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议案二
关于《公司2020 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2020 年度， 公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事
会议事规则》等规定要求，认真履行监督职责，依法独立行使职权。监事会对公司财
务状况、董事会重大决策程序、公司依法运作及公司董事、高级管理人员履职情况等
进行了监督和检查，切实维护了公司及全体股东的利益。现将公司 2020 年度监事会
工作汇报如下：
一、监事会年度工作概况
2020 年度，公司监事会共召开了 8 次会议，会议召开与决策程序均符合《公司法》
及《公司章程》等法律法规以及规范性文件的要求。
二、监事会对公司重要事项的核查意见
报告期内，监事会对公司的重大决策事项、重要经济活动积极参与审核，提出意
见和建议，并出席公司历次董事会会议，对公司规范运作、财务状况、关联交易等重
要事项进行了认真监督与核查。
（一） 公司规范运作及内控情况
2020 年度，监事会依法对公司运作和董事、高管履职情况进行了全程监督，认为
公司股东大会和董事会的决策程序合法，董事会和经营层切实有效地履行了股东大会
的各项决议，符合法律法规及《公司章程》等有关要求；同时，公司已建立较为完善
的内控制度并有效执行，规避了经营管理风险，不存在违反相关法律法规及损害公司
及全体股东利益的行为。
（二） 公司财务状况
监事会对公司各项财务制度的执行情况认真地核查，强化了对公司财务状况及财
务成果的监督。监事会认为，公司财务制度健全、运作规范，担任公司审计工作的信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见审计报告，该报
告真实、客观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
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2020 年 9 月，监事会对公司参与设立产业投资基金暨关联交易的事项发表了核查
意见。监事会认为：公司以自有资金参与设立产业投资基金，符合公司发展战略，有
利于优化公司资产结构，提高资产盈利能力，发现及培育新的利润增长点。
同时，监事会对公司其他关联交易进行了认真核查，认为报告期内发生的日常关
联交易符合公司生产经营的实际需要，交易决策程序合法、合规，交易定价体现了公
平公允原则，不存在损害公司及股东利益的情形，符合相关法律法规的要求。
（四）公司募集资金使用和管理情况
在保障公司日常运营和募集资金安全的前提下，运用部分闲置募集资金购买中低
风险、流动性高的理财产品，有利于提高公司募集资金的资金使用效率和收益。报告
期内，公司严格按照法定程序批准并披露募集资金的使用情况。经过对公司募集资金
存放和使用情况的核查，监事会认为：公司募集资金项目不存在重大风险，募集资金
使用情况良好，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
（五）公司与子公司之间资产划转事项
监事会认为：本次资产划转系公司内部生产经营资产的调整，有利于优化组织架
构及治理模式，充分整合公司资源，实现生产经营职能与投资管理职能相分离，提高
经营管理效率。决策程序合法合规，本次划转不涉及公司合并报表范围变更，不会导
致公司财务状况和经营成果发生实质变化，亦不存在损害公司及股东利益的情形。
三、2021 年度监事会工作要求
监事会将继续按照《公司法》、《公司章程》等相关规定勤勉尽责，努力提升履
职能力，强化对公司依法运作的监督管理，切实维护公司及全体股东的合法权益。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
南京威尔药业集团股份有限公司监事会
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议案三
关于《公司 2020 年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报
告的内容与格式（2017年修订）》、上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2020
年年度报告披露工作的通知》等有关规定与要求，我们编制了《公司 2020 年年度报
告》及其摘要，所包含的信息能全面、真实、公允地反映公司报告期内的财务状况、
经营成果及其他重要事项。
具体内容详见公司于2021年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）
披露的《公司2020 年年度报告》及其摘要。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
南京威尔药业集团股份有限公司董事会
2021 年 5 月 11 日
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议案四
关于《公司2020 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）财务报表，包括2020年12
月31日的合并及母公司资产负债表，2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司
现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注，已经信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并且出具了标准无保留意见的审计报告。
审计结论为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允
反映了公司2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度的合并及母公司经
营成果和现金流量。
公司根据经审计的2020年度财务报表及相关附注编制了《2020年度财务决算报
告》，具体如下：
一、 主要会计数据及财务指标
单位：元
主要会计数据 2020 年 2019 年 变动比例 (%)
营业收入 736,063,748.91 880,756,050.50 -16.43
归属于上市公司股东的净利润 100,446,704.13 128,107,850.57 -21.59
归属于上市公司股东的扣除非经
87,553,103.43 127,156,661.24 -31.15
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 93,304,352.91 129,694,099.65 -28.06
主要会计数据 2020 年末 2019 年末 变动比例 (%)
归属于上市公司股东的净资产 1,299,661,888.92 1,241,215,205.79 4.71
总资产 1,636,416,118.84 1,458,270,541.59 12.22
主要财务指标 2020 年 2019 年 变动比例 (%)
基本每股收益（元／股） 0.77 1.00 -23.00
稀释每股收益（元／股） 0.77 1.00 -23.00
扣除非经常性损益后的基本每
0.72 0.99 -27.27
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 7.93 11.15 减少3.22个百分点
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主要财务指标 2020 年 2019 年 变动比例 (%)
扣除非经常性损益后的加权平
6.91 11.07 减少 4.16 个百分点
均净资产收益率（%）
报告期内，受疫情影响，销售量、营业收入、归属于母公司股东的净利润、扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期有所下降。
三、利润表及现金流量表相关科目变动分析
单位:元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 736,063,748.91 880,756,050.50 -16.43
营业成本 484,234,180.66 577,529,601.65 -16.15
销售费用 9,767,565.77 34,439,720.24 -71.64
管理费用 89,363,053.93 76,516,356.25 16.79
研发费用 36,586,783.85 32,913,141.16 11.16
财务费用 5,210,192.88 3,500,457.99 48.84
经营活动产生的现金流量净额 93,304,352.91 129,694,099.65 -28.06
投资活动产生的现金流量净额 -165,435,041.76 -495,691,588.18 -66.63
筹资活动产生的现金流量净额 -32,601,899.11 508,907,863.55 -106.41
主要变动原因说明：
营业收入变动原因说明: 受疫情影响，销售量及收入较上年同期有所下降；
营业成本变动原因说明: 主要系销售量较上年同期有所下降，导致营业成本减少；
销售费用变动原因说明: 主要系销售量较上年同期有所下降，销售合同产生的运费执行新收
入准则列报主营业务成本所致；
管理费用变动原因说明: 主要系本期修理费增加及新增安全生产费所致；
财务费用变动原因说明: 主要系汇率变动造成汇兑损失所致；
研发费用变动原因说明: 主要系公司以创新研发为核心，不断加大研发投入，研发费用增加
所致；
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明: 受疫情影响，销售收入较上年同期下降所致；
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明: 主要系报告期内募投项目付工程款增加所致；
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明: 主要系上年同期募集资金到账所致。
四、资产及负债状况
本期期
本期期末 上期期末 末金额
数占总资 数占总资 较上期
项目名称 本期期末数 上期期末数
产的比例 产的比例 期末变
（%） （%） 动比例
（%）
货币资金 75,558,517.87 4.62 180,932,112.29 12.41 -58.24
交易性金融资产 196,710,517.03 12.02 90,313,638.30 6.19 117.81
应收票据 0.00 72,060,401.95 4.94 -100.00
应收款项融资 17,144,430.08 1.05 - - -
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其他流动资产 186,373.40 0.01 254,162,828.26 17.43 -99.93
在建工程 680,968,791.54 41.61 221,335,875.58 15.18 207.66
其他非流动金融资产 40,000,000.00 2.44 - - -
其他非流动资产 71,724,534.22 4.38 48,731,768.98 3.34 47.18
应付账款 168,440,189.23 10.29 68,853,278.00 4.72 144.64
预收款项 - - 5,180,828.45 0.36 -100.00
合同负债 7,732,554.55 0.47 - - -
应交税费 7,575,773.64 0.46 5,185,152.66 0.36 46.11
其他流动负债 1,005,232.10 0.06 - - -
实收资本 130,666,732.00 7.98 93,333,380.00 6.4 40
主要变动原因说明：
货币资金较上期期末减少58.24%，主要系报告期募投项目增加投资及预付工程款增加所致；
交易性金融资产较上期期末增加117.81%，主要系报告期公司新增与利率波动挂钩的银行结构
性存款所致；
应收票据的减少,主要系公司应收票据到期承兑托收所致;
应收款项融资的增加,主要系报告期末应收银行承兑汇票是以背书转让或贴现银行承兑汇票为
目的所致；
其他流动资产较上期期末减少99.93%，主要系上期期末的公司部分理财产品在本报告期到期
所致；
其他非流动金融资产增加，系投资江苏疌泉高投毅达产业化工新材料创业投资合伙企业（有
限合伙）所致；
在建工程较上期期末增加207.66%、其他非流动资产增加47.18%，主要系报告期募投项目增加
投资及预付工程款增加所致；
应付账款较上期期末增加144.64%，主要系报告期募投项目增加投资所致；
预收款项、合同负债、其他流动负债变动的原因为：报告期公司执行新收入准则，转让商品
收到的预收款项报告期列报至合同负债、其他流动负债；
应交税费上期期末增加46.11%，主要系报告期计提应交企业所得税所致；
实收资本（或股本）增加 40%，主要系报告期以资本公积转增股本所致。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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议案五
关于公司 2020 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，南京威尔药业集团股份有限公
司(母公司) 2020 年度实现净利润 10,303.75 万元，截至 2020 年 12 月 31 日累计未
分配利润为 29,044.32 万元，资本公积余额为 66,399.71 万元。
基于对公司未来发展的良好预期，综合考虑公司经营现状及盈余情况，在保证公
司正常经营及长远发展的前提下，为积极回报全体股东，分享经营成果，公司 2020
年度利润分配预案如下：
公司拟以 2020 年度权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 3.00元（含税）。截至 2020年12月31日，公司总股本130,666,732
股，以此计算合计拟派发现金红利 39,200,019.60元（含税）。本年度公司现金分红
总额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润 100,446,704.13 元的比例为 39.03%。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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议案六
关于公司续聘2021年年审会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司审计机构以来，遵循独立、
客观、公正的执业准则，优质地完成了与公司约定的各项审计业务，对规范公司的财
务运作起到了积极作用。为保持审计工作的连续性和稳健性，维护公司和全体股东权
益，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司拟继续聘任信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构，负责公司财务报告审计及内部控
制审计，聘期一年。
2020年度公司审计费用为人民币110万元，其中财务审计为人民币90万元，内部
控制审计费用为人民币20万元。2021年审计收费定价原则与2020年保持一致，主要基
于专业服务所承担的责任和需要投入专业技术的程度，综合考虑参与人员的经验和级
别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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议案七
关于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀的管理人才和技术
骨干，建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制，公司在充分保障
股东权益的前提下，根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司
章程》等相关规定，制订了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要。
具体内容详见公司于2021年3月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）
披露的《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要公告。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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议案八
关于《公司2021年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经
营目标的实现，明确规定激励对象个人层面绩效考核的要求，公司根据有关法律
法规的规定及公司实际情况，特制定《公司2021年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》。
具体内容详见公司于2021年3月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）
披露的《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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议案九
关于提请股东大会授权董事会办理
2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为了具体实施公司 2021 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权
董事会办理公司限制性股票激励计划的以下有关事项：
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数量进行相应
的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进
行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限
制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署限制性股票激励计划协议书及其他
相关文件；
5、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同
意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章
程、办理公司注册资本的变更登记；
8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
9、授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励
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对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故
（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励
计划；
10、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条
款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相
关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等
修改必须得到相应的批准；
11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
二、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理
审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、
组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做
出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
三、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任证券公司、律师、收
款银行、会计师等中介机构。
四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一
致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激
励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或
其授权的适当人士代表董事会直接行使。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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南京威尔药业集团股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
我们作为南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的独立
董事，任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》、《独立
董事工作制度》等规定要求，切实履行忠实勤勉义务，审慎行使独立董事权利，充分
发挥独立董事的作用，维护了公司及股东尤其是中小股东的合法权益。在深入了解公
司经营状况的基础上，我们发挥各自专业优势，对公司发展经营、规范运作提出了相
关意见与建议，现就 2020 年度履职情况汇报如下:
一、 独立董事基本情况
（一）工作履历及专业背景
张灿女士：1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权。博士研究生学历。1986
年7月至今就职于中国药科大学，现任中国药科大学药物科学研究院院长、高端药物
制剂与材料研究中心主任，教授，兼任英国皇家化学会期刊Biomaterials Science副主
编，中国药学会纳米药物专业委员会委员、中国药科大学学报编委。2017年3月至今，
担任本公司独立董事。
杨艳伟女士：1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，中国注册
会计师、注册一级建造师。2000年6月至2020年5月历任力联集团部门经理、江苏中立
会计师事务所项目经理、江苏闽商集团财务总监、江苏省住建集团财务总监、集团副
总经理、上海覃盛资产管理有限公司风控总监，现任江苏意若思科技有限公司财务总
监、滁州市鼎旺投资发展有限公司监事。2017年3月至今，担任本公司独立董事。
贾如女士：1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历，律师。
2003年6月至2014年12月历任江苏中盟律师事务所律师、南京德乐科技股份有限公司
副总经理、董事会秘书等职务。2015年至今，担任江苏华昕律师事务所律师。2017年
3月至今，担任本公司独立董事。目前兼任南京德乐科技有限公司董事、南京国豪装
饰安装工程股份有限公司董事、南京晋泰阳投资管理有限公司监事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
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1、经自查，我们及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没
有直接或间接持有公司股票，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司股东单位中担任职务。
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从上市公
司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
综上，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关
文件关于独立性的要求，任职期间亦不存在任何影响独立性的情形。
二、 独立董事年度履职情况
（一）董事会和股东大会审议决策及参会情况
2020 年度，公司共召开 8 次董事会会议、3 次股东大会，出席情况如下：
董事 参加董事会情况 参加股东大会情况
姓名 应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数 出席股东大会次数
张灿 8 8 0 2
杨艳伟 8 8 0 3
贾如 8 8 0 3
在出席董事会与股东大会会议前，我们认真审阅议案资料，并对所需的议案背景
资料及时向公司了解和充分沟通，在董事会决策过程中，我们积极运用专业知识和工
作经验，客观地发表独立意见，为董事会正确作出决策发挥积极作用，努力维护公司
和股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，公司董事会的召集召开、决策程序符
合相关法律法规的要求，我们未对公司董事会议案及其它非董事会议案事项提出异议。
（二）参加各专门委员会会议情况
根据董事会各专门委员会的工作细则，我们积极参加各专门委员会并对相关事
项认真审议，提出专业意见或建议，以保证决策的科学性。
（三）公司配合独立董事工作情况
我们利用参加现场会议的机会对公司经营状况、财务管理、内部控制、董事会决
议执行等方面情况进行现场考察，深入了解公司的生产经营情况和财务状况，并与公
司其他董事、高管及相关人员保持密切联系，多次听取了公司管理层对公司经营状
况和规范运作方面的汇报，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动
态，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，为我们履职提供了充分地支持。
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三、 独立董事年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
公司与关联方之间发生的关联交易均遵循平等、自愿的原则，价格公允，有关协
议或合同所确定的条款合理，符合公司当时经营业务的发展需要，不存在损害公司及
其他股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
2020 年度公司及子公司未发生担保事项，也不存在为股东、实际控制人及其他
关联方提供担保的情况，公司无逾期对外担保。综上所述，公司及子公司严格遵守了
有关法律法规对担保事项的规定，不存在违规对外担保行为。
经核查，公司也不存在控股股东及其他关联方违规占用资金的情况。
（三）募集资金的存储使用情况
公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项，及公司编制的募
集资金存放与使用情况的专项报告真实反映了募集资金存储使用情况，不存在违规情
形。我们核查后均发表了同意的独立意见。
（四）换届选举、高级管理人员聘任及薪酬情况
报告期内，公司董事会、监事会换届选举，及公司高级管理人员的提名及聘任
程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。公司高级管理人员薪酬标准
依据公司所处行业的薪酬水平、结合公司实际经营情况制定，且能严格按照薪酬绩效
考核要求执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序亦符合相关规定。
（五）聘任会计师事务所
公司 2019 年度股东大会审议通过了续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2020 年度的审计机构，我们认为该事务所出具的各项报告能真实、客观地反
映公司财务状况和经营成果，公司续聘会计师事务所的决策程序合法、有效。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了 2019 年度利润分配方案，该分配方案符合公司的经营发
展需要及长期发展规划，同时也有利于保持公司利润分配政策的连续性及稳定性，兼
顾了公司与股东的利益，有利于公司持续、稳健发展。
（七）公司及股东承诺履行情况
我们对公司、股东曾作出的承诺事项做了梳理。经核查，报告期内公司及股东均
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严格遵守各项承诺，未发生违反承诺事项的情况。
（八）信息披露的执行情况
我们持续关注公司的信息披露工作，对公告披露的信息进行有效的监督与核查，
促进公司合规运作，我们认为报告期内公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《信息披露管理制度》有关规定，
信息披露程序及内容合法合规。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》等有关规定，坚持以规范管理、
防范风险为工作导向，开展了信息收集和内部控制体系更新维护工作，有针对性地细
化内控标准和防范措施，强化了内控有效性的检查督导，内部控制体系得到了持续有
效运行。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2020 年度，董事会及专门委员会按照法律法规、《公司章程》和相关工作细则
的要求，依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长，对讨论
决策的重大事项提供了有效的专业建议，协助了董事会科学决策。我们认为，公司董
事会及其专门委员会的运作依法合规，所有重大事项均经过充分讨论和审议，决策科
学高效，董事会及专门委员会运作切实有效。
四、 总体评价和建议
2020 年，我们本着独立、客观、审慎的原则，认真履行了独立董事的职责和义
务，切实维护了公司及股东尤其是中小股东的合法权益。
2021 年，我们将继续勤勉尽责，认真学习法律、法规及相关规定，利用专业知
识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见和建议，增强公司董事会的决策能力，
促进公司规范运作与稳健发展。最后，我们向公司董事会、管理层及相关人员给予我
们工作的支持配合表示衷心地感谢！
特此报告。
独立董事: 张灿、杨艳伟、贾如
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