南京威尔药业集团股份有限公司独立董事
       关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见


    作为南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易
所股票上市规则》等有关规定及《南京威尔药业集团股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，对公司第二届董事会第十一次会议审议的相关事
项发表以下独立意见：

    一、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予
数量的议案》的独立意见

    公司此次调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予
数量，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）》的相关规定；调整内容在 2020 年年度股东大会对董事会的授权

范围内，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    综上，我们一致同意公司对 2021 年限制性股票激励计划授予价格、激励对
象名单及授予数量的调整。

    二、《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

的独立意见

    1、《激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予限制性股票的条件已经满

足。
    2、根据 2020 年年度股东大会的授权，公司董事会确定 2021 年限制性股票
激励计划的授予日为 2021 年 5 月 27 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理
办法》以及《激励计划（草案）》等关于授予日的相关规定。
    3、未发现公司存在禁止实施本激励计划的情形，公司具备实施本次激励计

划的主体资格；激励对象符合《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，其
作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款或其他形式的财务资助。
    综上，我们一致同意公司以 2021 年 5 月 27 日为 2021 年限制性股票激励计
划的授予日，向 51 名激励对象授予 4,873,200 股限制性股票，授予价格 10.24 元
/股。




                                           独立董事：张灿、杨艳伟、贾如

                                                         2021 年 5 月 27 日