证券代码：603351            证券简称：威尔药业         公告编号 ：2021-032




                          2021



     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




         限制性股票登记日：2021 年 8 月 4 日
         限制性股票登记数量 ： 481.17 万股


    根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司有关规定，南京威尔药业集团股份有限公司
（以下简称“公司”）已于 2021 年 8 月 4 日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理完毕公司 2021 年限制性股票激励计划的授予登记工作，现将有关事
项公告如下：




    2021 年 5 月 27 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第
十一 次会议，审议通过了《关于调整2021 年限制性股票激励计划授予价格、激励
对象名单及授予数量的议案》、《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授
予限制性股票的议案》。公司以 10.24 元/股的价格，向 51 名激励对象授予 487.32
万股限制性股票，并确定本次限制性股票激励计划授予日为 2021 年 5 月 27 日。公
司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对
象名单再次进行了核实，江苏世纪同仁律师事务所出具了《江苏世纪同仁律师事
务所关于南京威尔药业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整及授予
事项的法律意见书》。

    在确定授予日后办理缴款的过程中，一名激励对象因个人原因自愿放弃认购
公司拟授予其的全部限制性股票 6.15 万股，故本次激励计划实际授予的激励对象
人数由 51 人调整为 50 人，实际授予限制性股票总数量由 487.32 万股调整为 481.17
万股，具体如下：
    1、授予日：2021 年 5 月 27 日
    2、授予数量：481.17 万股
    3 、授予人数 ： 50 人

    4、授予价格：10.24 元/股
    5 、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
    6、激励对象名单及授予情况：

                                  获授的限制性股    占授予限制性股票    占目前总股本
       姓名           职务
                                  票数量（万股）    总数的比例（%）     的比例（%）

   邹建国                                5                1.0391           0.0383
               高级管理人员
   王福秋                               20                4.1565           0.1531

  公司（含全资子公司）中层管
                                      456.17             94.8043           3.4911
  理人员、技术骨干（共48人）

              合计                    481.17              100.00           3.6824

    注：（1）上述百分比结果四舍五入，保留4位小数；（2）合计数与各明细数直接相加之
和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。




    1、激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。

    2、限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同
的限售期，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，均自授予登记完成之日起计。激
励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿
还债务。

    3、本计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
    授予限制性股票
                                        解除限售的时限                  解除限售比例
      解除限售安排
                         自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
   第一个解除限售期      起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个       40%
                         交易日当日止
    授予限制性股票
                                       解除限售的时限                  解除限售比例
      解除限售安排
                        自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
   第二个解除限售期     起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个       30%
                        交易日当日止
                        自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
   第三个解除限售期     起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个       30%
                        交易日当日止

    4、解除限售条件

    激励对象已获授的限制性股票的解除限售，除满足与授予条件一致的相关要
求外，必须同时满足如下条件：

    1）公司层面业绩考核要求

    本激励计划在 2021年－2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

    本激励计划业绩考核目标如下表所示：

         解除限售期                               业绩考核目标

     第一个解除限售期             以2020年净利润为基数，2021年增长率不低于10%

     第二个解除限售期             以2020年净利润为基数，2022年增长率不低于20%

     第三个解除限售期             以2020年净利润为基数，2023年增长率不低于30%

    注：以上“净利润”指标均以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后并剔
除当年股权激励成本影响的净利润作为计算依据。


    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。

    2）个人层面绩效考核要求

    激励对象个人层面绩效考核按照公司现行绩效考核制度《南京威尔药业集团
股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》组织实施。根据公
司制定的考核办法，激励对象只有在上一年度绩效考核为合格及以上，才能全部
或部分解锁其当期限制性股票。否则，由公司按照授予价格回购注销当期限制性
股票。



    2021 年 7 月 29 日 ，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资
报告》（XYZH/2021NJAA10318） 。经其审验，截至 2021 年 7 月 29 日止，公司
已收到 50 位激励对象缴纳的资金总额共计人民币 49,271,808.00 元，其中新增注
册资本及股本人民币 4,811,700.00 元。




    公司本次股权激励股份登记手续已于 2021 年 8 月 4 日办理完毕，登记限制性
股票 481.17 万股，且中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变
更登记证明》。




    本次股权激励计划的限制性股票授予登记完成后，公司总股本由 130,666, 732
股增加至 135,478,432 股，本次限制性股票授予完成后不会导致公司控股股东及实
际控制人发生变化 。



    本次限制性股票授予登记完成后，公司股本结构变动情况如下：
                                                                        单位 / 股




 有限售条件的流通股   71,000,929    54.34%    4,811,700    75,812,629     55.96%

 无限售条件的流通股   59,665,803    45.66%            0    59,665,803     44.04%

       合计           130,666,732      100%   4,811,700   135,478,432       100%

    本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。



    公司此次限制性股票激励计划筹集的资金全部用于补充流动资金。



    根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工
具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对授予的限制性股票的公允价
值进行计量。公司将股票市价与限制性股票授予价格之间的差值确认为每股限制
性股票的公允价值。
    董事会已确定激励计划的授予日为 2021 年 5 月 27 日，根据授予日的公允价值
总额确认限制性股票的激励成本，预计 2021年－2024 年限制性股票成本摊销情况
如下表所示：
                                                                        单位 / 万元
 实际授予的限制
                  需摊销的总费用    2021年        2022年    2023年       2024年
 性股票（万股）

     481.17          5,778.85      1,543.67      2,806.31   1,088.48     340.39

    注：上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本还与实际生效和失效的数量有关；
公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响，最终以会计师事
务所出具的年度审计报告为准。

    特此公告。



                                             南京威尔药业集团股份有限公司董事会
                                                                 2021 年 8 月 6 日