中信建投证券股份有限公司
关于南京威尔药业集团股份有限公司
首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“本保荐机构”）作为南
京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“威尔药业”、“公司”）首次公开发行股
票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关
规定，对威尔药业首次公开发行股票部分限售股份申请上市流通情况进行了核
查，发表核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京威尔药业股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2019]4号）核准，南京威尔药业股份有限公司（以
下简称“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A股）16,666,700 股，并
于 2019 年 1 月 30 日在上海证券交易所上市。公司首次公开发行 A 股完成
后，总股本为 66,666,700 股，其中无限售条件流通股为 16,666,700 股，有限售
条件流通股为 50,000,000 股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及的股东为吴仁荣、
高正松、陈新国、唐群松、南京舜泰宗华企业管理中心（有限合伙）（以下简称
“舜泰宗华”），锁定期为公司股票上市之日起 36 个月。现锁定期即将届满，
该部分限售股共计 71,000,929 股，将于 2022 年 2 月 7 日起上市流通（1月30
日为非交易日顺延）。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
威尔药业首次公开发行 A 股完成后，总股本为 66,666,700 股，其中无限
售条件流通股为 16,666,700 股，有限售条件流通股为 50,000,000 股。
威尔药业于 2019 年 5 月 10 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过了
《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》，公司以 2018 年度权益分派实施
时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 6.00 元（含
税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。本次方案实施后，公
司总股本由 66,666,700 股增加至 93,333,380 股，其中无限售条件流通股为
23,333,380股，有限售条件流通股为 70,000,000 股。
威尔药业于 2020 年 5 月 12 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了
《关于公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以
2019 年度权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派
发现金股利 4.50 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。
本次方案实施后，公司总股本由 93,333,380 股增加至 130,666,732 股，其中无
限售条件流通股为 59,665,803股，有限售条件流通股为 71,000,929 股。
威尔药业于 2021 年 5 月 27 日召开第二届董事会第十一次会议和第二届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予
价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向 2021 年限制性股票激励计
划激励对象授予限制性股票的议案》。本次股权激励计划最终实际授予限制性股
票总数量为 481.17 万股。授予登记完成后，公司总股本由130,666,732 股增加
至 135,478,432 股，其中无限售条件流通股为 59,665,803股，有限售条件流通股
为 75,812,629 股。
上述资本公积金转增股本方案及限制性股票激励计划实施完成后至本公告
发布之日，威尔药业股本数量未发生变动。
三、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承
诺
1、控股股东及实际控制人吴仁荣、高正松、陈新国承诺
自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次
发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。
当发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行人的股票发行价格，或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票
发行价格之情形，则本人在本次发行前持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6
个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述
收盘价格指发行人股票经调整后的价格。
除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的所有
股份锁定期结束后）每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方
式持有发行人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，
将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份，且于
本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人通过
直接或间接方式所持有的发行人股份总数的 25%。另，在本人担任发行人董事及
/或高级管理人员期间，本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行
人股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变
动申报工作将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性
文件的规定及其他不时颁布实施的关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的
相关法律、法规、规范性文件的规定。
自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人
在本次发行前通过直接或间接方式已持有的发行人股份，则本人的减持价格应不
低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低
于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。
不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本
人均会严格履行上述承诺。若未来关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的规
则有所调整，则本承诺函内容将作相应调整。
2、舜泰宗华承诺
“自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本单位在
本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。
当发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行人的股票发行价格，或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票
发行价格之情形，则本单位在本次发行前持有的发行人股份的锁定期将自动延长
6 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上
述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。
自锁定期届满之日起 24 个月内，若本单位试图通过任何途径或手段减持本
人在本次发行前通过直接或间接方式已持有的发行人股份，则本单位的减持价格
应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本单位减持前述股份前，发
行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本单位的减持价
格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。”
3、高级管理人员（不担任董事）唐群松承诺
自发行人本次发行及上市完成之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理
本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股
份。
当发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行人的股票发行价格，或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票
发行价格之情形，则本人在本次发行前持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6
个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述
收盘价格指发行人股票经调整后的价格。
除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的所有
股份锁定期结束后）每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方
式持有发行人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，
将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份，且于
本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人通过
直接或间接方式所持有的发行人股份总数的 25%。另，在本人担任发行人高级管
理人员期间，本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量
及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作
将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定及
其他不时颁布实施的关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的相关法律、法
规、规范性文件的规定。
自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人
在本次发行前通过直接或间接方式已持有的发行人股份，则本人的减持价格应不
低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低
于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。
不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本
人均会严格履行上述承诺。若未来关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的规
则有所调整，则本承诺函内容将作相应调整。
（二）公开发行前持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向的
承诺
1、控股股东及实际控制人吴仁荣、高正松、陈新国承诺
如在锁定期满后两年内，拟减持股票，减持价格不低于发行价。在锁定期满
后两年内，在符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件规定
的前提下，本人每年减持公司股份数量合计不超过本人通过直接或间接方式持有
的股份数量的 25%，且减持不影响本人对公司的控制权。若在减持发行人股票前，
发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不
低于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。
除前述承诺外，本人承诺相关减持行为将严格遵守《公司法》、《证券法》、
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、 上海证券交易所股票上市规则》
及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》等法律、法规及规范性文件规定及届时有效的相关减持规定办理。
2、高级管理人员（不担任董事）唐群松、舜泰宗华承诺
如在锁定期满后两年内，拟减持股票，减持价格不低于发行价。在符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交
易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件规定的前提下，在锁定期满
后两年内，本股东每年减持公司股份数量合计不超过本次发行前本股东通过直接
或间接方式持有的股份数量的 25%。若在减持发行人股票前，发行人已发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于发行人首次公开
发行股票的发行价格经相应调整后的价格。
除前述承诺外，本股东承诺相关减持行为将严格遵守《公司法》、《证券法》、
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、 上海证券交易所股票上市规则》
及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》等法律、法规及规范性文件规定及届时有效的相关减持规定办理。
（三）股份锁定承诺的履行情况
截至本核查意见出具之日，本次申请上市的限售股持有人不存在相关承诺未
履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次可上市流通股份的情况
1、本次限售股上市流通日期为 2022 年 2 月 7 日（1 月 30 日为非交易
日顺延）；
2、本次限售股上市流通数量为 71,000,929 股，占公司总股本的 52.41% ；
3、首发限售股上市流通明细清单如下：
单位：股
持有限售股 持有限售股占 本次上市流 剩余限售
序号 股东名称
数量 总股本比例 通股份数量 股数量
1 吴仁荣 18,521,981 13.67% 18,521,981 0
2 高正松 14,111,986 10.42% 14,111,986 0
3 陈新国 14,111,986 10.42% 14,111,986 0
4 唐群松 14,111,986 10.42% 14,111,986 0
合计 71,000,929 52.41% 71,000,929 0
注：上表中合计比例与各分项数值之和尾数不等系四舍五入所致。
五、股本变动结构表
单位：股
项目 本次上市前 变动数 本次上市后
1、境内自然人持有股份 65,669,639 -60,857,939 4,811,700
有限售条件
2、其他境内法人持有股份 10,142,990 -10,142,990 0
的流通股份
有限售条件的流通股份合计 75,812,629 -71,000,929 4,811,700
无限售条件 A 股 59,665,803 71,000,929 130,666,732
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 59,665,803 71,000,929 130,666,732
股份总额 135,478,432 0 135,478,432
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：威尔药业本次限售股份上市流通符合相关法律法
规以及上海证券交易所的有关规定；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间
等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售
股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查
意见出具日，威尔药业对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
本保荐机构对威尔药业本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南京威尔药业集团股份有限
公司首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
罗贵均 刘建亮
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
