南京威尔药业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
南京威尔药业集团股份有限公司
（ Nanjing Well Pharmaceutical Group Co.,Ltd.）
2021 年年度股东大会
会议资料
二〇二二年五月
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目录
一、2021 年年度股东大会会议须知 ........................................................................................3
二、2021 年年度股东大会会议议程........................................................................................5
三、2021 年年度股东大会会议议案
议案一《关于<公司2021年度董事会工作报告>的议案》..........................................................7
议案二《关于<公司2021年度监事会工作报告>的议案》........................................................11
议案三《关于<公司2021年年度报告>及其摘要的议案》........................................................13
议案四《关于<公司2021年度财务决算报告>的议案》............................................................14
议案五《关于公司2021年度利润分配预案的议案》 ................................................................17
议案六《关于公司续聘2022年年审会计师事务所的议案》 ....................................................18
议案七《关于增补公司监事的议案》 ........................................................................................19
四、2021 年度独立董事述职报告 ..........................................................................................20
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南京威尔药业集团股份有限公司
2021 年年度股东大会会议须知
为维护南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，
确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关规定，制定会议须知如下：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。
二、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议登记手续时出
示或提交本人身份证、股票账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股
东）、授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件。
三、会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数时，会议
登记终止，在会议登记终止时未在“股东登记册”上登记的股东，其代表的股份不计入出
席本次大会现场会议的股份总数，不得参与现场会议的表决，但可在股东大会上发言或
提出质询。
四、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，股东要求发言
必须事先向公司会务组登记，登记后的股东发言顺序按照所持表决权的大小依次进行。
五、股东及股东代理人在大会上的发言，应当围绕本次大会所审议的议案，简明
扼要，每位股东发言次数原则上不得超过3次，发言的时间原则上不得超过3分钟。股
东提问时，主持人可指定相关人员代为回答；对于与本次股东大会议题无关、涉及公
司商业秘密或损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的相关人员有权
拒绝作答。在股东大会进入表决程序时，股东及股东代理人不再进行发言或提问，如
违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东在投票表
决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”
表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理；每张表决票务必在表决人（股东或股东
代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
果作为废票处理。
七、本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计，公司股东只能选择
现场投票和网络投票中的一种表决方式， 如同一表决权出现重复投票的，以第一次
投票结果为准。
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八、为保证会议的严肃性及正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会
议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及
董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
九、会议期间与会人员关闭手机或将其调至振动状态，谢绝个人录音、拍照及录
像，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会务工作人员有权予以制止，
并及时报告有关部门予以查处。
南京威尔药业集团股份有限公司董事会
2022 年 5 月 12 日
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2021 年年度股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2022 年 5 月 12 日（星期四）14:30
二、网络投票系统及投票时间：
通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票，网络投票起止时间自
2022 年 5 月 12 日至 2022 年 5 月 12 日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易
系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-
11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-
15:00
三、现场会议召开地点：南京市玄武区苏宁大道64号徐庄软件园研发五区 5 号楼
三楼会议室
四、会议召集人：公司董事会
五、会议主持人：董事长吴仁荣先生
六、会议召开方式：现场会议与网络投票相结合
七、与会人员
（一）截止 2022 年 4月 29 日（星期五）交易收市后在中国登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席
会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；
（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员；
（三）公司聘请的律师；
（四）公司董事会邀请的其他人员。
八、会议议程
（一）14:00-14:30 参加现场会议的董事、监事、高级管理人员、到会股东及股东
代理人签到登记；
（二）14:30 会议主持人介绍现场出席情况，宣布股东大会开始，会议登记终止；
（三）宣读股东大会议案及内容；
（四）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（五）宣布记票人、监票人名单；
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（六）现场会议表决；
（七）统计表决结果，宣布现场表决结果；
（八）现场投票结束后，休会，将现场投票统计结果上传至网络投票平台；网络
投票结果产生后，复会，监票人宣布本次股东大会现场投票与网络投票合并后的表决
结果；
（九）宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）主持人宣布会议闭幕。
南京威尔药业集团股份有限公司董事会
2022 年 5 月 12 日
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议案一
关于《公司2021年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2021 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，围绕公司
发展战略和年度重点任务积极开展各项工作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，为提升
公司运营发展及治理水平建言献策，推动了公司持续、稳健发展。现将公司 2021 年度
董事会工作报告如下：
一、公司年度经营情况
2021 年度，由于海外疫情反复和极端天气影响，全球化工行业对中国供应链的依
赖加强。外需拉动导致国内基础化工原料供应紧张，价格飞涨，出口货柜短缺、物流
困难，对公司的生产经营造成了较大压力；下半年冬季电力紧张，限产限电对公司的
生产经营亦带来了一定影响。
公司根据年初制定的战略规划，积极推进募投项目试生产，并通过优化排产缓解
产能紧张的状态；同时，营销系统紧跟市场供需变化，高效组织公司资源投入优势产
品与市场，并及时调整定价策略，最终实现营业收入 104,230.59 万元，同比增长
41.61%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 9,851.89 万元，同比增长
12.52%。
报告期内，公司重点开展了以下工作：
1、市场营销概况
（1）合成润滑基础油
报告期内，海外基础化工原料工厂产出非常不稳定，对中国供应链依赖程度加深。
在外需拉动下，国内基础化工原料价格飞涨且波动剧烈，直接影响了合成基础油的制
造成本。面对大部分原料价格暴涨的强烈冲击，营销部门聚焦优势客户与产品，积极
调整定价策略，并依托公司研究院创新能力不断开发新品种来扩大销售，积极开拓海
外市场，取得了较好的销售成果。同时依托集团公司支持，营销部与采购部积极联动，
与下游客户达成共识，优化排产与备货计划，较好地保障了生产经营利润。
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2021 年度，公司实现合成润滑基础油销售量较去年同期增长 26.72%， 销售额同
比增长 55.59%。其中销售增量主要来源如下：首先，国内钢铁行业产能调整对合成
液压油的需求增加，公司在此产品领域深耕 20 年，系主要基础油供应商，今年的增
量明显；其次，在空调制冷领域，公司与下游客户合作开发的新能效压缩机所适配的
润滑基础油产品，获得了评价通过，新品销售取得了显著增长并为未来的增长打下了
良好基础；另外，公司生产的合成醚和合成酯类产品品质与国际公司相当，市场推广
取得了长足进步，有效解决了欧美主要客户本地供应不足的困难。
（2）药用辅料
报告期内，营销部门紧跟创新的医药发展态势，将公司的研发优势和市场需求紧
密联系，不断开发新产品新技术服务领域，积极开发并扩大抗击新冠疫情所需的相关
药用辅料供应；同时，在原料价格上涨的环境下，营销人员积极与众多制剂客户加强
沟通合理定价，最终实现了药用辅料销售量较去年同期增长 7.24%，销售额同比增长
17.88%。
2021 年国家药监局药审中心出台一系列指导原则鼓励前沿医疗科技的发展，随着
DMF 制度的推行，公司加速了新型辅料的研发并与制剂关联申报，为制剂企业对新
辅料的需求提供了支持和保障。公司目前在 CDE 平台获得登记号的药用辅料共 51 个
品种，其中注射级辅料为 23 个。
2、技术研发工作
技术与研发创新是公司的核心竞争力之一。公司长期深耕润滑油基础油及药用辅
料市场，并重点致力于注射用药用辅料的研发和生产，公司坚持独立研究为主、合作
研究为辅的研发战略，自行组建研发团队，并持续投入资金和各种资源建设自有研发
体系，有力地支持了公司的项目研发及创新发展。
报告期内，依托上市公司优势资源，公司研究院与外部机构共同建成立了南京市
新型研发机构，依托国家重点实验室资源重点进行生物材料研发，并与高等院校及外
部检验机构联合成立了国家药品监督管理局“药物制剂及辅料研究与评价重点实验室”，
此外研究院分析测试中心通过了 CNAS 认证，8000 平方米新研发中心正式启用，整
体提升了技术开发能力。公司主要研发项目按计划稳步推进，在持续保持公司的专业
聚焦及行业领先优势的同时，研究院根据公司战略，积极推进相关技术领域创新平台
建设。
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报告期内，公司项目开发按计划推进，在研项目 38 项，其中新立项项目 18 项，
有 9 个项目顺利结题。在药用辅料方面，9 个新产品已在 CDE 完成备案并转入生产阶
段；在合成润滑基础油方面，公司持续开展合成酯新结构、新型结构醇醚等系列产品
的市场推进工作。
2021 年度公司研发费用 4,145.92 万元，同比增长 13.32%，占营业收入 3.98%。
3、募投项目进展
2021 年 9 月，公司募投项目部分装置完成工程主体建设及设备安装、调试工作，
试生产方案经专家组评审通过，已具备试生产条件。目前，募投项目部分装置处于试
生产阶段。公司募投项目紧紧围绕主营业务，有利于丰富和优化产品结构，满足市场
对药用辅料产品增长的需求；同时，扩大了公司的生产规模，有利于提升市场竞争力
及盈利能力，对公司未来的经营业绩将产生积极影响，助力公司持续稳健发展。
二、董事会工作开展情况
（一）董事会运行情况
2021 年，公司董事会共召开 9 次会议，重点审议了公司使用银行承兑汇票支付募
投项目所需资金并以募集资金等额置换、募集资金存放与使用情况的专项报告、公司
2021年限制性股票激励计划相关议案、以及公司定期报告、利润分配方案、银行综合
授信、公司与关联方共同设立控股子公司暨关联交易等议案，保证了公司日常经营及
重大决策事项合法合规，上述会议的召集、召开及表决程序，均符合法律法规及《公
司章程》等有关规定。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
本年度公司董事会共召集1 次年度股东大会，审议通过了公司2020年度报告、利
润分配、公司2021年限制性股票激励计划等相关议案，公司董事会高效执行股东大会
决议，充分发挥董事会职能，提升了公司治理水平。
（三）董事及董事会下设专门专委会履职情况
公司全体董事遵照相关法律法规要求，依法合规、勤勉尽责地履行了法定职责，
积极参与各项重大事项的决策过程，为提升公司运营发展及治理水平建言献策。
独立董事能够独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正
的判断，在募集资金使用、闲置资金现金管理、对外投资暨关联交易等重要事项发表
了独立意见，为董事会决策提供了参考依据，切实维护公司和全体股东尤其是中小股
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东的合法权益。
董事会下设的四个专业委员会权责清晰，规范运作，均能够按照各自工作细则的
有关规定，认真履行职责，发挥专业优势，为提升董事会决策的科学性和前瞻性提供
了有力支持。
（四）信息披露情况
报告期内，公司董事会严格遵守中国证监会、上海证券交易所信息披露的相关规
定，按时完成定期报告披露工作，并结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时发
布了会议决议、重要事项等各类公告，公司认真履行了信息披露义务，确保投资者及
时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者的利益。
（五）投资者关系管理情况
报告期内，公司董事会高度重视投资者关系管理工作，通过投资者专线、互动平
台、业绩说明会、线上线下多场机构调研等方式加强与投资者的沟通交流，帮助投资
者对公司更全面深入地了解，同时做好未公开信息的保密工作。
三、2022 年度董事会关注要点
（一）加强公司治理，推进规范运作
公司董事会持续关注中国证监会及上海证券交易所监管动态，及时宣导上市公司
规范运作理念，并严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的要
求，认真履行信息披露义务，保证信息披露真实、准确、完整。
（二）强化内控管理，防范经营风险
董事会持续规范公司及各子公司内部控制体系建设，强化内控监督检查，完善风
险防控机制；同时，董事会与管理层保持密切沟通，及时跟踪督导，持续推进公司规
范化管理与稳健发展。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
南京威尔药业集团股份有限公司董事会
2022 年 5 月 12 日
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议案二
关于《公司2021 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2021 年度，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会
议事规则》等规定要求，认真履行监督职责，依法独立行使职权。监事会对公司财务
状况、董事会重大决策程序、公司依法运作及公司董事、高级管理人员履职情况等进
行了监督和检查，切实维护了公司及全体股东的利益。现将年度监事会工作汇报如下：
一、监事会会议召开情况
2021 年度，公司监事会共召开 8 次会议，审议通过17项议案。会议召开与决策程
序均符合《公司法》及《公司章程》等法律法规及规范性文件要求。
二、监事会对公司重要事项的核查意见
报告期内，监事会对公司的重大决策事项、重要经济活动积极参与审核，提出意
见和建议，并出席公司历次董事会会议，对公司规范运作、财务状况、关联交易、限
制性股票激励计划等重要事项进行了认真监督与审核。
（一）公司依法运作及内控情况
2021 年度，监事会依法对公司运作和董事、高管履职情况进行了全程监督，认为
公司股东大会和董事会的决策程序合法，董事会和经营层切实有效地履行了股东大会
的各项决议，符合法律法规及《公司章程》等有关要求；同时，公司已建立较为完善
的内控制度并有效执行，规避了经营管理风险，不存在违反相关法律法规及损害公司
及全体股东利益的行为。
（二）公司财务规范情况
报告期内，监事会依法对公司财务监督检查，重点监督检查公司重要财务决策及
其执行情况，并对公司外部审计机构续聘的合规性进行监督，认为公司财务制度健全、
财务管理规范、财务状况良好。
（三）公司定期报告审核意见
监事会重点审阅公司定期报告，认为公司定期报告的编制及审议程序符合法律法
规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；其内容及格式符合中国证监会和
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上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实、客观地反映出公司报告期
内的财务状况、经营成果及其他重要事项。
（四）公司关联交易情况
2021 年 10 月，监事会对公司与关联方共同设立控股子公司暨关联交易的事项发表
了核查意见：（1）公司与关联方共同设立控股子公司的关联交易，有助于为未来业绩
增长带来新的驱动力，提升综合竞争能力，促进公司稳健发展，符合公司的长远发展
及全体股东的利益；（2）本次交易经各方协商，一致同意均以等价现金形式出资新设
有限公司，并按照各自出资比例承担相应责任，遵循了公平、自愿、合理的原则，不
存在损害公司及中小股东利益的情形等。
同时，监事会对公司购销关联交易也进行了审查，认为公司与关联方之间发生的
购销商品关联交易均遵循平等、自愿的原则，价格公允，有关协议或合同所确定的条
款合理，符合公司经营业务的发展需要，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（五）公司2021年度限制性股票激励计划
监事会认为公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性
文件的规定。公司具备实施本次激励计划的主体资格。本次激励计划的实施将有利于
公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（六）公司募集资金使用和管理情况
公司编制的募集资金存放与使用情况的专项报告真实反映了募集资金存储使用情
况，不存在违规情形。
三、2022 年度监事会工作要求
监事会一如既往地履行监督职责，督促公司规范治理和依法经营，有效防范与控
制风险，切实维护公司及全体股东的合法权益。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
南京威尔药业集团股份有限公司监事会
2022 年 5 月 12 日
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议案三
关于《公司 2021 年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度
报告的内容与格式》、上海证券交易所《关于做好上市公司2021年年度报告披露
工作的通知》等有关规定和要求，我们编制了《公司2021年年度报告》及其摘要，
所包含的信息能全面、真实、客观地反映出公司报告期内的财务状况、经营成果
及其他重要事项，具体详见附件。
具体内容详见公司于2022 年 4 月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《公司 2021 年年度报告》及其摘要。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
南京威尔药业集团股份有限公司董事会
2022 年 5 月 12 日
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议案四
关于《公司2021 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）财务报表，包括2021年12月
31日的合并及母公司资产负债表，2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现
金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注，已经信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，并且出具了标准无保留意见的审计报告。
审计结论为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允
反映了公司2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经
营成果和现金流量。
公司根据经审计的2021年度财务报表及相关附注编制了《2021年度财务决算报
告》，具体如下：
一、 主要会计数据及财务指标
（一）主要会计数据
单位：元
本期比上年同期
主要会计数据 2021年 2020年 2019年
增减(%)
营业收入 1,042,305,915.97 736,063,748.91 41.61 880,756,050.50
归属于上市公司股
101,370,204.55 100,446,704.13 0.92 128,107,850.57
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 98,518,949.74 87,553,103.43 12.52 127,156,661.24
损益的净利润
经营活动产生的现
-11,536,768.28 93,304,352.91 -112.36 129,694,099.65
金流量净额
本期末比上年同
主要会计数据 2021年末 2020年末 2019年末
期末增减（%）
归属于上市公司股
1,382,705,623.96 1,299,661,888.92 6.39 1,241,215,205.79
东的净资产
总资产 1,841,426,562.78 1,636,416,118.84 12.53 1,458,270,541.59
（二）主要财务指标
主要财务指标 2021年 2020年 本期比上年同期增减(%) 2019年
基本每股收益（元／股） 0.76 0.77 -1.30 1.00
稀释每股收益（元／股） 0.76 0.77 -1.30 1.00
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扣除非经常性损益后的基本每股
0.74 0.72 2.78 0.99
收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 7.63 7.93 减少 0.30 个百分点 11.15
扣除非经常性损益后的加权平均
7.39 6.91 增加 0.48 个百分点 11.07
净资产收益率（%）
二、利润表及现金流量表相关科目变动分析
单位：元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,042,305,915.97 736,063,748.91 41.61
营业成本 747,920,240.93 484,234,180.66 54.45
销售费用 13,527,769.91 9,767,565.77 38.50
管理费用 106,255,738.30 89,363,053.93 18.90
财务费用 7,224,111.09 5,210,192.88 38.65
研发费用 41,459,191.08 36,586,783.85 13.32
经营活动产生的现金流量净额 -11,536,768.28 93,304,352.91 -112.36
投资活动产生的现金流量净额 -67,965,604.49 -165,435,041.76 -58.92
筹资活动产生的现金流量净额 70,561,872.41 -32,601,899.11 -316.43
营业收入变动原因说明：主要系销售量及原材料价格上涨导致产品销售价格顺价上涨所致；
营业成本变动原因说明：主要系销售量及原材料价格上涨所致；
销售费用变动原因说明：主要系存货短驳、装卸费及销售人员薪酬增加所致；
管理费用变动原因说明：主要系公司组织结构调整、薪酬调整、实施限制性股票激励计划所致；
财务费用变动原因说明：主要系报告期新增短期银行借款所致；
研发费用变动原因说明：主要系公司以创新研发为核心，不断加大研发投入，研发费用增加所致；
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期原料现款结算及收取的货款银行承兑
汇票比例增加所致；
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司部分理财产品在本报告期到期所致；
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期新增股权激励计划收到筹资款及新增
短期银行借款所致。
三、资产及负债状况
单位：元
本期期末数 上期期末数 本期期末金额
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的 较上期期末变
比例（%） 比例（%） 动比例（%）
交易性金融资产 26,238,325.10 1.42 196,710,517.03 12.02 -86.66
应收账款 120,214,744.95 6.53 80,032,584.77 4.89 50.21
应收款项融资 81,748,370.47 4.44 17,144,430.08 1.05 376.82
预付款项 10,571,869.49 0.57 15,539,764.11 0.95 -31.97
其他应收款 1,885,564.27 0.10 330,298.82 0.02 470.87
其他流动资产 13,306,575.73 0.72 186,373.40 0.01 7,039.74
固定资产 551,413,385.79 29.94 259,833,917.10 15.88 112.22
递延所得税资产 11,692,470.56 0.63 1,422,663.44 0.09 721.87
其他非流动资产 33,420,413.93 1.81 71,724,534.22 4.38 -53.40
短期借款 171,193,229.29 9.30 90,126,581.26 5.51 89.95
合同负债 16,297,179.34 0.89 7,732,554.55 0.47 110.76
应付职工薪酬 20,475,749.96 1.11 15,183,135.40 0.93 34.86
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应交税费 1,167,740.71 0.06 7,575,773.64 0.46 -84.59
其他应付款 52,004,971.41 2.82 2,835,446.93 0.17 1,734.10
其他流动负债 2,117,685.66 0.12 1,005,232.10 0.06 110.67
长期借款 0.00 0.00 11,413,410.82 0.70 -100.00
（1）交易性金融资产较上期期末减少86.66%，主要系上期期末的部分理财产品在本报告期到期所
致；
（2）应收账款较上期期末增加50.21%，主要系报告期销售量及销售收入增加所致；
（3）应收款项融资较上期期末增加376.82%，主要系报告期末以背书转让或贴现银行承兑汇票为
目的应收银行承兑汇票增加所致；
（4）预付款项较上期期末减少31.97%，主要系报告期末部分原材料价格下降，预付款减少所致；
（5）其他应收款较上期期末增加470.87%，主要系报告期招标项目增加而收取押金所致；
（6）其他流动资产较上期期末增加7039.74%，主要系报告期预交企业所得税及待抵扣进项税金所
致；
（7）固定资产较上期期末增加112.22%，主要系报告期药业科技部分在建工程转固所致；
（8）递延所得税资产较上期期末增加721.87%，主要系报告期限制性股权激励计提递延所得税资
产所致；
（9）其他非流动资产较上期期末减少53.40%，主要系报告期税务局返还增值税留底税额所致；
（10）短期借款较上期期末增加89.95%，主要系报告期新增银行短期借款所致；
（11）合同负债及其他流动负债较上期期末增加110.76%，主要系报告期新增转让商品收到的预收
款项所致；
（12）应付职工薪酬较上期期末增加34.86%，主要系报告期人员薪酬增加所致；
（13）应交税费较上期期末减少84.59%，主要系期末应缴增值税减少、集团全资子公司威尔生物
科技2021年高企申报，汇算清缴后应缴所得税减少所致；
（14）其他应付款较上期期末增加1734.10%，主要系报告期限制性股权激励所致；
（15）长期借款较上期期末减少100%，主要系公司长期借款一年内到期所致。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
南京威尔药业集团股份有限公司董事会
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议案五
关于公司 2021 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，南京威尔药业集团股份有限公
司(母公司) 2021 年度实现净利润 11,356.86 万元，截至 2021 年 12 月 31 日累计未分配
利润为 35,345.48 万元，资本公积余额为 72,933.08 万元。
基于对公司未来发展的良好预期，综合考虑公司经营现状及盈余情况，在保证公
司正常经营及长远发展的前提下，为积极回报全体股东，分享经营成果，公司 2021年
度利润分配预案如下：
公司拟以 2021 年度权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每
10 股 派 发 现金 红 利 3.00 元 （ 含 税） 。 截至 2021 年 12 月 31 日 ， 公 司总 股 本
135,478,432 股，以此计算合计拟派发现金红利 40,643,529.60 元（含税）。本年度公
司现金分红总额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润 101,370,204.55 元的比例
为 40.09%。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
南京威尔药业集团股份有限公司董事会
2022 年 5 月 12 日
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议案六
关于公司续聘2022年年审会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司审计机构以来，遵循独立、
客观、公正的执业准则，优质地完成了与公司约定的各项审计业务，对规范公司的财
务运作起到了积极作用。为保持审计工作的连续性和稳健性，维护公司和全体股东权
益，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司拟继续聘任信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，负责公司财务报告审计及内部控制
审计，聘期一年。
2021年度公司审计费用为人民币110万元，其中财务审计为人民币90万元，内部
控制审计费用为人民币20万元。2022年审计收费定价原则与2021年保持一致，主要基
于专业服务所承担的责任和需要投入专业技术的程度，综合考虑参与人员的经验和级
别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
南京威尔药业集团股份有限公司董事会
2022 年 5 月 12 日
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议案七
关于增补公司监事的议案
各位股东及股东代理人：
公司监事修冬先生因个人工作原因申请辞去公司监事职务，辞职后不再担任公司
任何职务。修冬先生原定任期为 2020 年 4 月 8 日起至公司第二届监事会届满为止。根
据《公司法》、《公司章程》等相关规定，鉴于修冬先生在任职期内辞职导致公司监
事会成员低于法定人数，故在补选新的监事就任前，修冬先生仍履行公司监事职责。
公司监事会现提名彭晖先生为公司第二届监事会股东代表监事候选人，任期自股
东大会审议通过之日起至第二届监事会任期届满之日止。
具体内容详见公司于2022年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《威尔药业关于监事辞职暨补选监事的公告》（公告编号：2022-012）。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
南京威尔药业集团股份有限公司监事会
2022 年 5 月 12 日
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南京威尔药业集团股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
我们作为南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的独立
董事，任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市
公司独立董事规则》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定
要求，切实履行忠实勤勉义务，审慎行使独立董事权利，充分发挥独立董事作用，维
护公司及股东尤其是中小股东的合法权益。在深入了解公司经营状况的基础上，我们
发挥各自专业优势，对公司发展经营、规范运作提出了相关意见与建议，现就 2021
年度履职情况汇报如下:
一、 独立董事基本情况
（一）工作履历及专业背景
张灿女士：1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权。博士研究生学历。1986
年7月至今就职于中国药科大学，现任中国药科大学药物科学研究院院长、高端药物
制剂与材料研究中心主任，教授，兼任美国生物与医学工程院会士（fellow）、英国
皇家化学会期刊Biomaterials Science副主编，中国药学会纳米药物专业委员会委员、
中国药科大学学报编委。2017年3月至今，担任本公司独立董事。
杨艳伟女士：1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，中国注册
会计师、注册一级建造师。2000年6月至2021年9月历任力联集团部门经理、江苏中立
会计师事务所项目经理、江苏闽商集团财务总监、江苏省住建集团财务总监、集团副
总经理、上海覃盛资产管理有限公司风控总监、江苏意若思科技有限公司财务总监，
现任南京国信能源有限公司财务总监、滁州市鼎旺投资发展有限公司监事。2017年3
月至今，担任本公司独立董事。
贾如女士：1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历，律师。
2003年6月至2014年12月历任江苏中盟律师事务所律师、南京德乐科技股份有限公司
副总经理、董事会秘书等职务。2015年至今，担任江苏华昕律师事务所律师。2017年
3月至今，担任本公司独立董事。目前兼任南京德乐科技有限公司董事、南京晋泰阳
投资管理有限公司监事。
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（二）关于任职独立性的情况说明
经自查，我们均符合中国证监会《上市公司独立董事规则》关于独立性的要求，
任职期间亦不存在任何影响独立性的情形。
二、 独立董事年度履职概况
（一）董事会和股东大会审议决策及参会情况
2021 年度，公司共召开 9 次董事会会议、1 次股东大会，出席情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
董事姓名
应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数 出席股东大会次数
张灿 9 9 0 0
杨艳伟 9 9 0 1
贾如 9 9 0 1
在出席董事会与股东大会会议前，我们认真审阅议案资料，并对所需的议案背景
资料及时向公司了解和充分沟通，在董事会决策过程中，我们运用专业知识和工作经
验，客观地发表独立意见，为董事会正确作出决策发挥积极作用。报告期内，公司董
事会的召集召开、决策程序符合相关法律法规的要求，我们未对公司董事会议案及其
它非董事会议案事项提出异议。
（二）参加各专门委员会会议情况
根据董事会各专门委员会的工作细则，我们积极参加各专门委员会并对相关事项
认真审议，提出专业意见或建议，以保证决策的科学性。
（三）公司配合独立董事工作情况
我们利用参加现场会议的机会对公司经营状况、财务管理、内部控制、董事会决
议执行等方面情况进行现场考察，深入了解公司的生产经营情况和财务状况，并与公
司其他董事、高管及相关人员保持密切联系， 多次听取了公司管理层对公司经营状
况和规范运作方面的汇报，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动
态，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，为我们履职提供了充分的支持。
三、 独立董事年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
2021年10月，公司第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于公司与关联方
共同设立控股子公司暨关联交易的议案》，我们认真审核议案内容，并发表了事前认
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可意见及独董意见。
另外，公司与关联方之间发生的购销商品关联交易均遵循平等、自愿的原则，
价格公允，有关协议或合同所确定的条款合理，符合公司经营业务的发展需要，不存
在损害公司及其他股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
2021 年度公司及子公司未发生担保事项，也不存在为股东、实际控制人及其他
关联方提供担保的情况，公司无逾期对外担保。综上所述，公司及子公司严格遵守了
有关法律法规对担保事项的规定，不存在违规对外担保行为。
经核查，公司也不存在控股股东及其他关联方违规占用资金的情况。
（三）募集资金的存储使用情况
公司编制的募集资金存放与使用情况的专项报告真实反映了募集资金存储使用
情况，不存在违规情形。
（四）高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司高级管理人员薪酬标准依据公司所处行业的薪酬水平、结合公
司实际经营情况制定，且能严格按照薪酬绩效考核要求执行，经营业绩考核和薪酬发
放的程序亦符合相关规定。
（五）聘任会计师事务所
公司 2020 年度股东大会审议通过了续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2021 年度的审计机构，我们认为该事务所出具的各项报告能真实、客观地反
映公司财务状况和经营成果，公司续聘会计师事务所的决策程序合法、有效。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了 2020 年度利润分配方案，该分配方案符合公司的经营发
展需要及长期发展规划，同时也有利于保持公司利润分配政策的连续性及稳定性，兼
顾了公司与股东的利益，有利于公司持续、稳健发展。
（七）公司及股东承诺履行情况
我们对公司、股东曾作出的承诺事项做了梳理。经核查，报告期内公司及股东均
严格遵守各项承诺，未发生违反承诺事项的情况。
（八）信息披露的执行情况
我们持续关注公司的信息披露工作，对公告披露的信息进行有效的监督与核查，
促进公司合规运作，我们认为报告期内公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、
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《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司信息披露管理制度》有关规定，
信息披露程序及内容合法合规。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》等有关规定，坚持以规范管理、
防范风险为工作导向，开展了信息收集和内部控制体系更新维护工作，有针对性地细
化内控标准和防范措施，强化了内控有效性的检查督导，内部控制体系得到了持续有
效运行。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2021 年度，董事会及专门委员会按照法律法规、《公司章程》和相关工作细则
的要求，依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长，对讨论
决策的重大事项提供了有效的专业建议，协助了董事会科学决策。我们认为，公司董
事会及其专门委员会的运作依法合规，所有重大事项均经过充分讨论和审议，决策科
学高效，董事会及专门委员会运作切实有效。
四、 总体评价和建议
2021 年，我们本着独立、客观、审慎的原则，认真履行了独立董事的职责和义
务，切实维护了公司及股东尤其是中小股东的合法权益。
2022 年，我们将一如既往勤勉尽责，继续强化上市公司法律法规的学习，利用
各自专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，促进公司规范运作与稳健
发展。最后，我们向公司董事会、管理层及相关人员给予我们工作的支持配合表示衷
心地感谢！
特此报告。
独立董事: 张灿、杨艳伟、贾如
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