威尔药业：对外投资管理制度（2023年4月）2023-04-25
南京威尔药业集团股份有限公司
对外投资管理制度
二○二三年四月
目 录
第一章 总则 ....................................................... 1
第二章 对外投资决策的权限与程序 ................................... 1
第三章 其他重大事项 ............................................... 4
第四章 附则 ....................................................... 5
南京威尔药业集团股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的对外投资行为，防范对外投资风险，明确公司对外投资决策的批
准权限与批准程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《南京威尔药业
集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，
特制定本制度。
第二条 本制度所称的“对外投资”包括：
（一） 向其他企业投资，包括对外投资设立有限责任公司或者股
份有限公司、对其他企业增资、受让其他企业股权等权益
性投资；
（二） 委托理财，对控股子公司投资、投资交易性金融资产和可
供出售的金融资产、持有至到期投资等；
（三） 法律、法规及公司章程规定的其他投资方式。
第三条 公司所有对外投资行为必须符合公司长远发展计划和发展战略，有
利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预
期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
第四条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审
批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为合规合法，
符合国家宏观经济政策。
第五条 本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。
第二章 对外投资决策的权限与程序
第六条 公司总经理应组织有关业务部门对公司拟投资项目进行研究论证，
提出建议，提供项目可行性研究报告、投资方案及有关文件资料等
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投资论证材料，为决策提供依据。投资方案、项目可行性研究报告
等投资论证材料包括但不限于以下内容：项目投资的主要内容、投
资方式、资金来源、各主要投资方的出资及义务、协议主体具体情
况、投资进展、项目建设期、市场定位及可行性分析、需要履行的
审批手续、投资对公司财务状况和经营成果的影响等。
第七条 公司对外投资实行专业管理和逐级决策制度。公司股东大会、董事
会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对
公司的对外投资做出决策，其他任何部门和个人无权作出对外投资
的决定。
第八条 公司总经理可对公司及其控股子公司未达到第九条及第十条标准
之对外投资行为进行决策。
第九条 公司发生的对外投资事项达到以下标准之一的，应当经公司董事会
审议批准后，方可实施：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且
绝对金额超过 1,000 万元；
（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十条 公司发生的对外投资事项达到以下标准之一的，公司在提交董事会
审议通过后，提交股东大会审议批准后，方可实施：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
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者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五） 交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝
对金额超过 5,000 万元；
（六） 交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上
市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算.
第十一条 对外投资标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范
围发生变更的，标的公司的全部资产和营业收入视为本制度第九条
及第十条所述对外投资涉及的资产总额和与对外投资标的有关的
营业收入。
第十二条 公司发生的对外投资仅达到第十条第（四）项或者第（六）项标准，
且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于人民币0.05元的，
公司可免于按照第十条规定提交股东大会审议，但仍应当按照规定
履行信息披露义务。
第十三条 对于达到本制度第十条规定标准的对外投资，若对外投资标的为股
权，公司应当聘请具有证券执业资格的会计师事务所，按照企业会
计准则对对外投资标的最近一年及一期财务会计报告出具审计报
告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过6个
月；若对外投资标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请
具有证券执业资格的资产评估事务所出具评估报告，评估基准日距
审议该交易事项的股东大会召开日不得超过1年。
第十四条 对于未达到第十条规定标准的对外投资，公司依据其章程或者相关
法律法规等规定，以及公司自愿提交股东大会审议的交易事项的，
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公司也应当按照第十三条规定，聘请有关会计师事务所或资产评估
事务所进行审计或评估。
第十五条 公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交
易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法
对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露
相关情况后免于按照本制度的相关规定披露审计报告，中国证监会
或上海证券交易所另有规定的除外。
第十六条 公司及子公司进行委托理财的，应得到相应授权权限的总经理、董
事会、股东大会的批准，选择资信状况、财务状况良好，无不良诚
信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方。并与受托方
签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权
利义务及法律责任等。
公司董事会应指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，
出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施
回收资金，避免或减少公司损失。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资
交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等
进行合理预计，以额度计算占相关指标的比例，适用本制度第八条、
第九条、第十条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额
（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十七条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》
规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准
适用本制度第八条、第九条及第十条的规定。
第十八条 投资项目经董事会或股东大会审议通过后，由总经理负责实施。总
经理应向董事会及时汇报对外投资进展情况。当对外投资条件发生
重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调
整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东大会审议。
第三章 其他重大事项
第十九条 发生下列情况之一时，公司可收回对外投资：
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（一）该投资项目（企业）经营期满；
（二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；
（三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况发生时；
（五）公司认为有必要的其他情形。
第二十条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；
（二）投资项目出现连续亏损，无市场前景；
（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；
（四）公司认为必要的其它原因。
第二十一条 公司对外投资活动应严格按照有关法律、法规及公司章程、公司《信
息披露事务管理制度》等的规定履行信息披露义务。在对外投资事
项未披露前，各知情人员均负有保密义务。
第二十二条 财务部门应对公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽
的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录有关
资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规
定。
公司的控股子公司应每月向公司报送财务会计报表，并按照公司编
制合并报表的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第二十三条 独立董事有权对公司的对外投资行为进行检查。监事会有权对公司
的对外投资行为实施监督。
第二十四条 董事会依本制度处置资产的金额如与中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）、上交所或公司章程的有关规定不一致，
则董事会处置资产金额的权限按照中国证监会及上交所的规定执
行。
第四章 附则
第二十五条 本制度自股东大会决议通过之日起开始实施。
第二十六条 本制度所称的“以上”、“以下”均包括本数；所称的“超过”不
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包括本数。
第二十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的规定执行；
本制度与有关法律、法规及公司章程的规定不一致的，以有关法律、
法规及公司章程的规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法
规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法
规及公司章程的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。
第二十八条 本制度解释权归属于董事会。
南京威尔药业集团股份有限公司
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