威尔药业：募集资金使用管理制度（2023年4月）2023-04-25
南京威尔药业集团股份有限公司
募集资金使用管理制度
二○二三年四月
目 录
第一章 总 则........................................................................................................................... 1
第二章 募集资金专户存储....................................................................................................... 1
第三章 募集资金使用............................................................................................................... 3
第四章 募集资金投向的变更................................................................................................... 5
第五章 募集资金管理与监督................................................................................................... 6
第六章 附 则........................................................................................................................... 8
南京威尔药业集团股份有限公司
募集资金使用管理制度
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公
司”）募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效率，促进企业
健康发展，维护全体股东的合法利益，依据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》和《南京威尔药业集
团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，
特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指：公司通过公开发行证券（包括首次公开
发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行
股票向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权
激励计划募集的资金。
第三条 募集资金的使用应本着规范、透明、注重效益的原则，处理好投资
金额、投入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。
第四条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或
公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其
他企业遵守本制度。
第五条 保荐人在持续督导期间对公司募集资金管理负有保荐责任，保荐人
和保荐代表人应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本制
度的相关规定履行公司募集资金管理的持续督导工作。
第六条 非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司公开披露的
募集资金用途。
第二章 募集资金专户存储
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第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户
不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的，
应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募
资金”）也存放于募集资金专户管理。
第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管
协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金
额；
（三） 公司一次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额
超过 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后
的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应
当及时通知保荐人或独立财务顾问；
（四） 商业银行应当每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人
或者独立财务顾问；
（五） 保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资
料；
（六） 保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及
配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募
集资金使用的监管方式；
（七） 公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八） 商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账
单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查
专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专
户。
公司应当在上述协议签订后及时公告。上述协议在有效期届满前提
前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新
的协议，并在新的协议签订后及时公告。
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第三章 募集资金使用
第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应
当及时公告。
第十条 公司的募投项目不得为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、
借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托
贷款或其他方式变相改变募集资金用途。公司不得将募集资金直接
或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联
人利用募投项目获取不正当利益提供便利。
第十一条 使用募集资金时，公司应按照财务制度的规定，严格履行资金使用
的申请和审批手续。
公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资
金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联
人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正
当利益。
第十二条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益
等进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中
披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资
计划（如有）：
（一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二） 募投项目搁置时间超过一年的；
（三） 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投
入金额未达到相关计划金额的 50%的；及
（四） 募投项目出现其他异常的情形。
第十三条 公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，并
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由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意
见。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或
者仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行股东大会程序，但应
当经公司董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因
和保荐人意见。
第十四条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金且预先投入
金额确定的，应当经董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及
独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见并
履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募集资金到帐时间不得
超过 6 个月。
第十五条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下
条件：
（一） 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划
的正常进行；
（二） 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或
者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生
品种、可转换公司债券等的交易；
（三） 单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；
（四） 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（五） 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金
（如适用）。
上述事项应当经董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会
发表明确同意意见并及时公告。
补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专
户，并在资金全部归还后及时公告。
第十六条 超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个
月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在
补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司
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以外的对象提供财务资助。
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司
董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独
立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。
第四章 募集资金投向的变更
第十七条 公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金投向议
案后，方可变更募集资金投向。公司存在下列情形的（第十三条第
二款规定情形除外），视为募集资金用途变更，应当在董事会审议
通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：（一）取消或者终止
原募集资金项目，实施新项目；（二）变更募集资金投资项目实施
主体；（三）变更募集资金投资项目实施方式；（四）上海证券交易
所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第十八条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第十九条 董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信
投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提
高募集资金使用效益。
第二十条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后及时公告以
下内容：
（一） 原项目基本情况及变更的具体原因；
（二） 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三） 新项目的投资计划；
（四） 新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五） 独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募集
资金投向的意见；
（六） 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；及
（七） 上海证券交易所要求的其他内容。
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新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规
则的规定进行披露。
第二十一条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交
易。
第二十二条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余资金（包括利息收入）用
作其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐
人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议
后及时公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万或低于该项目节余募集资
金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，该使用情况应在年
度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目
（包括补充流动资金）的，应当参照本制度变更募投项目履行相应
程序及披露义务。
第二十三条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金
净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独
立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资
金。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当
经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意
见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额
5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报
告中披露。
第五章 募集资金管理与监督
第二十四条 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况
检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或
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内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董
事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内公
告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、
已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第二十五条 保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次
现场调查。
每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用
情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易
所提交。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的
差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适
用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；及
（八）上海证券交易所所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报
告的结论性意见。
第二十六条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资
金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集
资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资
产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的
收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应当经董事会和监事会审议通过，并应当在
提交董事会审议后及时公告。
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年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情
况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披
露。
第二十七条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是
否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘
请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审计并出具
鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。
第六章 附 则
第二十八条 本制度自股东大会决议通过之日起开始实施。
第二十九条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”均含本数，“超过”不含本
数。
第三十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程
的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章
程的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范
性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法
律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并及时进行修订，
报股东大会审议通过。
第三十一条 本制度解释权归属于董事会。
南京威尔药业集团股份有限公司
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