南京威尔药业集团股份有限公司独立董事
    关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

     根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海
 证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《南京威尔药业集团
 股份有限公司章程》《南京威尔药业集团股份有限公司独立董事工作制度》等
 有关规定，我们作为南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独
 立董事，在认真审阅相关资料的基础上，基于独立判断立场，就公司如下事项
 发表意见：

   一、《关于<公司 2022 年度内部控制评价报告>的议案》

     公司独立董事一致认为：2022 年度，公司从治理层面到各具体工作流程
 层面均建立了系统的内部控制制度，形成了较完整的内部控制体系，能够预防
 和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的错误，保护公司资产的安全和完整，
 保证会计记录和会计信息的真实、完整。公司对各内部控制重点活动的控制严
 格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有
 效性。公司未有违反《企业内部控制基础规范》及公司内部控制制度的情形发
 生。综上，我们一致同意《2022 年度内部控制评价报告》所作出的结论。

   二、《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》

   公司独立董事一致认为：公司 2022 年度利润分配预案与公司实际经营业绩
相匹配，在保证公司持续、稳健发展的前提下，综合考虑了目前总体运营情况、
未来业务发展需要、以及保障股东合理回报等因素，议案内容及审议程序均符合
法律法规及《公司章程》等相关规定，因此，我们一致同意利润分配预案。

    三、《关于公司续聘 2023 年年审会计师事务所的议案》

    公司独立董事一致认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券
相关业务审计资格，以及为上市公司提供审计服务的专业经验与能力；在公司
2022 年度审计工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，优质
地完成了与公司约定的各项审计业务；此次公司续聘 2023 年度审计机构的决策
程序符合法律法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
    综上所述：为保证公司审计工作衔接的连续性、稳健性，全体独立董事一致
同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度财务报告
及内部控制的审计机构，并同意将该事项提交公司年度股东大会审议。

       四、《关于<公司第三届董事、监事及高级管理人员薪酬方案>的议案》

    公司独立董事一致认为：《公司第三届董事、监事及高级管理人员薪酬方案》
是依据公司所处行业和地区的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，薪酬方
案合理，符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益
的情形。因此，我们同意将董事薪酬方案提交公司年度股东大会审议，高管薪酬
方案在股东大会中汇报。

       五、《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》

    公司独立董事一致认为：（1）公司第三届董事会非独立董事候选人的提名
程序符合相关法律法规及《公司章程》等规定；（2）非独立董事候选人任职资
格均符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规及《公司章程》的规定要求，
不存在不得担任公司董事的情形。因此，我们一致同意将该议案提交股东大会审
议。

       六、《关于选举第三届董事会独立董事的议案》

    公司独立董事一致认为：（1）公司第三届董事会独立董事候选人的提名程
序符合相关法律法规及《公司章程》等规定；（2）独立董事候选人任职资格及
独立性均符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规及《公司章程》的规定要
求，不存在不得担任公司董事及独立董事的情形。因此，我们一致同意将该议案
提交股东大会审议。




                                           独立董事:   张灿、杨艳伟、贾如
                                                       2023 年 4 月 21 日