威尔药业：对外担保管理制度（2023年4月）2023-04-25
南京威尔药业集团股份有限公司
对外担保管理制度
二○二三年四月
目 录
第一章 总 则 ......................................................................................................................... 1
第二章 对外担保的范围 ......................................................................................................... 2
第三章 对外担保的审查 ......................................................................................................... 2
第四章 对外担保的决策 ......................................................................................................... 4
第五章 担保合同的订立 ......................................................................................................... 6
第六章 对外担保的风险管理 ................................................................................................. 7
第七章 对外担保的信息披露 ................................................................................................. 8
第八章 相关责任 ..................................................................................................................... 9
第九章 附 则 ......................................................................................................................... 9
南京威尔药业集团股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公
司”）对外担保行为，加强对外担保的管理，有效控制和防范公司
对外担保风险，保证公司资产的安全和完整，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》（以
下简称“《民法典》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公
司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范
运作》、《南京威尔药业集团股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）及其他有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所述的“对外担保”是指公司以第三人的身份为债务人对于
债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照
约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质
押。
前款所称的“对外担保”包括公司对控股子公司的担保。
第三条 本制度所述的“公司及其控股子公司的对外担保总额”是指包括公
司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司
对外担保总额之和。
第四条 公司对外担保必须遵守《公司法》、《证券法》、《民法典》、《上
市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司章程等相关规定，
并严格控制对外担保产生的债务风险。
第五条 公司对外担保实行统一管理，非经董事会或股东大会批准，任何人
无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文
件。
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第六条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务
风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第七条 本规定适用于公司及全资子公司、控股子公司。公司控股子公司应
履行审议程序后及时通知公司履行有关信息披露义务，按照规定应
当提交公司董事会或股东大会审议的担保事项除外。
第八条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则。任何单位
和个人不得强令公司为他人担保，公司对强令为他人担保的行为应
当拒绝。
第九条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当
期对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。
第二章 对外担保的范围
第十条 公司可以为具有法人资格且符合下列条件的单位提供担保：
（一） 生产经营正常，财务制度健全，营运资金合理，具有相当
经济实力和良好资信的法人单位；
（二） 与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三） 本公司全资子公司、控股子公司及参股公司；及
（四） 与本公司有互保往来业务的企业。
前款第（一）项至第（四）项的企业均必须具有较强偿债能力。
第十一条 原则上公司不得为任何非法人单位或个人提供任何形式的担保。
第三章 对外担保的审查
第十二条 公司在决定担保前，应当掌握被担保人的资信状况，并对该担保事
项的收益和风险进行充分分析。
被担保人的资信状况包括但不限于以下内容：
（一） 被担保方基本情况（包括企业名称、注册地址、法定代表
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人、经营范围、与本公司关联关系及其他关系）；
（二） 债权人名称；
（三） 被担保方与债权人之间签订的债务合同；
（四） 担保方式、期限、金额等；
（五） 被担保方经审计的财务报告及还款能力分析；
（六） 被担保方在主要开户银行有无不良贷款记录；及
（七） 其他重要资料。
第十三条 公司财务部门负责对被担保人提供的基本资料进行调查，确认资料
的真实性，经财务负责人审定后提交至董事会或股东大会。
第十四条 董事会或股东大会根据财务负责人提供的有关资料，认真审查被担
保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有
下列情形之一的被担保人或被担保人提供资料不充分的，不得为其
提供担保：
（一） 被担保人不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二） 被担保人产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律、
法规或国家产业政策的；
（三） 被担保人提供虚假的财务报表和其他资料，存在骗取公司
担保意图的；
（四） 公司曾为其担保，其发生银行借款逾期、拖欠利息等情况
的；
（五） 被担保人经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
（六） 被担保人无法提供反担保或未能落实用于反担保的有效财
产；及
（七） 董事会或股东大会认为不能提供担保的其他情形。
第十五条 被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担
保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流
通或不可转让的财产的，公司应当拒绝为其提供担保。
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第四章 对外担保的决策
第十六条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会。
董事会根据有关法律、法规和公司章程中关于董事会对外担保审批
权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公司章程规定的董事会
审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。
董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
第十七条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通
过，并及时披露。
第十八条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下
列情形：
（一） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三） 公司及其控股子公司对外担保总额，超过最近一期经审计
总资产的30%以后提供的任何担保；
（四） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计总资产30%的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；及
（七） 上海证券交易所或公司章程规定的需经股东大会审议通过
的其他担保情形。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
除本条上款规定的情形外，该项表决由出席股东大会的其他股东
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所持表决权的半数以上通过。
第十九条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立
担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司
可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子
公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东大会审
议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余
额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第二十条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是上市公司的
董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实
际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议
而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未
来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合
理预计，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余
额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第二十一条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件
的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产
的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产
负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担
保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第二十二条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施
该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议
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程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易
各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十三条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以
其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但
公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除
外。
第二十四条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新
的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第五章 担保合同的订立
第二十五条 公司对外担保经董事会或股东大会审议通过后，由公司财务部门根
据相关的会议决议负责对外担保相关协议、合同的拟定、送审和签
字等具体手续的办理。
第二十六条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当具备《民法
典》等法律、法规要求的内容。担保合同至少应当包括以下内容：
（一） 债权人、债务人；
（二） 被担保的主债权种类、数额；
（三） 债务人履行债务的期限；
（四） 担保的方式；
（五） 担保的范围；
（六） 保证期限；及
（七） 当事人认为需要约定的其他事项。
第二十七条 担保合同订立时，公司财务部门应会同公司法律顾问全面、认真地
审查主合同、担保合同和反担保合同（如有）的签订主体和有关内
容。对于违反法律、法规、公司章程、董事会或股东大会有关决议
以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对
方修改。对方拒绝修改的，公司财务部门应当拒绝为其办理担保手
续并向董事会或股东大会汇报。
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第二十八条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据董事会或股东大会的决
议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并
授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
第二十九条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。公司财务
部门应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反
映其偿债能力的资料。
第三十条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司法律
顾问，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第六章 对外担保的风险管理
第三十一条 公司财务部门是公司担保行为的管理和基础审核部门。担保合同订
立后，公司财务部门应指定人员（以下简称“经办责任人”）负责，
实行动态控制，跟踪管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。
公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时
间内履行还款义务。
第三十二条 经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担
保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉
的变化情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险进行预演
和分析，并根据实际情况及时报告公司财务部门。
第三十三条 当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保
人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办
责任人应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反
担保追偿程序（如果有反担保），同时通报财务负责人和董事会秘
书，由董事会秘书立即报告公司董事长和董事会。
第三十四条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司
财务部门应立即启动反担保追偿程序（如果有反担保），同时通报
财务负责人和董事会秘书，由董事会秘书立即报告公司董事长和董
事会。
第三十五条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，
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公司财务部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立
即报告公司董事长和董事会。
第三十六条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应
及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串
通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；
由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追
偿。
第三十七条 公司作为担保人，同一债务有两个以上担保人且约定按份额承担保
证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十八条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的
担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给
公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追
讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损
失，并追究有关人员的责任。
第三十九条 公司董事会应当每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是
否存在违规担保行为。发生违规担保行为的，应当及时披露，并采
取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维
护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第七章 对外担保的信息披露
第四十条 公司应当严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程等
有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第四十一条 参与公司对外担保事宜的任何部门和人员，均有责任及时将对外担
保的情况向董事会秘书做出通报，并提供信息披露所需的文件资
料。
第四十二条 如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者
被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司
应当及时予以披露。
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第四十三条 公司应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情
者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，
均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承
担由此引致的法律责任。
第八章 相关责任
第四十四条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。对违反程序办理担保
手续的有关人员，董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重
决定给予相应的处分。并在追究行政责任的同时，根据给公司造成
经济损失的大小，追究其经济、法律责任。
第四十五条 公司董事，总经理或其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签
订担保合同，应当追究当事人责任。
第四十六条 任何人员违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成
损失的，应承担赔偿责任。
第四十七条 法律规定担保人无须承担的责任，任何人员擅自决定而使公司承担
责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。
第四十八条 担保过程中，任何人员触犯刑法的，依法追究刑事责任。
第九章 附 则
第四十九条 本工作细则自股东大会决议通过之日起开始实施。
第五十条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第五十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程
的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章
程的规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文
件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法
规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报股东大会
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审议通过。
第五十二条 本制度解释权归属于董事会。
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