证券代码：603351            证券简称：威尔药业          公告编号：2023-005


                     南京威尔药业集团股份有限公司
              第二届董事会第二十二次会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况

    南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称 “公司” ）第二届董事会第二十二次会
议于 2023 年 4 月 21 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于
2023 年 4 月 11 日以书面方式发出。会议由董事长吴仁荣先生主持，应到董事 7 人，
实到董事 7 人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公
司章程》等相关规定，会议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

   （一）审议通过了《关于<公司 2022 年度总经理工作报告>的议案》

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   （二）审议通过了《关于<公司 2022 年度董事会工作报告>的议案》

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

   （三）审议通过了《关于<公司 2022 年度独立董事述职报告>的议案》

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公

司 2022 年度独立董事述职报告》。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    独立董事将在公司 2022 年度股东大会上述职。

   （四）审议通过了《关于<公司 2022 年度董事会审计委员会履职情况报告>的议
案》

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公
司 2022 年度董事会审计委员会履职情况报告》。

   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   （五）审议通过了《关于<公司 2022 年度内部控制评价报告>的议案》

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公
司 2022 年度内部控制评价报告》。

   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   （六）审议通过了《关于<公司 2022 年年度报告>及其摘要的议案》

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公

司 2022 年年度报告》及其摘要。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

   （七）审议通过了《关于<公司 2022 年度财务决算报告>的议案》

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （八）审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关

于公司 2022 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-007）。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

   （九）审议通过了《关于公司续聘 2023 年年审会计师事务所的议案》

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关

于续聘 2023 年年审会计师事务所的公告》（公告编号：2023-008 ）。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

   （十）审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关

于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2023-009 ）。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

   （十一）审议通过了《关于<公司第三届董事、监事及高级管理人员薪酬方案>
的议案》

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关

于<公司第三届董事、监事及高级管理人员薪酬方案>的公告 》 （公告编号：2023-

010 ）。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

   （十二）审议通过了《关于<公司 2023年第一季度报告>的议案》

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公
司 2023 年第一季度报告》。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   （十三）审议通过了《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
关于修订<公司章程>及部分公司治理制度的公告》（公告编号：2023-011）及《公
司章程》。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

   （十四）审议通过了《关于修订<公司股东大会议事规则>等部分治理制度的议
案》

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
关于修订<公司章程>及部分公司治理制度的公告》（公告编号：2023-011）及相关
制度全文。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

   （十五）审议通过了《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》

    鉴于公司第二届董事会任期已届满，经董事会提名委员会审议通过，董事会提
名吴仁荣先生、高正松先生、陈新国先生、沈九四先生为公司第三届董事会非独立
董事候选人，任期自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起三年。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关

于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-012）

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

   （十六）审议通过了《关于选举第三届董事会独立董事的议案》

    鉴于公司第二届董事会任期已届满，经董事会提名委员会审议通过，董事会提
名管国锋先生、管亚梅女士、魏明先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期
自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起三年。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关

于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-012）

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

   （十七）审议通过了《关于提请召开公司 2022 年年度股东大会的议案》

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关

于召开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-013）。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    三、备查文件

    《南京威尔药业集团股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议》。
特此公告。



             南京威尔药业集团股份有限公司董事会
                                2023 年 4 月 25 日