南京威尔药业集团股份有限公司                               2022年度独立董事述职报告



                          南京威尔药业集团股份有限公司

                               2022 年度独立董事述职报告

     我们作为南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，任
职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事
规则》等规定要求，切实履行忠实勤勉义务，充分发挥独立董事作用，在深入了解
公司经营状况的基础上，我们发挥各自专业优势，对公司发展经营、规范运作提出
了相应意见及建议，现就 2022 年度履职情况汇报如下:

    一、 独立董事基本情况

   （一）工作履历及专业背景
    张灿女士：1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权。博士研究生学历。1986
年7月至今就职于中国药科大学，现任中国药科大学药物科学研究院院长、高端药物
制剂与材料研究中心主任，教授，兼任美国生物与医学工程院会士（fellow）、英国
皇家化学会期刊Biomaterials Science副主编，中国药学会纳米药物专业委员会委员、
中国药科大学学报编委。2017年3月至今，担任公司独立董事。
    杨艳伟女士：1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，中国注册
会计师、注册一级建造师。2000年6月至2021年9月历任力联集团部门经理、江苏中立
会计师事务所项目经理、江苏闽商集团财务总监、江苏省住建集团财务总监、集团副
总经理、上海覃盛资产管理有限公司风控总监、江苏意若思科技有限公司财务总监。
现任南京国信能源有限公司财务总监、滁州市鼎旺投资发展有限公司监事。2017年3
月至今，担任公司独立董事。
    贾如女士：1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历，律师。
2003年6月至2022年12月历任江苏中盟律师事务所律师、南京德乐科技股份有限公司
副总经理兼董事会秘书、江苏华昕律师事务所律师等职务。2023年1月至今担任江苏
中盟律师事务所律师。2017年3月至今，担任公司独立董事。目前兼任南京德乐科技
有限公司董事、南京晋泰阳投资管理有限公司监事。
    （二）关于任职独立性的情况说明
    经自查，我们均符合中国证监会《上市公司独立董事规则》关于独立性的要求，
任职期间亦不存在任何影响独立性的情形。
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    二、 独立董事年度履职概况

   （一）董事会和股东大会审议决策及参会情况
      2022 年度，公司共召开 6 次董事会会议、2 次股东大会，出席情况如下：

                                参加董事会情况                    参加股东大会情况
  董事姓名
                 应参加次数    亲自出席次数      委托出席次数     出席股东大会次数

  张灿                 6           6                   0                  2
  杨艳伟               6           6                   0                  1
  贾如                 6           6                   0                  2

    在出席董事会与股东大会会议前，我们认真审阅议案资料，并对所需的议案背景
资料及时向公司了解和充分沟通，在董事会决策过程中，我们运用专业知识和工作经
验，客观地发表独立意见，为董事会正确作出决策发挥积极作用。报告期内，公司董
事会的召集召开、决策程序符合相关法律法规的要求，我们未对公司董事会议案及其
它事项提出异议。
    （二）参加各专门委员会会议情况
     根据公司董事会各专门委员会的工作细则，我们积极参加各专门委员会并对相
关事项认真审议，提出专业意见或建议，以保证决策的科学性。
    （三）公司配合独立董事工作情况
     我们利用参加现场会议的机会对公司经营状况、财务管理、内部控制、董事会
决议执行等方面情况进行现场考察，充分了解公司生产经营及财务状况，并与公司
其他董事、高管及相关人员保持密切联系，多次听取了公司管理层对公司经营状况

和规范运作方面的汇报，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运营动态，
公司管理层也高度重视与我们的沟通交流，为我们履职提供了充分的支持。

    三、 独立董事年度履职重点关注事项

    （一）关联交易情况
     公司与关联方之间发生的购销商品关联交易均遵循平等、自愿的原则，价格公
允，有关协议或合同所确定的条款合理，符合公司经营业务发展需要，不存在损害
公司及其他股东利益的情形。
    （二）对外担保及资金占用情况
     经核查，报告期内公司及子公司未发生担保事项，不存在为股东、实际控制人
及其他关联方提供担保的情形，公司不存在违规对外担保；同时，公司亦不存在控
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股股东及其他关联方违规占用资金的情形。
    （三）高级管理人员薪酬情况
     报告期内，公司高级管理人员薪酬标准依据公司所处行业的薪酬水平、结合公司
实际经营情况制定，且能严格按照薪酬绩效考核要求执行，经营业绩考核和薪酬发放
的程序亦符合相关规定。
   （四）聘任会计师事务所
     公司 2021 年年度股东大会审议通过了续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2022 年度的审计机构，我们认为该事务所出具的审计报告能够真实、准确、
完整地反映公司财务状况和经营成果，公司续聘会计师事务所的决策程序合法、有效。
   （五）现金分红及其他投资者回报情况
     报告期内，公司实施了2021年度利润分配方案，该分配方案符合公司的经营发
展需要及长期发展规划，同时也有利于保持公司利润分配政策的连续性及稳定性，
兼顾了公司与股东的利益，有利于公司持续、稳健发展。
   （六）公司及股东承诺履行情况
     我们对公司、股东曾作出的承诺事项做了梳理。经核查，报告期内公司及股东
均严格遵守各项承诺，未发生违反承诺事项的情况。
   （七）信息披露的执行情况
     我们持续关注公司的信息披露合规工作，对公告披露的信息及时监督核查，我
们认为报告期内公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》等有关规定，信息披露程序及内容合法合规。
   （八）内部控制的执行情况
    报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》等有关规定，坚持以规范管理、
防范风险为工作导向，开展了信息收集和内部控制体系更新维护工作，有针对性地细
化内控标准和防范措施，强化了内控有效性的检查督导，内部控制体系得到了持续有
效运行。
   （九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
     2022 年度，董事会及专门委员会按照法律法规、《公司章程》及相关工作细则
要求，依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长，对讨论
决策的重大事项提供了专业建议，协助董事会科学决策。我们认为，公司董事会及
其专门委员会的运作依法合规，所有重大事项均经过充分讨论和审议，决策科学高
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效，董事会及专门委员会运作切实有效。

    四、 总体评价

     我们担任公司独立董事期间，一直本着独立、客观、审慎的原则，认真履行独
立董事的职责和义务，切实维护公司及股东尤其中小股东的合法权益。在此，我们
向公司董事会、管理层及相关同事给予我们履职中的支持配合表示衷心地感谢！

     特此报告。



                                              独立董事: 张灿、杨艳伟、贾如
                                                           2023 年 4 月 21 日