威尔药业：威尔药业关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告2023-04-25
证券代码：603351 证券简称：威尔药业 公告编号：2023-011
南京威尔药业集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 21 日
召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及办理工
商变更登记的议案》和《关于修订<公司股东大会议事规则>等部分治理制度的议
案》。公司同日召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<公
司监事会议事规则>的议案》。
上述议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议通过，同时提请股东大会
授权公司经营管理层及时办理与本次事项相关的工商变更、章程备案等事宜。现
将具体情况公告如下：
一、 公司章程的修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上
海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际，
公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体情况如下：
序号 修订前章程条款 修订后章程条款
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。 有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起方式设立，在南京市工商行 公司以发起方式设立，在南京市市场监
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政管理局注册登记，取得营业执照（统 督管理局注册登记，取得营业执照（统
一社会信用代码： 一社会信用代码：
91320193721713633K）。 91320193721713633K）。
第十二条 公司根据中国共产党章程的
2 新增 规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公 司 不 得 收 购 本 公 司 股
依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本；
（一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其他公司
（二） 与持有本公司股份的其他公司 合并；
合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者
（三） 将股份用于员工持股计划或者 股权激励；
股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司
3 （四） 股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
合并、分立决议持异议，要求公司收购 股份；
其股份； （五） 将股份用于转换公司发行的可
（五） 将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股东权
（六） 公司为维护公司价值及股东权 益所必需。
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律 以通过公开的集中交易方式，或者法律、
4 法规和中国证监会认可的其他方式进 行政法规和中国证监会认可的其他方式
行。 进行。
……. ……
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司持有 5%以上股份的股
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 东、董事、监事、高级管理人员，将其持
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 有的本公司股票或者其他具有股权性质
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
由此所得收益归本公司所有，本公司董 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
事会将收回其所得收益。但是，证券公 归本公司所有，本公司董事会将收回其
司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 所得收益。但是，证券公司因购入包销售
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
间限制。 有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 前款所称董事、监事、高级管理人员、
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 自然人股东持有的股票或者其他具有股
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董事会未在上述期限内执行的，股东有 权性质的证券，包括其配偶、父母、子
权为了公司的利益以自己的名义直接向 女持有的及利用他人账户持有的股票或
人民法院提起诉讼。 者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的,负有责任的董事依法承担连带责任。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的,负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
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（十五） 审议股权激励计划或员工持股 （十五） 审议股权激励计划和员工持股
计划； 计划；
…… ……
第四十一条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 第四十二条 公司下列对外担保行为，
（一） 单笔担保额超过公司最近一期 须经股东大会审议通过：
经审计净资产10%的担保； （一） 公司及其控股子公司的对外担
（二） 公司及其控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计净资产
保总额，超过公司最近一期经审计净资 50%以后提供的任何担保；
产50%以后提供的任何担保； （二） 公司的对外担保总额，超过最
（三） 为资产负债率超过70%的担保 近一期经审计总资产的30%以后提供的
对象提供的担保； 任何担保；
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（四） 按照担保金额连续十二个月内 （三） 公司在一年内担保金额超过公
累计计算原则，超过公司最近一期经审 司最近一期经审计总资产30%的担保；
计总资产30%的担保； （四） 为资产负债率超过70%的担保
（五） 按照担保金额连续十二个月内 对象提供的担保；
累计计算原则，超过公司最近一期经审 （五） 单笔担保额超过最近一期经审
计净资产的50%，且绝对金额超过5000 计净资产10%的担保；
万元以上； （六） 对股东、实际控制人及其关联
（六） 对股东、实际控制人及其关联 人提供的担保。
人提供的担保。
第四十八条 第四十九条
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在 监事会同意召开临时股东大会的，应在
8 收到请求5日内发出召开股东大会的通 收到请求5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得 知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。 相关股东的同意。
…… ……
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第五十条 监事会或股东决定自行召集
集股东大会的，须书面通知董事会，同 股东大会的，须书面通知董事会，同时向
时向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所备案。
证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。
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比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股东 知及股东大会决议公告时，向证券交易
大会决议公告时，向公司所在地中国证 所提交有关证明材料。
监会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召 第五十一条 对于监事会或股东自行召
10 集的股东大会，董事会和董事会秘书将 集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的 予配合。董事会将提供股权登记日的股
股东名册。 东名册。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十六条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
…… ……
11 （五） 会务常设联系人姓名，电话号 （五） 会务常设联系人姓名，电话号
码。 码;
（六） 网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本； （一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清 （二） 公司的分立、分拆、合并、解散
算； 和清算；
（三） 本章程的修改； （三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大 （四） 公司在一年内购买、出售重大
12 资产或者担保金额超过公司最近一期经 资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的； 审计总资产30%的；
（五） 股 权 激 励 计 划 或 员 工 持 股 计 （五） 股权激励计划；
划； （六） 法律、行政法规或本章程规定
（六） 法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对
的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议
公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。
通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 决权，每一股份享有一票表决权。
其所代表的有表决权的股份数额行使表 股东大会审议影响中小投资者利益的重
决权，每一股份享有一票表决权。 大事项时，对中小投资者表决应当单独
股东大会审议影响中小投资者利益的重 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
大事项时，对中小投资者表决应当单独 公司持有的本公司股份没有表决权，且
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 该部分股份不计入出席股东大会有表决
公司持有的本公司股份没有表决权，且 权的股份总数。
该部分股份不计入出席股东大会有表决 股东买入公司有表决权的股份违反《证
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权的股份总数。 券法》第六十三条第一款、第二款规定
董事会、独立董事和符合相关规定条件 的，该超过规定比例部分的股份在买入
的股东可以公开征集股东投票权。征集 后的36个月内不得行使表决权，且不计
股东投票权应当向被征集人充分披露具 入出席股东大会有表决权的股份总数。
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 董事会、独立董事、持有1%以上有表决
相有偿的方式征集股东投票权。公司不 权股份的股东或者依照法律、行政法规
得对征集投票权提出最低持股比例限 或者中国证监会的规定设立的投资者保
制。 护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途
14 径，优先提供网络形式的投票平台等现 删除
代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第八十七条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票和
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监票。审议事项与股东有利害关系的， 监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第九十五条 第九十五条
…… ……
16 （六） 被中国证监会处以证券市场禁 （六） 被中国证监会采取证券市场禁
入处罚，期限未满的； 入措施，期限未满的；
……. …….
第一百〇四条 独立董事应按照法律、 第一百〇四条 独立董事应按照法律、
17 行政法规、部门规章及公司内部独立董 行政法规、中国证监会和证券交易所的
事工作制度的有关规定执行。 有关规定执行。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会 （一） 召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方 （三） 决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四） 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 （四） 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥 （五） 制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资 （六） 制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
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（七） 拟订公司重大收购、收购本公 （七） 拟订公司重大收购、收购本公
司股份或者合并、分立、解散及变更公 司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案； 司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定 （八） 在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易 押、对外担保事项、委托理财、关联交
等事项； 易、对外捐赠等事项；
（九） 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 （九） 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设
置； 置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董 （十） 决 定 聘 任 或 者 解 聘 公 司总 经
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
者解聘公司副总经理、财务负责人等高 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
事项； 总经理、财务负责人等高级管理人员，并
（十一） 制订公司的基本管理制度； 决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二） 制订本章程的修改方案； （十一） 制订公司的基本管理制度；
（十三） 管理公司信息披露事项； （十二） 制订本章程的修改方案；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换 （十三） 管理公司信息披露事项；
为公司审计的会计师事务所； （十四） 向股东大会提请聘请或更换
（十五） 听取公司总经理的工作汇报 为公司审计的会计师事务所；
并检查经理的工作； （十五） 听取公司总经理的工作汇报
（十六） 决定公司因章程第二十三条 并检查经理的工作；
第（三）、（五）、（六）项规定的情形 （十六） 决定公司因章程第二十四条
收购本公司股份； 第（三）、（五）、（六）项规定的情形
（十七） 法律、行政法规、部门规章或 收购本公司股份；
本章程授予的其他职权。 （十七） 法律、行政法规、部门规章或
公司董事会设立审计委员会，并根据需 本章程授予的其他职权。
要设立战略委员会、提名委员会、薪酬 公司董事会设立审计委员会，并根据需
与考核委员会等相关专门委员会。专门 要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与
委员会对董事会负责，依照本章程和董 考核委员会等相关专门委员会。专门委
事会授权履行职责，提案应当提交董事 员会对董事会负责，依照本章程和董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董 会授权履行职责，提案应当提交董事会
事组成，其中审计委员会、提名委员会、 审议决定。专门委员会成员全部由董事
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并 组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
担任召集人，审计委员会的召集人为会 酬与考核委员会中独立董事占多数并担
计专业人士。董事会负责制定专门委员 任召集人，审计委员会的召集人为会计
会工作规程，规范专门委员会的运作。 专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
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严格的审查和决策程序；重大投资项目 权限，建立严格的审查和决策程序；重大
应当组织有关专家、专业人员进行评审， 投资项目应当组织有关专家、专业人员
并报股东大会批准。 进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十六条 在公司控股股东单位 第一百二十六条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的 担任除董事、监事以外其他行政职务的
20 人员，不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百三十五条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能
21 新增
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公司披 第一百四十条 监事应当保证公司披露
22 露的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百五十条 公司在每一会计年度结 第一百五十一条 公司在每一会计年度
束之日起4个月内向中国证监会和证券 结束之日起4个月内向中国证监会和证
交易所报送年度财务会计报告，在每一 券交易所报送并披露年度报告，在每一
会计年度前6个月结束之日起2个月内向 会计年度上半年结束之日起2个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送 中国证监会派出机构和证券交易所报送
23 半年度财务会计报告，在每一会计年度 并披露中期报告。
前3个月和前9个月结束之日起的1个月 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
内向中国证监会派出机构和证券交易所 行政法规、中国证监会及证券交易所的
报送季度财务会计报告。 规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司聘用取得从事相 第一百五十九条 公司聘用符合《证券
关业务资格的会计师事务所进行会计报 法》规定的会计师事务所进行会计报表
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表审计、净资产验证及其他相关的咨询 审计、净资产验证及其他相关的咨询服
服务等业务，聘期1年，可以续聘。 务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十五条 公司召开股东大会的 第一百六十六条 公司召开股东大会的
25 会议通知，以专人送出或邮件、传真、电 会议通知，以公告方式进行。
子邮件等方式进行。
除上述内容修订及《公司章程》中条款编号作相应调整外，《公司章程》的
其他条款不变。上述变更最终以市场监督管理局登记备案为准。
二、 公司部分治理制度的修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上
海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事规则（2022 年修订）》等法律、
法规，以及本次修订后的《公司章程》相应条款，公司对内部治理制度进行了梳
理和修订，本次治理制度的修订情况如下：
序号 制度名称 变更情况 审批权限
1 《公司股东大会议事规则》
已经董事会审议通过，
尚需提交年度股东大会审议。
2 《公司董事会议事规则》
修订
已经监事会审议通过，
3 《公司监事会议事规则》
尚需提交年度股东大会审议。
序号 制度名称 变更情况 审批权限
4 《公司累积投票制实施细则》
5 《公司对外担保管理制度》
6 《公司对外投资管理制度》
修订 已经董事会审议通过，
尚需提交年度股东大会审议。
7 《公司关联交易管理制度》
8 《公司独立董事工作制度》
9 《公司募集资金使用管理制度》
本次修订的《公司章程》及上述 9 项治理制度已经公司第二届董事会第二十
二次会议或第二届监事会第二十一次会议审议通过，均需提交公司 2022 年年度
股东大会审议通过后正式生效。修订后的《公司章程》及上述治理制度全文具体
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相应文件。
特此公告。
南京威尔药业集团股份有限公司董事会
2023 年 4 月 25 日
