南京威尔药业集团股份有限公司




      股东大会议事规则




        二〇二三年四月




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                  南京威尔药业集团股份有限公司

                           股东大会议事规则



                                第一章   总   则


       第一条   为规范南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的
行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公
司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等
其他法律、行政法规，以及《南京威尔药业集团股份有限公司章程》（以下简称
“公司章程”）的规定，并结合公司实际，制订本规则。


       第二条   公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程的相关规定召开
股东大会，保证股东能够依法行使权利。


       公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事
应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。


       第三条   股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职
权。


                       第二章     股东大会的一般规定


    第四条      股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：


    （一）决定公司的经营方针和投资计划；


    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；


    （三）审议批准董事会的报告；


    （四）审议批准监事会报告；
                                     2 / 23
   （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；


   （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；


   （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；


   （八）对发行公司债券作出决议；


   （九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；


   （十）修改公司章程；


   （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；


   （十二）审议批准本规则第五条规定的担保事项；


   （十三）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项以及本规则第六条规定的交易事项；


   （十四）审议批准变更募集资金用途事项；


   （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；


   （十六）依公司章程第二十四三条第（一）、（二）项规定的情形收购公司
股份的；


   （十七）审议批准公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易
事项；


   （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。


   第五条    公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：


   （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
                                3 / 23
资产 50%以后提供的任何担保；


    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的任何担保 ；


    （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
保；


    （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；


    （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；


    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。


    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上通过；其中股东大会审议上述第（三）项
担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股
东大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过。


    第六条    公司进行下列交易，且达到如下标准的，须经股东大会审议通
过：


    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；


    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
超过 5000 万元；


    （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；


    （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元；


                                  4 / 23
    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；


    （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。


    本条所述之交易包括下列事项：


    （1）购买或出售资产；


    （2）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业
投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；


    （3）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；


    （4）租入或租出资产；


    （5）委托或者受托管理资产和业务；


    （6）赠与或者受赠资产；


    （7）债权或者债务重组；


    （8）签订许可使用协议；


    （9）转让或者受让研究与开发项目；


    （10）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；


    （11）监管机构认定的其他交易。


    上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的
此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。


    第七条   公司发生“财务资助”交易事项，属于下列情形之一的，还应
当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
                                   5 / 23
    （1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；


    （2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；


    （3）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；


    （4）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。


    资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规
定。


    第八条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，并应于上一会计年度完结后的 6 个月内举行。


    临时股东大会不定期召开，出现本规则第九条规定的应当召开临时股东大
会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。


    公司在上述期限内不能召开股东大会的, 应当报告公司所在地中国证监会
派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所, 说明原因并公告。


    第九条   有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开
临时股东大会：


    （一）董事会人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的三分之
二时；


    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；


    （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东以书面形式请求时；


    （四）董事会认为必要时；


    （五）监事会提议召开时；


                                 6 / 23
    （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。


       前述第（三）项持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准
日。


    第十条      公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：


       （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章
程的规定；


       （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；


       （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；


       （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


    第十一条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地，或为公司届时在股
东大会通知中载明的其他地点。


    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。


    公司股东大会采用网络投票方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络
投票的表决时间以及表决程序。


    股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。




                          第三章   股东大会的召集


    第十二条 董事会应当在本规则第七条规定的期限内按时召集股东大会。

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    第十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。


    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公
告。


    第十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。


    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。


    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自
行召集和主持。


    第十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。


    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。


    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。


    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。


                                 8 / 23
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。


    监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会, 同时向上
海证券交易所备案。


    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。


    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向
上海证券交易所提交有关证明材料。


    对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。


    第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。


                     第四章    股东大会的提案与通知


    第十七条   提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。


    第十八条   公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。


   单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，并附临时提案的内容。


    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。



                                   9 / 23
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。


    第十九条     召集人将在年度股东大会召开 20 日前，将会议召开的时间、
地点和审议的事项以公告方式通知各股东；临时股东大会应当于会议召开 15 日
前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当
日。


    第二十条     股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具
体内容, 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发出股东大会通知或补充通知时应当
同时披露独立董事的意见及理由。


    第二十一条        股东大会的通知包括以下内容：


    （一）会议的时间、地点和会议期限；


    （二）提交会议审议的事项和提案；


    （三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；


    （四）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；


    （五）有权出席股东大会股东的股权登记日；


    （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；


    （七）会务常设联系人姓名、电话号码；


    （八）会议召集人。




    第二十二条      股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中
应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

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    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；


    （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；


    （三）披露持有公司股份数量；


    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。


    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。


    第二十三条     股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登
记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。


    第二十四条     发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。


                        第五章   股东大会的召开


    第二十五条     公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。


    第二十六条     股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权
出席股东大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。公司和召集人
不得以任何理由拒绝。


    优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况
之一的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及公
司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时，有权与
普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优
先股没有表决权：


      （一）修改公司章程中与优先股相关的内容；
                                   11 / 23
     （二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；


     （三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；


     （四）发行优先股；


     （五）公司章程规定的其他情形。


   上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东
（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。


   第二十七条    个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应
出示代理人本人有效身份证件、股东授权委托书。


   法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。


   第二十八条    股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提
交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。


   授权委托书应载明以下内容：


   （一）代理人的姓名；


   （二）是否具有表决权；


   （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；


   （四）委托书签发日期和有效期限；


   （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印

                                12 / 23
章。


    第二十九条     委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。


    第三十条 出席本次会议人员提交的上述相关凭证具有下列情形之一的，视
为出席本次会议资格无效：


    （一） 委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨认的；


    （二） 传真登记的委托书样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样
本明显不一致的；


    （三） 授权委托书没有委托人签字或盖章的；


    （四） 委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法
律、法规和公司章程有关规定的情形。


    第三十一条     因委托人授权不明或其他代理人提交的证明委托人合法身
份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规和公司章程规定，致使股东或其代
理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人及其代理人承担相应的法律后
果。


    第三十二条     出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。


    第三十三条     召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。


    第三十四条     公司召开股东大会时，公司全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。


    第三十五条     股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
                                 13 / 23
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。


   监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。


   股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。


   召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。


   第三十六条    在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的
工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。


   第三十七条    董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。


   第三十八条    股东大会审议提案时，大会主持人应保障股东依法行使发
言权。


   股东或股东代表发言需要遵守以下规定：


   （一）事先填写发言单，发言单应载明发言人姓名（或名称）、代表股份
数（含受托股份数额）等内容；股东或股东代表发言的先后顺序由会议主持人
确定；


   （二）每一发言人发言，原则上不得超过十分钟，但经会议主持人同意可
以适当延长；


   （三）针对同一议案，每一发言人的发言原则上不得超过两次；


   （四）股东或股东代表应针对议案讨论内容发言。


   股东或股东代表违反前款规定的发言，会议主持人有权拒绝或制止其发
言。


                                14 / 23
   第三十九条      对股东或股东代表提出的问题，由董事长或总经理作出答
复或说明，也可以指定有关人员作出回答。有下列情形之一时，主持人有权拒
绝回答质询，但应向质询者说明理由：


   （一）质询与议题无关；


   （二）质询事项有待调查；


   （三）涉及公司商业秘密的；


   （四）其他重要事由。


   第四十条 股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。


   在股东大会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂
时休息时间。


   第四十一条      会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。


   第四十二条      股东大会应当对所议事项制作会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：


   （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；


   （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；


   （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；


   （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；


   （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；


                                 15 / 23
   （六）计票人及监票人姓名；


   （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。


    召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。


    召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。


                    第六章   股东大会的表决和决议


    第四十三条    股东大会决议分为普通决议和特别决议。


    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的二分之一以上通过。


    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。


    第四十四条    下列事项由股东大会以普通决议通过：


    （一）董事会和监事会的工作报告；


    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；


    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；


    （四）公司年度预算、决算方案；


    （五）公司年度报告；


                                 16 / 23
   （六）除法律、行政法规或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他
         事项。


   第四十五条     下列事项由股东大会以特别决议通过：


   （一）公司增加或者减少注册资本；


   （二）公司合并、分拆、分立、解散和清算；


   （三）修改公司章程；


   （四）公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资或者担保金额超过公
         司最近一期经审计总资产 30%的；


   （五）股权激励计划；


   （六）法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认
         定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。


   股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。


   股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。


   公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。


   董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。


   第四十六条     股东大会审议公司关联交易事项时，关联股东可以参加审
议该关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会
作出解释和说明，但在表决时应当回避且不应参与投票表决；其所代表的有表
                                 17 / 23
决权的股份数不计入有效表决总数。


   股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定，与
该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以
依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，而且不得以
任何方式干预公司的决定。


   股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及公司章程
规定的需以特别决议通过的相关事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的
非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。


   有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股东代表和一名监
事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会决议中应当充分披
露非关联股东的表决情况。


   第四十七条    股东大会在审议重大关联交易时，董事会应当对该交易是
否对公司有利发表书面意见，同时应当由独立董事就该关联交易发表独立意
见。


   第四十八条    公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，为股东参加股东大会提供便利。


   第四十九条    除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议
批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。


   第五十条 非独立董事及非由公司职工代表担任的监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。


   非独立董事、非由公司职工代表担任的监事提名的方式和程序为：


   （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出选任
非独立董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事
候选人提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名

                                   18 / 23
单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候
选人提交股东大会选举。


   （二）持有或者合计持有公司有表决权股份总数的百分之三以上的股东可
以向公司董事会提出董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事候
选人。


   （三）公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司有表决权股份百分之
一以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得
被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被
提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公
开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上
述内容。


   第五十一条      股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投
票制。


  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。


   第五十二条      股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董
事、监事候选人逐个进行表决。


   第五十三条      除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行
搁置或不予表决。


   第五十四条      股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进
行表决：


   （一）本次发行优先股的种类和数量；


   （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

                                 19 / 23
   （三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；


   （四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股
   息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分
   配等；


   （五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择
   权的行使主体等（如有）；


   （六）募集资金用途；


   （七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；


   （八）决议的有效期；


   （九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修
   订方案；


   （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；


   （十一）其他事项。


   第五十五条    股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。


   第五十六条    同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。


   第五十七条    股东大会采取记名方式投票表决。


   出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。


   未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。


                                20 / 23
    第五十八条     股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。


    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。


    通过网络投票的上市公司股东或其代理人, 有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。


    第五十九条     股东大会就程序性问题进行表决时可以举手的方式进行，
就实体性问题表决时应当采取记名方式投票表决。


    第六十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。


    第六十一条     股东大会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。


    第六十二条     提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议中作特别提示。


    第六十三条     股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
事按公司章程的规定在会议结束之后立即就任。


    第六十四条     股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。


    第六十五条     公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。


    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，
或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民

                                  21 / 23
法院撤销。


                          第七章      会后事项


   第六十六条    会议签到簿、授权委托书、身份证复印件、表决统计资
料、记录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责保管，保管期限不少于 10
年。


   第六十七条    股东大会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的
所有人员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当
事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。


                         第八章     规则的修改


   第六十八条    有下列情形之一的，公司应当及时召开股东大会修改本规
则：


   （一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、
法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规
定相抵触；


   （二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；


   （三）股东大会决定修改本规则。


   第六十九条    本规则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的
信息，按规定予以披露。


                           第九章       附   则


   第七十条     本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范性文件及公
司章程的规定执行。本规则与国家现行有关法律、法规、规范性文件以及公司
章程相抵触时，以国家现行有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关
规定为准；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序
修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程
的规定执行，并及时修订，报股东大会审议通过。
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   第七十一条    本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多
于”不含本数。


   第七十二条    本规则自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。


   第七十三条    本规则由公司股东大会授权董事会负责解释。




                                            南京威尔药业集团股份有限公司
                                                           二〇二三年四月




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