2018 年年度股东大会会议资料
宣城市华菱精工科技股份有限公司
2018 年年度股东大会
会议资料
2019 年 5 月
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2018 年年度股东大会会议资料
资 料 目 录
2018 年年度股东大会会议须知 ................................................................................... 3
2018 年年度股东大会会议议程 ................................................................................... 4
2018 年年度股东大会会议议案 ................................................................................... 5
议案一.................................................................................................................... 5
关于《2018 年度董事会工作报告》的议案 ............................................................. 5
议案二.................................................................................................................. 12
关于《2018 年度监事会工作报告》的议案 ........................................................... 12
议案三.................................................................................................................. 15
关于《2018 年年度报告及其摘要》的议案 ........................................................... 15
议案四.................................................................................................................. 16
关于《2018 年度财务决算报告和 2019 年度财务预算报告》的议案 ..................... 16
议案五.................................................................................................................. 21
关于《2018 年度利润分配预案》的议案 .............................................................. 21
议案六.................................................................................................................. 22
关于聘请 2019 年度审计机构的议案..................................................................... 22
议案七.................................................................................................................. 23
关于《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案 .................... 23
议案八.................................................................................................................. 24
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关于 2019 年度担保预计的议案 ............................................................................ 24
议案九.................................................................................................................. 28
关于变更募集资金投资项目的议案 ....................................................................... 28
议案十.................................................................................................................. 33
《关于修订<公司章程>的议案》 .......................................................................... 33
2018年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》
（2016年修订）、《公司章程》的有关规定，特制定会议须知如下，望出席股东
大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权
益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常
秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席股东大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，股
东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，股东要求发言时请
先举手示意；
四、在会议集中审议议案过程中，股东按会议主持人指定的顺序发言和提问，
建议每位股东发言时间不超过3分钟，同一股东发言不超过两次，发言内容不超
3
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出本次会议范围；
五、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将
其调至振动状态。
2018年年度股东大会会议议程
会议时间：2019年5月20日下午14:00
会议地点：安徽省宣城市郎溪县梅渚镇郎梅路华菱精工会议室
主持人： 黄业华董事长
会议议程：
一、主持人宣布会议开始并宣布到会股东资格审查结果及出席会议股东及股
东授权代表所持股份数。
二、主持人提示《 2018年年度股东大会会议须知》
三、推选计票人、监票人
四、审议议案
1、审议《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》；
2、审议《关于<2018年度监事会工作报告>的议案》
3、审议《关于<2018年年度报告及摘要>的议案》；
4、审议《关于<2017年度财务决算报告和2018年度财务预算报告>的议案》；
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5、审议《关于<2018年度利润分配预案>的议案》；
6、审议《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》；
7、审议《关于<2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；
8、审议《关于2019年度担保预计的议案》；
9、审议《关于变更募集资金投资项目的议案》
10、审议《关于修改公司章程的议案》
五、听取《2018 年度独立董事述职报告》、《董事会审计委员会履职报告》。
六、股东发言、提问，公司集中回答股东问题
七、股东对上述议案进行投票表决
八、计票人、监票人统计投票结果
九、主持人宣布表决结果
十、见证律师宣读股东大会法律意见
十一、与会董事签署股东大会决议与会议记录
十二、主持人宣布会议结束
2018年年度股东大会会议议案
议案一
关于《2018 年度董事会工作报告》的议案
报告人：黄业华
2018 年，公司董事会本着对全体股东和公司负责的原则，在公司日常运作
过程中，严格依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》、《董事会议事规则》、
《上市公司治理准则》及其他法律、法规和规范性文件的相关规定，认真履行职
权，积极有效地开展工作，切实维护了公司、股东及员工的合法权益。
议案已经 2019 年 4 月 25 日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过。现
提请本次股东大会审议。
附件 1：《2018 年度董事会工作报告》
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董事会
附件 1
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2018年度董事会工作报告
2018 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，推行各
项治理工作，在信息披露、财务核算、权益变动、内幕信息管理、关联交易、董
监高履职、规范股票买卖、投资者保护、杜绝违规担保及大股东资金占用等各项
工作中做到了严格按照法律法规实施，各项工作顺利开展。公司董事会率领经营
管理层与全体员工，按照公司发展战略以及年度工作计划，保证了公司持续稳健
发展的态势。现将董事会 2018 年度工作情况汇报如下：
一、2018年度公司整体经营情况
1、经营概况
2018 年是公司发展具有里程碑意义的一年，公司于 2018 年 1 月在上交所主
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板上市，成为郎溪首家上市公司，为公司发展带来了新的机遇。在电梯整梯行业
增速放缓、竞争日趋激烈的大环境下，面对国内经济实行供给侧改革、转型升级、
去产能、去杠杆、环保安全持续从严等多种情形，在原材料、人力资源等成本持
续上涨、销售价格增长滞后、客户回款周期加长等多重压力下，公司董事会根据
公司制定的发展战略和经营计划，通过积极开发新品开拓新市场、加快推进技术
创新工艺改进、拓宽品牌营销渠道、开源节流、优化流程加强内控建设等措施，
保持了公司经营稳步发展，进一步巩固了在行业的优势和市场地位。
2018年度，公司积极开发新品开拓市场，原有客户分供比例有所提升、新客
户有所增加。安华机电公司被上海三菱授予“优秀供方企业”，成为继2016年被
三菱机电授予“2016年度优秀供应商”、2015年被上海三菱授予“2015年度供方
企业现场管理奖”、“供方企业现场管理四星车间（钣金车间）”后获得的又一重
要荣誉，是对公司服务的有力认可；
2018年智慧立体停车库数字化车间获安徽省级认定，公司获得“安徽省诚信
示范企业”、“安徽省商标品牌示范企业”、“安徽省重大科技专项” “宣城市安
全生产先进企业”、“2018年度宣城市明星企业”、“郎溪县2018年度转型升级奖”、
“郎溪县2018年度综合实力20强”、“郎溪县2018年度技改投入奖”等诸多荣誉；
公司努力加快推进技术创新工艺改进工作，截至年度报告出具日，本公司（含
子公司）目前已拥有与主要产品相关的有效发明专利8项、实用新型专利60项，
以及一项发明专利的排他许可使用权和2项实用新型专利的普通许可。目前正在
申请的发明专利28项，均处于实质审查阶段；
为加快公司在西南市场的布局，提升公司在西南市场服务核心客户的综合能
力，最终形成现代化、多功能、综合性的西南生产、服务基地，公司2018年成功
增资重庆澳菱，有利于公司资源整合、优势互补、集中精力服务好周边客户；
公司除坚守电梯配件主业外，努力拓展整体车库业务，车库钣金件业务快速
增长，重点开发了行业内优秀客户。整体车库业务公司除自行研发销售外还尝试
代加工等合作方式。公司目前已具备九层垂直循环（PCX—9）、五层升降横移类
（PSHS—5）（PSHL—2），简易升降类两层（PJSL—2）车库的制造改造许可证，
九大类机械设备安装维修许可证 ；
公司通过参加国内、国际电梯展览等活动加大力度进行品牌营销，积极对外
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展示企业形象；公司内部积极加强内控制度建设、持续进行流程优化与制度修订，
努力提升企业管理水平，做到合法合规经营。
2、主要财务数据与指标
报告期内，公司整体实现营业收入975,833,868.61元，同比增长43.16%；实
现归属上市公司股东的净利润为61,079,967.28元，比上年同比2.34%。主要原因
是公司上市以来品牌影响力、产能规模均有所提升，通过积极优化工艺提高工作
效率，深挖老客户潜力、开发新客户等措施，销售收入增幅较大。同时，由于销
售的增长和部分主要客户变更应收款项信用期限，应收账款大幅增加，比上年增
加了17,334万元，2018年计提了976万元的坏账准备，直接影响当年利润的增长。
1) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
主要会计数据 2018年 2017年 2016年
期增减(%)
营业收入 975,833,868.61 681,637,071.10 43.16% 571,229,350.36
归属于上市公司股东
61,079,967.28 59,681,047.85 2.34% 63,914,501.38
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 52,544,225.72 52,524,231.04 0.04% 59,245,410.1
的净利润
经营活动产生的现金
-49,328,004.78 18,503,771.28 -366.58% 6,973,696.99
流量净额
本期末比上年
2018年末 2017年末 同期末增减（% 2016年末
）
归属于上市公司股东
687,856,784.70 332,959,689.57 106.59% 285,881,308.40
的净资产
总资产 1,009,991,059.81 540,322,561.41 86.92% 427,587,861.89
2) 主要财务指标
本期比上年同期增
主要财务指标 2018年 2017年 2016年
减(%)
基本每股收益（元／股） 0.46 0.6 -23.33% 0.64
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2018 年年度股东大会会议资料
稀释每股收益（元／股） 0.46 0.6 -23.33% 0.64
扣除非经常性损益后的基本
0.40 0.53 -24.53% 0.59
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%
15.50% 18.9% 减少17.99个百分点 23.73%
）
扣除非经常性损益后的加权
13.33% 16.64% 减少19.89个百分点 21.99%
平均净资产收益率（%）
二、公司董事会日常工作情况
1、 董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会严格遵守法律法规，认真履行董事会职责，2018年
共召开了 9 次会议、3 次股东大会，历次董事会的召集、提案、出席、议事、表
决及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的要求规
范运作，会议通过的事项，均由董事会组织有效实施。具体情况如下：
开会日期 届次 会议议案
1、审议《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目
自筹资金的议案》；
2、审议《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议
第二届董事会 案》；
2018.2.8
第七次会议 3、审议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
4、审议《关于修改<宣城市华菱精工科技股份有限公司章程>
的议案》 ；
5、审议《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》；
第二届董事会 1、审议《关于确认公司使用闲置募集资金进行现金管理的议
2018.3.7
第八次会议 案》；
1、审议《关于<2017 年度总经理工作报告>的议案》；
2、审议《关于<2017 年度董事会工作报告>的议案》；
3、审议《关于<2017 年年度报告及摘要>的议案》；
4、审议《关于<2017 年度财务决算报告和 2018 年度财务预算
报告>的议案》；
第二届董事会 5、审议《关于调整独立董事津贴的议案》；
2018.4.8
第九次会议 6、审议《关于<2017 年度利润分配预案>的议案》；
7、审议《关于确认 2017 年度关联交易的议案》；
8、审议《关于聘请公司 2018 年度审计机构的议案》；
9、审议《关于修改公司章程的议案》
10、审议《关于提名董事会提名委员会委员的议案》；
11、审议《关于召开 2017 年度股东大会的议案》；
9
2018 年年度股东大会会议资料
第二届董事会
2018.4.25 1、审议《关于<2018 年第一季度报告>的议案》；
第十次会议
第二届董事会
2018.6.25 1、审议《关于子公司、控股股东为公司贷款提供担保的议案》；
第十一次会议
1、审议《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集
第二届董事会
2018.7.16 资金等额置换的议案》 ；
第十二次会议
2、审议《关于子公司、控股股东为公司贷款提供担保的议案》；
1、 审议《关于<2018 年半年度报告及其摘要>的议案》；
2、 审议《关于<2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告>的议案》；
3、审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
第二届董事会
2018.8.15 案》；
第十三次会议
4、审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；
5、审议《关于对外投资暨签订增资扩股协议的议案》；
6、 审议《关于对外投资的议案》；
7、 审议《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》；
第二届董事会
2018.10.29 1、关于<2018 年第三季度报告>的议案；
第十四次会议
1、审议《关于为控股子公司贷款提供担保的议案》；
第二届董事会
2018.12.25 2、审议《关于公司向银行贷款的议案》；
第十五次会议
3、审议《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》。
2、 股东大会决议的执行情况
2018年，公司共召开3次股东大会，公司董事会根据《公司法》等相关法律
法规和《公司章程》的要求，按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大
会通过的各项决议。
开会日期 会议届次 会议议案
2018 年第一次临时
2018.2.28 1、审议《关于修改公司章程的议案》；
股东大会
1、审议《关于<2017 年度董事会工作报告>的议案》；
2、审议《关于 2017 年度监事会工作报告的议案》
3、审议《关于<2017 年年度报告及摘要>的议案》；
4、审议《关于<2017 年度财务决算报告和 2018 年度财务
2018.5.4 2017 年度股东大会 预算报告>的议案》；
5、审议《关于调整独立董事津贴的议案》；
6、审议《关于<2017 年度利润分配预案>的议案》；
7、审议《关于聘请公司 2018 年度审计机构的议案》；
8、审议《关于修改公司章程的议案》
10
2018 年年度股东大会会议资料
2018 年第二次临时
2018.9.3 1. 审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
股东大会
3、 董事会下设四个专门委员会运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会，每个委员会均有3名委员，由公司部分独立董事及董事担任。
在本年度召开的全部会议中，各委员均按时出席会议并认真履行其职责和义务，
严格执行股东大会决议，有力维护股东权益，充分发挥专业技能和决策能力，创
造有利条件，全力支持管理层的工作，在推进董事会自身建设、公司发展战略研
究、提高治理水平等多项工作中，发挥了重要作用，充分体现了董事会的战略指
导和科学决策作用，推进了公司高效、合规发展
四、董事会2019年度工作重点
（一）2019 年，公司董事会将积极依托资本市场良好平台，坚持“创新奠定
基业，服务成就未来”的经营理念，遵循“自信、协同、坚守、创新”发展主题，
坚守主业坚持创新，积极整合行业资源协同发展，努力通过研发新品拓展新业务、
加大产能布局服务优质客户、优化工艺积极转型升级、夯实内控加强管理等措施，
利用自身技术装备优势，加快智能化改造升级，最终形成以电梯配重为核心产品，
以钣金件、补偿缆产品为支撑，以智能车库产品为突破，以加装梯、钢丝绳产品、
曳引机产品为新增长点的电梯产业链，加大投资重点建成以宣城、广州、重庆为
支点辐射区域客户的服务体系，积极从制造型企业向制造服务型企业转变，力争
2019 年实现跨越式发展，以更好的经营成果回报客户、回报员工、回报股东、
回报社会。
（二）董事会将在进一步明确经营目标的基础上，严格依据法律法规和规范性
文件要求，认真组织落实股东大会各项决议、做好公司信息披露、投资者关系管
理等工作，严格按照监管要求并结合公司实际进一步完善内控制度建设，加强内
控管理制度的落实，优化投资结构、业务流程，提高公司的经营管理水平和管理
效率，有效控制经营风险，科学、合理决策，不断提升公司的运行效率和整体竞
争力，促进公司持续健康发展。
特此报告！
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2018 年年度股东大会会议资料
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董事会
议案二
关于《2018 年度监事会工作报告》的议案
报告人：吴正涛
2018 年，公司监事会本着对全体股东和公司负责的原则，在公司日常运作
过程中，严格依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》、《监事会议事规则》及
其他法律、法规和规范性文件的相关规定，认真履行职权，积极有效地开展工作，
切实维护了公司、股东及员工的合法权益。现将 2017 年度监事会工作报告如下：
议案已经 2019 年 4 月 25 日召开的第二届监事会第十一次会议审议通过。
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2018 年年度股东大会会议资料
现提请本次股东大会审议。
附件 2：《2018 年度监事会工作报告》
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监事会
附件 2
2018 年度监事会工作报告
一、监事会工作情况
2018 年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规
的要求，认真履行职责。监事会成员列席了公司召开的董事会，参加了公司召开
的股东大会，从切实维护公司利益和股东权益的角度出发，对公司重大决策和决
议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查，为公司规
范运作提供了有力保障。
2018 年，公司监事会共召开 6 次，会议情况如下：
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2018 年年度股东大会会议资料
开会日期 会议届次 会议议案
2018.2.8 第二届第四次会议 募集资金置换\补充流动资金
1、审议《关于<2017 年度监事会工作报告>的议案》；
2、审议《关于<2017 年年度报告及摘要>的议案》；
2018.4.8 第二届第五次会议 3、审议《关于<2017 年度财务决算报告和 2018 年度财务
预算报告>的议案》；
4、审议《关于<2017 年度利润分配预案>的议案》；
2018.4.25 第二届第六次会议 审议《关于<2018 年第一季度报告>的议案》
审议《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等
2018.7.16 第二届第七次会议
额置换的议案》
1. 审议《关于 2018 年半年度报告及其摘要的议案》；
2018.8.15 第二届第八次会议 2. 审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
3. 审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；
2018.10.29 第二届第九次会议 1、关于<2018 年第三季度报告>的议案
二、监事会对 2018 年公司有关情况发表的独立意见
（一）公司依法运作情况
2018 年，公司依照国家有关法律、行政法规和公司章程的有关规定，建立
健全法人治理结构。公司决策程序符合有关规定。未发现公司董事、经理等高级
管理人员履职时有违反法律、行政法规、本公司章程及损害公司利益的行为。
（二）股东大会决议执行情况的独立意见
2018 年，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：
公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。
（三）监事会对定期报告的审核意见
公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为定期报告的编制和
审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与
格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面
真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有
违反保密规定的行为。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年
年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2018 年
年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
2019 年，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》
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2018 年年度股东大会会议资料
等有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真地履行监事会职能，维护公司及
股东的合法权益，为公司规范运作、完善和提升治理水平有效发挥职能。
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议案三
关于《2018 年年度报告及其摘要》的议案
报告人：黄业华
公 司 2018 年 年 度 报 告 全 文 及 摘 要 请 查 阅 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
议案已经 2019 年 4 月 25 日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
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议案四
关于《2018 年度财务决算报告和 2019 年度财务预算报告》的议案
报告人：张永林
为真实、公允地反映公司截至 2018 年 12 月 31 日的财务状况、经营成果以
及现金流量，根据《企业会计准则》等相关法规及《公司章程》的规定，公司编
制了 2018 年度财务决算报告。
公司 2019 年度财务预算是以经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审
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2018 年年度股东大会会议资料
计过的公司 2018 年度财务报表为基础，根据公司 2019 年度经营计划，结合公
司的经营能力,遵循我国现行的法律、法规和企业会计准则，本着谨慎客观稳健
的原则编制 2019 年度财务预算报告。
议案已经 2019 年 4 月 25 日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
附件 3：《2018 年度财务决算报告和 2019 年度财务预算报告》
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附件 3
2018 年度财务决算报告和 2019 年度财务预算报告
一、2018 年度公司财务报表的审计情况
公司 2018 年财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：宣城市华菱精工科技
股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映
了华菱精工 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2018 年度的合并及
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2018 年年度股东大会会议资料
母公司经营成果和现金流量。
二、 报告期主要财务数据与指标
1、经营情况
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 同比增减（%）
营业收入 97,583 68,164 43.16%
营业成本 91,381 61,280 49.12%
营业利润 6,830 7,010 -2.57%
利润总额 7,636 7,752 -1.50%
净利润 6,120 5,896 3.80%
归属于母公司股东的净利润 6,108 5,968 2.35%
扣除非经常性损益、归属于母公司股东的净利 5,254 5,252
0.04%
润
总资产 100,099 54,032 85.26%
净资产 70,376 34,073 106.54%
总负债 30,623 19,959 53.43%
基本每股收益 0.46 0.59 -22.03%
9.38 17.3
加权平均净资产收益率（%） -45.78%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.37- 0.18 /
流动比率 2.53 1.96 29.08%
速动比率 1.90 1.46 30.14%
每股净资产 5.28 3.41 54.84%
资产负债率（%） 30.32 36.9 -17.83%
主要财务指标变动情况：
报告期内，公司整体实现营业收入 975,833,868.61 元，同比增长 46.13%；实
现归属上市公司股东的净利润为 61,079,967.28 元，比上年同比增加了 2.35%。主
要原因是 2018 年度原材料价格持续上涨，原材料价格的波动对公司产品成本及
毛利率会产生较大影响。实现扣非后归属母公司净利润 5,254 万元，同比增加
0.04%。
总资产较 2017 年度增长 85.26%，主要是发行股份收到的募集资金和公司经
18
2018 年年度股东大会会议资料
营产生的效益积累。
净资产较 2017 年增长 54.84%，主要系 2018 年实现净利润和发行股份形成。
总负债 30,623 万元比去年同期 19,959 万元增加了 55.77%，主要是销售增长
形成的应付账款增加 7620 万元和合并子公司的其他应付所致。
2、现金流情况：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 增减变动
经营活动产生的现金流量净额 -4,932.80 1,850 -6,782.8
投资活动产生的现金流量净额 -9,849.37 -4,716.90 -5,132.47
筹资活动产生的现金流量净额 27,939.17 3,212.50 24,726.67
经营活动产生的现金流量净额-4932.80 万元 ,比上年同期减少了 6782.80 万
元，减少的主要原因是本期应收账款增加了 17342 万元，应收账款增加主要原因
是销售的增长，相应的应收账款增加，另外部分客户延长了货款信用周期导致应
收账款增加。
投资活动产生的现金流量净额-9,846.37 万元，比上年同期减少了 5,132.47
万元，减少的主要原因是支付其他与投资活动有关的现金中理财产品有 6700 万
元未到期.
筹资活动产生的现金流量净额 27,939.17 万元比上年同期增加了 24,726.67
万元，增加的主要原因是发行股份收到的现金 32,640 万元，，偿还债务支付的现
金比上年同期增加了 3,450 万元。
3、费用情况：
2018 年发 2017 年发 2018 年占 2017 年占 增减
品 种 增减额
生额 生额 销售比（%） 销售比（%） （%）
管理费用 3160 800 4.06 4.64 -0.58
3960
销售费用 4039 2913 1126 4.14 4.27 -0.13
财务费用 146 195 -49 0.15 0.20 -0.05
合计 8145 6268 1877 8.34 10.14 -1.8
公司销售费用、管理费用、财务费用三项费用合计 8145 万元，比上年同期
6268 万元，增加了 1877 万元，三项费用占销售比率 8.34%与上年同期比率 10.14%
19
2018 年年度股东大会会议资料
相比，降低了 1.8%，具体原因分析：管理费用总额比去年同期相比增加了 800
万元，占销售的比率 4.06%比上年 4.64%减少了 0.58%；管理费用额增加的主要
原因是
项目 金额（万元） 说明
工人的社保费用 270 新增人员增加的社保费用
年度审计费（信永中和） 60 2017 年以前在募集资金中列支
评估费、审计费、财务咨询等税 65 收购重庆澳菱、
审
上市的公关费、酒席费 160 上市仪式花费
设备维修费 130 设备的维护\维修费用同比增加
以上合计 685 万元
销售费用本期发生额 4039 万元，比上期增加了 1126 万元，是因为销售额增
加了 29440 万元，销售运费增加了 803 万元，销售人员费用和业务费用增加 283
万元，销售费用比率 4.14，比 2017 年的 4.27%略有下降；
财务费用总额减少了 49 万元，减少的主要原因是账户的存款利息和汇率变
动带来的收益 54.36 万元，财务费用占销售比率比上年下降了 0.05%。
三、2019 年经营目标预算
根据公司 2019 年度经营计划，结合公司的经营能力, 公司拟定了 2019 年
的财务目标：
本公司计划在 2019 年：
（1）实现销售收入在 2018 年的基础上增长 28% -33% ；
（2）实现净利润在 2018 年的基础上增长 15% -23%
（3）实现扣除非经常性损益、归属于母公司股东的净利润在 2018 年的基础上
增长 10% -15%。
2019 年，公司将通过继续夯实优势领域，加大对新领域的开拓，持续强化
20
2018 年年度股东大会会议资料
制度管理，努力实现公司的持续健康发展。
四、风险提示
本财务预算为公司 2019 年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈
利预测及承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况及公司
管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
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董事会
议案五
关于《2018 年度利润分配预案》的议案
报告人：黄业华
公司 2018 年度财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告，现根据中国证监会《上市公司监管指引第
3 号---上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章
程》等相关规定的要求，并结合公司实际情况，制定 2018 年度利润分配预案，
21
2018 年年度股东大会会议资料
具体如下：
2018 年度本期归属于母公司股东所有者的净利润为 61,079,967.28 元，加年
初未分配利润 190,005,195.40 元，减当年提取的法定盈余公积 2,334,027.62 元，
减上年度对股东的分配 20,001,000.00 元后，可供投资者分配的期末未分配利润
为 228,750,135.06 元。
公司本次利润分配预案为：拟向股权登记日在册全体股东每 10 股派送 1.8
元（含税）现金红利，共计派发现金红利 24,001,200 元。
议案已经 2019 年 4 月 25 日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
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董事会
议案六
关于聘请 2019 年度审计机构的议案
报告人：张永林
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报告及内部控制审
计机构期间，严格按照国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范及独立、客
观、公正的原则，严格按照审计准则的规定执行审计工作。
22
2018 年年度股东大会会议资料
经董事会审计委员会提议，公司董事会决定续聘信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2019年度的财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，并提
请股东大会授权公司管理层确定审计机构的报酬等具体事宜。
议案已经 2019 年 4 月 25 日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
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董事会
议案七
关于《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
报告人：谢军
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44
号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修
23
2018 年年度股东大会会议资料
订）》等有关规定，公司编制《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》。
议案已经 2019 年 4 月 25 日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
附件：《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
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董事会
议案八
关于 2019 年度担保预计的议案
报告人：张永林
根据公司业务发展需要，为支持公司子公司、控股子公司的经营发展，公司
拟为安华机电、重庆华菱、重庆澳菱提供担保金额总计不超过14,100万元；安华
机电、控股股东黄业华先生拟为公司提供担保金额不超过1亿元。担保期限自公
24
2018 年年度股东大会会议资料
司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开日止。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
根据公司各子公司2019年度日常经营需求，为进一步提高其融资效率，降低
资金成本，公司拟定2019年度担保预计如下：
单位：（万元）
担保方 被担保方 担保额度
安华机电 10,300
重庆华菱 1,000
华菱精工
广州华菱 1,000
重庆澳菱 1,800
安华机电、黄业华 华菱精工 10,000
为提高决策效率，董事会提请股东大会授权公司管理层在上述担保额度范围
内决定实际发生的担保金额、担保形式、担保期限等具体事宜，授权公司董事长
或其指定的人签署担保相关文件，授权期限自2018年度股东大会审议通过之日起
至2019年度股东大会召开之日止。在年度计划总额的范围内，公司对各全资子公
司的担保额度可相互调剂使用。
二、被担保人基本情况
1、安华机电
公司名称 安华机电
成立时间 2009 年 3 月 13 日
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 黄业华
注册资本 800 万元
实收资本 800 万元
统一社会信用代
9134182168499675XP
码
注册地址 郎溪县梅渚镇大梁工业园区
经营范围 机械配件、风电及风电配件、结构件、轨道交通部件的制造及销售
25
2018 年年度股东大会会议资料
股权结构 华菱精工持有 100%股权
2018 年 12 月 31 日/2018 年度(元)
总资产 349,474,094.08
净资产 213,006,794.93
营业收入 501,341,290.59
净利润 42,272,602.90
2、重庆华菱
公司名称 重庆市华菱电梯配件有限公司
成立时间 2013 年 9 月 11 日
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 钱国元
注册资本 500 万元
实收资本 500 万元
统一社会信用代
500224000262208
码
注册地址 重庆市铜梁区东城街道办事处金地大道（工业园区内）
经营范围 电梯配件、机械配件、风电及风电配件、轨道交通部件制造、销售
股权结构 华菱精工持有 100%股权
2018 年 12 月 31 日/2018 年度(元)
总资产 49,104,882.93
净资产 -4,566,674.23
营业收入 39,487,620.65
净利润 -3,221,721.22
3、广州华菱
公司名称 广州市华菱电梯配件有限公司
成立时间 2013 年 7 月 22 日
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 黄超
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
统一社会信用代
91440115074605125X
码
注册地址 广州市南沙区东涌镇啟新路 92 号
五金配件制造、加工；发电机及发电机组制造；机械配件零售；机
经营范围 械配件批发；汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；水
泥制品制造；电梯、自动扶梯及升降机制造；钢结构制造
股权结构 华菱精工持有 100%股权
2018 年 12 月 31 日/2018 年度(元)
总资产 61,707,233.81
26
2018 年年度股东大会会议资料
净资产 15,831,035.68
营业收入 92,465,088.68
净利润 -143,038.42
4、重庆澳菱
公司名称 重庆澳菱工贸有限公司
成立时间 2002 年 8 月 28 日
企业类型 有限责任公司
法定代表人 黄超
注册资本 5000 万元人民币
实收资本 2500 万元人民币
统一社会信用代
9150022573656989XE
码
注册地址 重庆市大足区万古工业园区
销售:电器配件、五金交电、化工产品(不含危险品)、电子产品(不含
电子出版物)、金属材料(不含稀贵金属)、普通机械;加工、销售:机械
经营范围
配件;货物及技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行
政法规限制的取得许可证后方可经营)。
股权结构 华菱精工持有 80%股权
2018 年 12 月 31 日/2018 年度(元)
总资产 60,998,287.05
净资产 6,801,508.28
营业收入 31,132,302.94
净利润 -381,836.36
5、华菱精工
公司名称 宣城市华菱精工科技股份有限公司
成立时间 2005 年 9 月 7 日
企业类型 股份有限公司（已上市）
法定代表人 黄业华
注册资本 13334 万人民币
实收资本 13334 万人民币
统一社会信用代
91341800779082563U
码
注册地址 安徽省宣城市郎溪县梅渚镇郎梅路
电梯配件研发、制造和销售；钢结构件、新材料开发、制造和
销售；钢结构工程施工、劳务分包；电梯配件以及钢材、矿石等电
经营范围
梯配件生产所需原材料购销及储运服务；电梯的销售、安装及维护、
项目投资管理；进出口贸易；机电类设备研发、制造、销售、安装、
27
2018 年年度股东大会会议资料
改造、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
有关财务及更多信息详见公司于2019年4月26日在上海证券交
财务状况 易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年年度报告及其摘要》、
《2019年第一季度报告》。
议案已经 2019 年 4 月 25 日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
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董事会
议案九
关于变更募集资金投资项目的议案
报告人：谢军
28
2018 年年度股东大会会议资料
宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华菱精工”）根
据战略规划，为提高募集资金使用效率和产业投资回报，基于募集资金投资项目
（以下简称“募投项目”）的实际情况及公司业务布局，拟变更部分募投项目，
具体内容如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）原项目计划投资和实际投资情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2435号文核准，华菱精工首次公
开发行人民币普通股（A股）3,334万股，发行价10.21元/股，募集资金总额为
34,040.14万元，募集资金净额为31,251.32万元。信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2018年1月
18日出具了XYZH/2018BJA80010号《验资报告》。公司募集资金扣除发行费用后
投资于以下项目（包括置换募集资金到位前已预先投入该等项目的自有资金或自
筹资金）：
单位：万元
募集资金投
序号 项目名称 投资额 建设期 实施主体
资金额
电梯钣金零部件加工扩产项
1 12,016.22 12,016.22 12 个月 安华机电
目
新型环保电梯重量平衡系统
2 8,982.07 8,982.07 12 个月 华菱精工
补偿缆扩产项目
3 电梯零部件机加工扩产项目 12,103.58 10,253.03 12 个月 安华机电
合计 33,101.87 31,251.32
2018 年 8 月 15 日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关
于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意电梯钣金零部件加工扩产项目投入
募集资金由 12,016.22 万元变更为 9,016.22 万元，新型环保电梯重量平衡系统补
偿缆扩产项目投入募集资金由 8,982.07 万元变更为 7,982.07 万元，新增募集资金
投资项目增资重庆澳菱工贸有限公司 4,000.00 万元。故变更后的募投项目投资情
况如下（截至 2018 年 12 月 31 日）：
单位：万元
29
2018 年年度股东大会会议资料
变更后承诺投资情况
序号 项目名称 投资总额 累计投入金额 尚未使用金额
1 电梯钣金零部件加工扩产项目 9,016.22 5628.34 3,387.88
新型环保电梯重量平衡系统补
2 7,982.07 9.28 7,972.79
偿缆扩产项目
3 电梯零部件机加工扩产项目 10,253.03 805.5 9,447.53
4 增资重庆澳菱项目 4,000.00 1000 3,000.00
5 合计 31,251.32 7443.12 23,808.20
本次拟变更“电梯零部件机加工扩产项目”部分资金投向，该募集资金投资
项目进展情况如下（截至 2018 年 12 月 31 日）：
单位：万元
序号 项目名称 投资额 募集资金投资额 已投入金额 未使用金额
电梯零部件机加
1 12,103.58 10,253.03 805.50 9447.53
工扩产项目
（二）募集资金投资项目变更情况说明
1、拟变更募集资金金额的募集资金投资项目：电梯零部件机加工扩产项目
2、拟新增的募集资金投资项目：电梯高比重对重块项目
变更募集资金用途后，公司募集资金投资项目具体为：
单位：万元
本次募集资金变更前 本次募集资金变更后
拟调整
序 本次变
的项目
号 使用募集资 更金额
类型 项目名称 项目名称 投资总额 募集资金
金投资额
投资额
电梯钣金零
电梯钣金零部件
1 部件加工扩 9,016.22 9,016.22 9,016.22
加工扩产项目
产项目
新型环保电
新型环保电梯重
梯重量平衡
2 7,982.07 量平衡系统补偿 7,982.07 7,982.07
系统补偿缆
缆扩产项目
扩产项目
30
2018 年年度股东大会会议资料
电梯零部件
调减募 电梯零部件机加
3 机加工扩产 10,253.03 6,000.00 4,253.03 4,253.03
集资金 工扩产项目
项目
增资重庆澳
增资重庆澳菱工
4 菱工贸有限 4,000.00 4,000.00 4,000.00
贸有限公司项目
公司项目
电梯高比重对重
5 13,000.00 6,000.00
块项目
合计 31,251.32 6,000.00 38,251.32 31,251.32
新项目总投资金额与募集资金投资额的差额由公司自有资金投入。本次项目
变更，不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
（三）变更募集资金投资项目的具体原因
1、原项目计划投资和实际投资情况
原“电梯零部件机加工扩产项目”于2016年获得立项批准，实施主体为安华
机电，拟投入金额为12,103.58万元，其中计划募集资金投入金额为10,253.03万元，
其主要建设内容包括“项目在现有厂区东侧新征用地27亩；建设机加工车间14150
平方米，配套新增数控自动多边折弯机、多工位高速冷镦机和各类检测设备等先
进的生产设备，共计155台（套）”。本项目旨在提高公司在机加工产品上的技术
装备能力以及产能规模，从而缓解公司当时产能压力以及提升为客户服务的能力，
有利于公司产能的释放以及承接新业务的能力，提高公司的整体核心竞争力。
截至 2018 年 12 月 31 日，本项目累计已投入募集资金 805.50 万元，资金主
要用于购买该项目拟使用的设备，占计划募集资金投资额的 7.86%，剩余未使用
募集资金 9447.53 万元（不含利息收入和理财收益。公司拟调减本项目募集资金
6000 万元用于投资建设“电梯高比重对重块项目”，剩余 3447.53 万元以及前期
累计产生的利息收入和理财收益继续投资建设“电梯零部件机加工扩产项目”。
2、变更的具体原因
原“电梯零部件机加工扩产项目”因项目设计时间早，外部市场环境、行业
发展态势、客户产品需求等方面发生了一定的变化，公司通过积极提升管理水平、
优化生产工艺流程、提升设备利用率,降低了项目建设成本，目前产能利用率能
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2018 年年度股东大会会议资料
够满足客户需求，为保持产品优势，公司欲有计划、分步骤的实施扩产。为提高
募集资金使用效率，公司拟减少该项目投入，拟调减本项目募集资金 6000 万元
投入到“电梯高比重对重块项目”的建设中，用于扩大高比重对重块产品的生产与
销售。
二、本次变更后募集资金投资项目的概况
（一）项目名称：电梯高比重对重块项目
（二）实施主体：华菱精工、重庆市华菱电梯配件有限公司(以下简称“重
庆华菱
（三）建设内容：本项目的总投资为 13,000 万元，其中华菱精工投资 10,000
万元，建设在企业现有 2,200 ㎡厂房内进行，新建四条高比重对重块压铸生产线
及配套辅助设备 60 余台套，形成年产 10 万吨电梯高比重对重块的生产能力；重
庆华菱拟投资 3,000 万元，新建一条高比重对重块压铸生产线及配套辅助设备 15
余台套，形成年产 2.5 万吨电梯高比重对重块的生产能力
（四）计划投资进度：建设周期为 22 个月。
（五）项目资金来源：变更募集资金投资项目 6,000 万元，其中 4,500 万用
于华菱精工电梯高比重对重块项目、1,500 万用于重庆华菱电梯高比重对重块项
目，各项目总投资金额与募集资金投资额的差额由实施主体自有资金投入。
（六）新项目可行性分析 ：公司已具备较为成熟的生产技术、工艺、设备、
管理体系以及一定的客户基础，新项目的实施有助于扩大公司对重块产品产能及
市场占有率，为公司巩固现有市场、拓展未来市场、寻找新利润增长点提供支撑，
有利于提升公司的市场竞争力。
新项目基本实现半自动化生产，资源消耗低、环境污染少、工艺先进，有利
于降低员工劳动强度，提升工作效率，符合可持续发展需求，且能为当地创造新
的就业，具有良好的社会效益。项目建成后，将实现公司营业收入的增加以及当
地利税的增加，带动当地经济发展，具有良好的经济效益。综上所述，新项目的
实施具有可行性。
三、新项目的风险因素提示
（一）项目审批风险
公司已就本项目的实施与相关政府部门协调，目前尚未完成项目备案和环评
32
2018 年年度股东大会会议资料
备案。若未来本项目无法如期取得相关备案文件，将对募投项目的建设进度或实
现预期效益产生不利影响。
（二）管理风险
公司在募投项目的管理、组织实施过程中，可能由于不可抗力或客观市场
环境变化以及公司实施、管理过程中的潜在的疏漏，导致上述项目推迟、无法实
施或项目投资收益无法达到预期水平，从而对公司未来业绩产生不利影响。
（三）市场竞争加剧风险
尽管电梯行业市场前景较为广阔，公司也对未来的市场需求进行了充分的可
行性论证，并在核心技术储备、专业人才储备和未来业务运营等方面进行了充分
的准备，但电梯配件市场竞争充分，公司面临市场竞争加剧的风险。
四、新项目尚需有关部门审批备案情况
新项目实施尚需取得政府备案和环评批准，公司将积极与相关部门沟通，尽
快完成各项审批或备案。
议案已经 2019 年 4 月 25 日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
宣城市华菱精工科技股份有限公司
董事会
议案十
《关于修订<公司章程>的议案》
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2018 年年度股东大会会议资料
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司
治理准则（2018）》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《上市
公司章程指引（2019年修订）》，宣城市华菱精工科技股份有限（以下简称为“公
司”）拟对《公司章程》有关条款进行修订。具体修订如下：
修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的
（一）减少公司注册资本； 股份 ：
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （一）减少公司注册资本；
（三）将股份奖励给本公司职工； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 （三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 议持异议，要求公司收购其股份的。
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
司债券;
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方
之一进行： 式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项
的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)
项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第 第二十五条 公司依照第二十三条规定收购本公司
（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后， 起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注 的，应当在 6 个月内转让或者注销。 属于第（三）
销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 项、第（五）项、第(六)项情形的，公司合计持有
个月内转让或者注销。 的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总额
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股 的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购
的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份
应当 1 年内转让给职工。
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2018 年年度股东大会会议资料
第四十三条 未经董事会或股东大会批准，公司不得对 第四十三条 未经董事会或股东大会批准，公司不得
外提供担保。 对外提供担保。
公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后
交股东大会审议： 提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保； 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到
司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； 或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； 保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超 （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
过 5,000 万元以上； （五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，
（六）对股东、实际控制人及关联人提供的担保； 超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额
（七）证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 超过 5,000 万元以上；
股东大会审议以上第（四）项担保事项时，应当经出 （六）对股东、实际控制人及关联人提供的担保；
席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （七）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股 （八）证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
东，不得参与该项表决；股东大会审议本条第二款第 股东大会审议以上第（四）项担保事项时，应当经
（四）项担保事项涉及为股东、实际控制人及其关联 出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
人提供担保的，该项表决由出席股东大会的其他股东 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
所持表决权的 2/3 以上通过；股东大会审议本条第二 供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配
款第（四）项以外的担保事项涉及为股东、实际控制 的股东，不得参与该项表决；股东大会审议本条第
人及其关联人提供担保的，该项表决由出席股东大会 二款第（四）项担保事项涉及为股东、实际控制人
的其他股东所持表决权的半数以上通过。 及其关联人提供担保的，该项表决由出席股东大会
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控 的其他股东所持表决权的 2/3 以上通过；股东大会
股子公司之间发生的担保事项，除另有规定外，免于 审议本条第二款第（四）项以外的担保事项涉及为
按照本条规定履行相应程序。 股东、实际控制人及其关联人提供担保的，该项表
决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地 第四十六条 公司召开股东大会的地点为：公司住所
或会议通知中列明的其他地点。 地或会议通知中列明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还 股东大会将设置会场，以现场会议召开。公司还将
应根据法律、行政法规、部门规章、中国证监会、证 提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便
券交易所或本章程规定，提供网络或其他方式为股东 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 现场会议的时间、地点的选择应当便于股东参加。
大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场
会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当
在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。
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2018 年年度股东大会会议资料
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案 第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案 案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按
提出的时间顺序进行表决，股东或其代理人在股东大 提案提出的时间顺序进行表决，股东或其代理人在
会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因 股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 票，证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有
议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。除
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予
表决。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，每届任期 3 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以 期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，
前，股东大会不能无故解除其职务。 任期届满可连选连任。
董事任期从股东大会作出通过选举决议当日起计 董事任期从股东大会作出通过选举决议当日起
算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
董事职务。 定，履行董事职务。
董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任公司 董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任公
高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总 司高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董
数的 1/2。 事总数的 1/2。
公司不设职工代表担任的董事。 公司不设职工代表担任的董事。
第一百一十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞 第一百一十一条 独立董事在任期届满前可以提出
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对 辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，
任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东
权人注意的情况进行说明。 和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致董事会人数低于法定或本章程 如因独立董事辞职导致董事会人数低于法定或本章
规定最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任 程规定最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在
独立董事填补其缺额后生效。在辞职报告尚未生效之 下任独立董事填补其缺额后生效。在辞职报告尚未
前，拟辞职独立董事应当依照法律、行政法规、部门 生效之前，拟辞职独立董事应当依照法律、行政法
规章和本章程规定，继续履行职责。 规、部门规章和本章程规定，继续履行职责。
董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董事，
逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百二十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司 第一百二十条 为了保证独立董事有效行使职权，
应当为独立董事提供必要的条件。 公司应当为独立董事提供必要的条件。（一）公司
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的 应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间
的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独 提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董
立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2
2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时， 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延
审议该事项，董事会应予以采纳。 期审议该事项，董事会应予以采纳，上市公司应当
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应 及时披露相关情况。
当至少保存 5 年。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人
应当至少保存 5 年。
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2018 年年度股东大会会议资料
第一百二十二条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 第一百二十二条 董事会由 5-9 名董事组成，设董事
1 人。 长 1 人。
第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售 第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
易、融资（本章程中的融资事项是指公司向以银行为 联交易、融资（本章程中的融资事项是指公司向以
主的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综 银行为主的金融机构进行间接融资的行为，包括但
合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用 不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产
证融资、票据融资和开具保函等形式）的权限，建立 贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
董事会有权审议决定公司发生的达到下列标准之一的 东大会批准。
交易（提供担保、关联交易除外）事项（下述指标计 董事会有权审议决定公司发生的达到下列标准之一
算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）： 的交易（提供担保、关联交易除外）事项（下述指
1、交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总 标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
资产的 30%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值 1、交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计
和评估值的，以较高者作为计算数据； 总资产的 30%，该交易涉及的资产总额同时存在账面
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 值和评估值的，以较高者作为计算数据；
业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
的 50%，或绝对金额不超过 5,000 万元； 营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 收入的 50%，或绝对金额不超过 5,000 万元；
利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
50%，或绝对金额不超过 500 万元； 净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司 的 50%，或绝对金额不超过 500 万元；
最近一期经审计净资产的 50%，或绝对金额不超过 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公
5,000 万元； 司最近一期经审计净资产的 50%，或绝对金额不超过
5、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审 5,000 万元；
计净利润的 50%，或绝对金额不超过 500 万元。 5、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经
董事会有权审议公司提供担保事项；对于符合本章程 审计净利润的 50%，或绝对金额不超过 500 万元。
第四十三条规定标准的担保事项（关联交易除外）， 董事会有权审议公司提供担保事项；对于符合本章
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 程第四十三条规定标准的担保事项，应当在董事会
董事会有权审议公司与关联自然人发生的交易金额在 审议通过后提交股东大会审议。
30 万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的 董事会有权审议公司与关联自然人发生的交易金额
交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计 在 30 万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；对于符合本章程 生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
第四十二条第一款第（十二）项规定的须提交股东大 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；对于符
会审议通过的关联交易事项标准的公司关联交易事项 合本章程第四十二条第一款第（十二）项规定的须
（提供担保除外），应当在董事会审议通过后提交股 提交股东大会审议通过的关联交易事项标准的公司
东大会审议。 关联交易事项（提供担保除外），应当在董事会审
超出本条规定董事会决策权限的事项应当在董事会审 议通过后提交股东大会审议。
议通过后提交股东大会审议通过（提供担保、受赠现 超出本条规定董事会决策权限的事项应当在董事会
金资产、单纯减免公司义务的债务除外）。 审议通过后提交股东大会审议通过（提供担保、受
本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、 赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）。
行政法规、部门规章、规范性文件、监管机构及本章 本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法
程规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。 律、行政法规、部门规章、规范性文件、监管机构
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2018 年年度股东大会会议资料
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控 及本章程规定须提交股东大会审议通过，按照有关
股子公司之间发生的交易，除另有规定外，免于按照 规定执行。
本条规定履行相应程序。
第一百二十七条 本章程所称“交易”包括下列事项： 第一百二十七条 本章程所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助； （三）提供财务资助；
（四）提供担保； （四）提供担保；
（五）租入或者租出资产； （五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务； （六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产； （七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组； （八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议； （九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目； （十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）法律、行政法规规定、本章程或公司股东大 （十一）法律、行政法规规定、本章程或公司股东
会认定的其他交易。 大会认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产 和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的
购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产 资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此
购买或者出售行为，仍包括在内。 类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
公司与同一交易方同时发生上述第（二）项至第（四） 公司与同一交易方同时发生上述第（二）项至第（四）
项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照 项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按
其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算。 照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算。
交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导
公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全 致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司
部资产和营业收入视为上条所述交易涉及的资产总额 的全部资产和营业收入视为上条所述交易涉及的资
和与交易标的相关的营业收入。 产总额和与交易标的相关的营业收入。
公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产 公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资
总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易 产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按
事项的类型在连续 12 个月内累计计算。 交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算。
公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司， 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公
按照《公司法》第二十六条或者第八十一条规定可以 司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，
分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为 应当以协议约定的全部出资额为标准适用上条的规
标准适用上条的规定。 定。
公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时， 公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项
应当以发生额作为计算标准。 时，应当以发生额作为计算标准。
公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应 公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，
当按照累计计算的原则适用上条的规定。 应当按照累计计算的原则适用上条的规定。
第一百三十条 董事长行使下列职权： 第一百三十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会会闭会期间行使本章程第一百一十六条 （三）董事会会闭会期间行使本章程规定的董事会
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2018 年年度股东大会会议资料
规定的董事会部分职权，其权限为： 部分职权，其权限为：
1、决定公司达到下述标准的交易（提供担保、关联交 1、决定公司达到下述标准的交易（提供担保、关联
易除外）事项（下述指标计算中涉及的数据如为负值， 交易除外）事项（下述指标计算中涉及的数据如为
取其绝对值计算）： 负值，取其绝对值计算）：
（1）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总 （1）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计
资产的 10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值 总资产的 10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面
和评估值的，以较高者作为计算数据； 值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入 的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业
的 10%，或绝对金额低于 1,000 万元； 收入的 10%，或绝对金额低于 1,000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润
10%，或绝对金额低于 100 万元； 的 10%，或绝对金额低于 100 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司 （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公
最近一期经审计净资产的 10%，或绝对金额低于 1,000 司最近一期经审计净资产的 10%，或绝对金额低于
万元； 1,000 万元；
（5）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审 （5）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经
计净利润的 10%，或绝对金额低于 100 万元； 审计净利润的 10%，或绝对金额低于 100 万元；
2、有权审议公司与关联自然人发生的交易金额在 30 2、有权审议公司与关联自然人发生的交易金额在 30
万元以下的关联交易（公司提供担保除外），以及公 万元以下的关联交易（公司提供担保除外），以及
司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下，或占 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下，
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联 或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的
交易（公司提供担保除外）。若董事长为关联董事， 关联交易（公司提供担保除外）。若董事长为关联
则应当将该交易提交董事会审议。 董事，则应当将该交易提交董事会审议。
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表 （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代
人签署的其他文件。 表人签署的其他文件。
（五）行使法定代表人的职权。 （五）行使法定代表人的职权。
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置 下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特
权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。 别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。
（七）董事会授予的其他职权。 （七）董事会授予的其他职权。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。 董事长不得从事超越其职权范围的行为。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇 董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，
到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎 遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当
决策，必要时应当提交董事会集体决策。 审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体 对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全
董事。 体董事。
第一百四十六条 提名委员会的主要职责是： 第一百四十六条 提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构 （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结
对董事会的规模和构成向董事会提出建议； 构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向 （二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并
董事会提出建议； 向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （三）遴选合格的董事和经理人员的人选；
（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议； （四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建
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2018 年年度股东大会会议资料
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行 议；
审查并提出建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进
（六）董事会授权的其他事宜。 行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百四十八条 审计委员会的主要职责是： 第一百四十八条 审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构； （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换
（二）监督公司的内部审计制度及其实施； 外部审计机构；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（四）审核公司的财务信息及其披露； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（五）审查公司的内控制度。 （四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度。
(六)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他
事项。
第一百五十五条 在公司控股股东、实际控制人及其控 第一百五十五条 在公司控股股东单位担任除董事、
制的其他企业中担任除董事以外其他职务或领薪的人 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高
员，不得担任公司的高级管理人员。 级管理人员。
第一百七十七条 监事会行使下列职权： 第一百七十七条 监事会行使下列职权 ：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核
提出书面审核意见； 并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大 进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股
会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利
时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持 司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主
股东大会； 持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对
事、高级管理人员提起诉讼； 董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必
时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构 要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
协助其工作，费用由公司承担。 机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）法律、行政法规、部门规章、本章程规定或股 （九）监事会发现董事、高级管理人员违反法律法
东大会授予的其他职权。 规或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事
会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证
监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。
（十）法律、行政法规、部门规章、本章程规定或
股东大会授予的其他职权。
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2018 年年度股东大会会议资料
第二百〇四条 公司指定《中国证券报》和巨潮资讯网 第二百〇四条 公司以中国证监会指定的信息披露
（网址：http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公 刊物和上海证券交易所网站
告和其他需要披露信息的媒体。 （http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他
需要披露信息的媒体。
备注:
1、将《公司章程》中部分文字和数字进行了统一规范和调整。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变。公司董事会将委派人员
办理相关工商变更登记手续等事宜。
议案已经 2019 年 4 月 25 日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
宣城市华菱精工科技股份有限公司
董事会
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