证券代码：603356                                    证券简称：华菱精工




               宣城市华菱精工科技股份有限公司

          未来三年（2019—2021 年）股东回报规划


    为完善和健全宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）分红
机制，切实保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，根据《上
市公司监管指引 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，结合公司未
来三年经营计划和资金需求，公司董事会特制订《未来三年（2019-2021 年）股
东回报规划》，具体内容如下：
       第一条 制定目的
    公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、经营目标、资
金成本和融资环境、股东要求和意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的
回报规划和机制，增强公司现金分红的透明性，旨在进一步规范公司的利润分配
行为，确定合理的利润分配方案。
       第二条 制定原则及考虑因素
    本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，充分听取投资者
（特别是中小股东）和独立董事的意见。本规划在综合分析公司经营情况、经营
目标、资金成本和融资环境、股东要求和意愿等因素的基础上，充分考虑公司目
前及未来盈利状况、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，平
衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排，健全公司利润分配
的制度化建设，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
       第三条 公司未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划
    （一）利润分配原则
    公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性
和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范
围。
    （二）利润分配的形式
    公司采用现金、股票或现金与股票结合的方式分配利润，并在具备现金分红
条件下，优先考虑采用现金方式分配利润。公司原则上应当按年度将可分配利润
进行分配，在不违反中国证监会、证券交易所有关规定的前提下，公司可以进行
中期现金分红，中期现金分红无须审计。
    （三）现金分红的条件
    公司在满足以下全部条件的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可分配利润的 20%。
    1、公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正数；
    2、公司不存在未弥补亏损，且分红年度现金流充裕，实施现金分红不会影
响公司的后续经营；
    3、审计机构对公司当年的年度财务报告出具标准无保留的审计报告；
    4、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项导致公司现金
流紧张（募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未
来 12 个月内拟对外投资、技术改造、项目扩建、收购资产或购买设备的累计支
出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%，或超过 8,000 万人民币；
    5、公司分红年度经审计资产负债率（合并报表口径）不超过 70%；
    不满足上述条件之一时，公司该年度可不进行现金分红或现金分红比例可以
低于当年实现的可分配利润的 20%。
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，拟定差异化的现金分红政策：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分
配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以
股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是
否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分
配方案符合全体股东的整体利益；
    （四）利润分配的决策程序和决策机制
    公司每年的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩、现金
流状况、未来发展规划和资金需求等因素拟定，并提请股东大会审议批准。
    董事会提出的利润分配方案须经全体董事过半数表决通过，并经三分之二以
上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。
    董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例等事宜，并应
当通过多种途径（电话、传真、电子邮件等）主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
    独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议。
    公司监事会应当对利润分配方案进行审议，并经半数以上监事表决通过。
    公司利润分配方案提交公司股东大会审议，须经出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，公司应为股东提供网络投票方式
以方便股东参与股东大会表决。
    公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提
出现金分红预案的，董事会应当在定期报告中披露原因以及未用于现金分红的未
分配利润的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
    存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
    公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红
政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行
详细说明。
    （五）利润分配政策的调整
    如果公司因自身经营状况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境
发生较大变化，而确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，充分
考虑和听取中小股东、独立董事和监事会的意见，且调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
    有关调整利润分配政策的议案，须经董事会全体董事过半数表决通过，并经
三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当发表独立意见。
    公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经半数以上监事表
决通过。
    公司调整利润分配政策的议案提交公司股东大会审议，须经出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，公司应为股东提供网
络投票方式以方便股东参与股东大会表决。
    第四条 本规划由公司董事会负责解释。
    第五条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。




                                宣城市华菱精工科技股份有限公司董事会
                                           2019 年 7 月 27 日