证券代码：603356           证券简称：华菱精工         公告编号：2019-045


                   宣城市华菱精工科技股份有限公司

                             董事会决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况

    宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二

十一次会议通知于 2019 年 7 月 21 日以电子邮件、短信等方式送达全体董事，会

议于 2019 年 7 月 26 日以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事 7 人，实到

董事 7 人。本次会议由公司董事长黄业华先生主持，公司监事、高级管理人员列

席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《宣城市华菱精工科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《宣城

市华菱精工科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开

合法有效。
    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司
证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，经公司结合实际情况逐项
自查后，认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转
换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （二）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
    本议案进行逐项表决：
    （1） 发行证券的种类
      表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2） 发行规模
      表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3） 票面金额和发行价格
      表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4） 债券期限
      表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5） 债券利率
      表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6） 还本付息的期限和方式
      表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7） 转股期限
      表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8） 转股股数确定方式
      表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（9） 转股价格的确定和修正
      表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（10）转股价格向下修正条款
      表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（11）赎回条款
      表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（12）回售条款
      表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（13）转股后的股利分配
      表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（14）发行方式及发行对象
      表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（15）向公司原股东配售的安排
      表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （16）债券持有人会议相关事项
           表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （17）本次募集资金用途
           表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （18）担保事项
           由于实际控制人黄业华提供反担保，故该条款比照关联交易表决，关
           联董事黄业华、黄超回避。
           表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （19）募集资金存管
           表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （20）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
           表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    本次可转债发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会
核准的方案为准。
    （三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宣城
市华菱精工科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》（公告编号：
2019-047）。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
    （四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行
性分析报告的议案》；
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宣城
市华菱精工科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行
性分析报告》。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
    （五）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提
示、采取填补措施及相关主体承诺的议案》；
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宣城
市华菱精工科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风
险提示、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2019-048）。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
    （六）审议通过《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》；
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宣城
市华菱精工科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
    （七）审议通过《关于公司<未来三年（2019年-2021年）股东回报规划>的
议案》；
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宣城
市华菱精工科技股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （八）审议通过《公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宣城
市华菱精工科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：
2019-049）。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （九）审议通过《2018年度内部控制评价报告》；
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018
年度内部控制评价报告》。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （十）审议通过《公司关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转
换公司债券相关事宜的议案》；
    为确保公司本次可转换债券发行工作高效、有序地完成，依照《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第30
令）等法律法规及《公司章程》的有关规定，尚需提请股东大会授权董事会及董
事会授权人士全权办理与本次债券发行的全部事宜，包括但不限于：
    1.在法律、法规有关规定和公司章程允许的范围内，按照监管部门的意见，
结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和
补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转换公司债
券的最终方案，包括但不限于确定发行规模、向原股东优先配售的比例、债券利
率、制定债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募
集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜，涉及有关法律、
法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外；
    2.在股东大会审议批准的募集资金使用范围内，根据本次发行募集资金投资
项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事
会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自
筹资金先行实施本次可转换公司债券募集资金投资项目，待募集资金到位后再予
以置换；
    3.根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行
必要的调整；如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发
生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，
对本可转换公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；授权董事会及其授权
人士在出现不可抗力或其他足以使本次可转换公司债券发行方案难以实施、或者
虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情况下，或发行可转换公司债券政策发
生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
    4.负责聘请为本次发行提供服务的相关中介机构；
    5.办理本次可转换公司债券发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、
修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
    6.修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、
合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、
聘用中介机构协议等）；
    7.根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改公司章程中的相关条款，并
办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
    8.办理本次发行可转换公司债券的其他相关事宜。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    三、备查文件
    1、第二届董事会第二十一次会议决议
    2、独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
    3、独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见
    特此公告。



                                        宣城市华菱精工科技股份有限公司
                                                   董   事   会
                                               2019 年 7 月 27 日