证券代码：603356            证券简称：华菱精工         公告编号：2019-078

               宣城市华菱精工科技股份有限公司

            关于收到上海证券交易所问询函的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     2019 年 12 月 30 日，宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）
收到上海证券交易所《关于对宣城市华菱精工科技股份有限公司收购资产暨关联
交易事项的问询函》上证公函【2019】3166 号（以下简称“问询函”），根据上海
证券交易所相关规定，现将问询函全文公告如下：
“宣城市华菱精工科技股份有限公司：
    2019 年 12 月 30 日，你公司提交披露《关于购买资产暨关联交易的公告》
称，公司拟以 6656.65 万元现金向公司董事薛飞及其控制的上海三斯电子有限公
司（以下简称上海三斯）收购江苏三斯风电科技有限公司（以下简称三斯风电或
标的公司）55%的股权。标的公司主要产品为风力发电设备配套的制动器和通风
设备等，总估值 1.21 亿元，评估增值率 145.37%。经事后审核，根据本所《股
票上市规则》第 17.1 条等有关规定，现请公司就如下事项进行核实并补充披露。
    一、根据公司定期报告，公司主要从事电梯零部件的研发、生产和销售。根
据公告，三斯风电目前主要产品为风力发电设备配套的制动器和通风设备等。请
公司：补充披露三斯风电近三年营业收入的具体构成、主要产品的上下游情况，
具体说明标的公司业务与公司主营业务之间的产业协同性，公司收购三斯风电的
必要性和合理性。
    二、根据公告，三斯风电截至 2019 年 9 月 30 日经审计净资产为 4932.54 万
元，2018 年、2019 年 1-9 月分别实现营业收入 5404.03 万元、7571.84 万元，实
现净利润 402.91 万元、1187.54 万元。请公司：
    1.结合三斯风电业务开展的具体情况，补充披露其 2019 年 1-9 月营业收入及
净利润较 2018 年大幅增长，且净利润增幅远高于营业收入增幅的原因，并说明
其业绩增长是否具有可持续性；
    2.结合三斯风电所在行业发展情况、自身经营情况及主要财务指标、可比交
易情况，补充披露对标的公司总估值 1.21 亿元的主要依据及合理性。
    三、根据公告，交易对方承诺三斯风电 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年
实现的扣除非经常性损益的净利润分别为 1419 万元、1866 万元、2041 万元、
2089 万元。业绩承诺期满后，公司须自标的公司 2022 年度审计报告出具日起 5
日内启动对标的公司余下股份收购事项。请公司：
    1.结合标的公司经营情况，补充披露制定该业绩承诺的主要依据，说明标的
公司实现该业绩承诺的可行性和保障措施，并就其不确定性充分揭示风险；
    2.说明后续股权收购安排是否以标的公司完成业绩承诺为前提，如否，说明
合理性；
    3.公司在业绩承诺期满后收购剩余股份的交易安排，包括对价、估值、支付
方式等，并明确公司收购剩余股份是否为强制性安排。如是，进一步分析相关安
排的合理性和必要性。
    请你公司于 2020 年 1 月 8 日之前，以书面形式回复我部,并履行相应的信
息披露义务。”
    公司将根据《问询函》要求，尽快就上述事项予以回复并履行信息披露义务。
    特此公告。
                                       宣城市华菱精工科技股份有限公司
                                                        董事会
                                                  2019 年 12 月 31 日