华菱精工：关于修订〈公司章程〉的公告2021-01-05
证券代码：603356 证券简称：华菱精工 公告编号：2021-004
宣城市华菱精工科技股份有限公司
关于修订<公司章程>的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宣城市华菱精工科技股份有限（以下简称为“公司”）于2020年12月31日召
开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意
对《公司章程》部分条款修订如下：
修订前 修订后
第一条 为维护宣城市华菱精工科技
股份有限公司（以下称“公司”或“本公
司”）、股东和债权人的合法权益，规范公
第一条 为维护宣城市华菱精工科技股
司的组织和行为，根据《中华人民共和国
份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）、
公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织
民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）
和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
《上市公司治理准则（2018 年修订）》（以
下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
下简称“《治理准则》”）《上市公司章程
（以下称“《证券法》”）和其他有关规定，制
指引（2019 年修订）》（以下简称“《章程
订本章程。
指引》”）《上海证券交易所股票上市规则
（2019 年修订）》（以下简称“《上市规
则》”）和其他有关规定，制订本章程。
第十九条 公司股份总数为 13,334 万股， 第十九条 公司股份总数为 13,334 万
公司的股本结构为：普通股 13,334 万股。 股，公司的股本结构为人民币普通股。
第二十一条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东大
第二十一条 公司根据经营和发展的需
会分别作出决议，可以采用下列方式增加
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
资本：
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送新股；
（三）向现有股东派送新股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及有权
（五）法律、行政法规规定以及有权机
机构批准的其他方式。
构批准的其他方式。
公司增加注册资本，按照本章程的规
定批准后，根据有关法律法规规定的程序
办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司在下列情况下，可
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 以依照法律、行政法规、部门规章和本章
定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司
并； 合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权 （三）将股份用于员工持股计划或股
激励； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
的； 股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转 （五）将股份用于转换公司发行的可
换为股票的公司债券； 转换为股票的公司债券；
（六)公司为维护公司价值及股东权益 (六)公司为维护公司价值及股东权
所必需。 益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 除上述情形外，公司不得收购本公司
股份的活动。 股份。
第二十五条 公司依照本章程第二十
第二十五条 公司依照第二十三条规定
三条规定收购本公司股份后，属于第（一）
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
应当在 6 个月内转让或者注销。属于第
让或者注销。 属于第（三）项、第（五）项、
（三）项、第（五）项、第（六）项情形
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
的，公司合计持有的本公司股份数不得超
股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
过本公司已发行股份总额的百分之十，并
分之十，并应当在三年内转让或者注销。
应当在三年内转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股
第二十八条 发起人持有的本公司股份，
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
公司公开发行股份前已发行的股份，自公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
司股票在上海证券交易所上市交易之日
证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
起 1 年内不得转让。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司董事、监事、高级
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 东，将其持有的本公司股票或者其他具有
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
得收益。但是，证券公司因包销购入销售剩 收益归本公司所有，本公司董事会将收回
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 其所得收益。但是，证券公司因包销购入
受 6 个月时间限制。 销售剩余股票而持有 5%以上股份的，卖
公司董事会不按照前款规定执行的，股 出该股票不受 6 个月时间限制，以及国务
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 院证券监督管理机构规定的其他情形除
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 外。
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 前款所称董事、监事、高级管理人员、
诉讼。 自然人股东持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照第一款的规定执行 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司及公
司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东、实际控
第四十条 公司的控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业不得利用关联交
制人、董事、监事、高级管理人员不得利
易、利润分配、资产重组、垫付费用、对外
用其关联关系损害公司利益。违反规定，
投资、资金占用、借款担保等方式直接或者
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
间接侵占公司资金、资产，损害公司及公司
公司控股股东及实际控制人对公司
其他股东的合法权益。
及公司股东负有诚信义务。控股股东应严
公司控股股东及其他关联方与公司发生
格依法行使出资人的权利，控股股东、实
的经营性资金往来中，应当严格限制占用公
际控制人及其控制的其他企业不得利用
司资金。控股股东及其他关联方不得要求公
关联交易、利润分配、资产重组、垫付费
司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间
用、对外投资、资金占用、借款担保等方
费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
式直接或者间接侵占公司资金、资产，损
公司不得以下列方式将资金直接或间接
害公司及社会公众股股东的合法权益。
地提供给控股股东及其他关联方使用：
公司股东或实际控制人不得侵占公
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给
司资产或占用公司资金。如发生公司股东
控股股东及其他关联方使用；
或实际控制人以包括但不限于占用公司
（二）通过银行或非银行金融机构向关
资金方式侵占公司资产的情况，公司应立
联方提供委托贷款；
即申请司法冻结股东或实际控制人所侵
（三）委托控股股东及其他关联方进行
占的公司资产及所持有的公司股份。凡股
投资活动；
东或实际控制人不能以现金清偿侵占公
（四）为控股股东及其他关联方开具没
司资产的，公司应通过变现股东或实际控
有真实交易背景的商业承兑汇票；
制人所持公司股份偿还所侵占公司资产。
（五）代控股股东及其他关联方偿还债
务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
公司董事会建立对大股东所持公司股份
的“占用即冻结”的机制，董事会发现控股
股东侵占公司资产时，应立即申请对大股东
所持公司股份进行司法冻结，控股股东不能
以现金清偿其所侵占公司资产的，通过变现
其所持公司股份偿还侵占资产。
如董事会发现控股股东侵占公司资产时
未按照前款规定启动“占用即冻结”机制，
公司连续 180 日以上单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，可以书面请求监事会启
动前述“占用即冻结”机制。
如监事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝启动前述“占用即冻结”机制，或者
自收到请求之日起 30 日内未启动该机制，或
者情况紧急、不立即启动该机制会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接申请
对大股东所持公司股份进行司法冻结。
公司董事、监事、高级管理人员有义务
维护公司资金安全。公司董事、高级管理人
员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公
司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责
任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢
免的程序。
第四十一条 公司董事、监事、高级
第四十一条 控股股东、实际控制人及其 管理人员有义务维护公司资金不被控股
控制的其他企业不得利用其股东权利或者实 股东占用。公司董事、高级管理人员协助、
际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资
监事、高级管理人员损害公司及其他股东的 产时，公司董事会应视情节轻重对直接责
利益。 任人给予处分并负有严重责任的董事启
动罢免程序。
第四十三条 未经董事会或股东大会批 第四十三条 未经董事会或股东大会
准，公司不得对外提供担保。 批准，公司不得对外提供担保。
公司下列对外担保行为，应当在董事会 公司下列对外担保行为，应当在董事
审议通过后提交股东大会审议： 会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期
审计净资产 10%的担保 ； 经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保 （二）公司及其控股子公司的对外担
总额，达到或超过公司最近一期经审计净资 保总额，达到或超过公司最近一期经审计
产 50%以后提供的任何担保； 净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）为资产负债率超过 70%的担保
象提供的担保； 对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计 （四）按照担保金额连续 12 个月内
计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 累计计算原则，超过公司最近一期经审计
30%的担保； 总资产 30%的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计 （五）按照担保金额连续 12 个月内
计算原则，超过公司最近一期经审计净资产 累计计算原则，超过公司最近一期经审计
的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上； 净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万
（六）对股东、实际控制人及关联人提 元以上；
供的担保； （六）对股东、实际控制人及关联人
（七）公司的对外担保总额，达到或超 提供的担保；
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 （七）根据法律、行政法规、部门规
任何担保； 章、上海证券交易所或本章程规定的其他
（八）证券交易所或本章程规定的其他 对外担保情形。
担保情形。 股东大会审议以上第（四）项担保事
股东大会审议以上第（四）项担保事项 项时，应当经出席会议的股东所持表决权
时，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 的 2/3 以上通过。
以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人
股东大会在审议为股东、实际控制人及 及其关联人提供的担保议案时，该股东或
其关联人提供的担保议案时，该股东或者受 者受该实际控制人支配的股东，不得参与
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 该项表决；股东大会审议本条第二款第
决；股东大会审议本条第二款第（四）项担 （四）项担保事项涉及为股东、实际控制
保事项涉及为股东、实际控制人及其关联人 人及其关联人提供担保的，该项表决由出
提供担保的，该项表决由出席股东大会的其 席股东大会的其他股东所持表决权的 2/3
他股东所持表决权的 2/3 以上通过；股东大会 以上通过；股东大会审议本条第二款第
审议本条第二款第（四）项以外的担保事项 （四）项以外的担保事项涉及为股东、实
涉及为股东、实际控制人及其关联人提供担 际控制人及其关联人提供担保的，该项表
保的，该项表决由出席股东大会的其他股东 决由出席股东大会的其他股东所持表决
所持表决权的半数以上通过。 权的半数以上通过。
第五十一条 监事会或股东决定自行
第五十一条 监事会或股东决定自行召
召集股东大会的，应当在发出股东大会通
集股东大会的，应当在发出股东大会通知前
知前书面通知公司董事会，同时向公司所
书面通知公司董事会，同时向公司所在地中
在地中国证监会派出机构和上海证券交
国证监会派出机构和证券交易所备案。
易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持
比例不得低于 10%。
股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通
监事会和召集股东应在发出股东大
知及股东大会决议公告时，向公司所在地中
会通知及股东大会决议公告时，向公司所
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证
在地中国证监会派出机构和上海证券交
明材料。
易所提交有关证明材料。
第五十五条 公司召开股东大会，董事 第五十五条 公司召开股东大会，董
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 事会、监事会以及单独或者合并持有公司
上股份的股东，有权向公司提出提案，法律、 3%以上股份的股东，有权向公司提出提
行政法规、部门规章及本章程另有规定的除 案。
外。 单独或者合计持有公司 3%以上股份
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 出临时提案并书面提交召集人。召集人应
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，披露 通知，披露提出临时提案的股东姓名或者
提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比 名称、持股比例和新增提案的内容。
例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出
除前款规定的情形外，召集人在发出股 股东大会通知后，不得修改股东大会通知
东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 中已列明的提案或增加新的提案。
列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本
股东大会通知中未列明或不符合本章程 章程第五十四条规定的提案，股东大会不
第五十四条规定的提案，股东大会不得进行 得进行表决并作出决议。
表决并作出决议。
第五十七条 股东大会的通知包括以下 第五十七条 股东大会的通知包括以
内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点、方式、会议 （一）会议的时间、地点和会议期限；
召集人和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东
（三）以明显的文字说明：全体股东均 均有权出席股东大会，并可以书面委托代
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 理人出席会议和参加表决，该股东代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 不必是公司的股东；
公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权
（四）有权出席股东大会股东的股权登 登记日；
记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。 码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、 股东大会通知和补充通知中应当充
完整披露所有提案的全部具体内容，以及为 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董 发布股东大会通知或补充通知时将同时
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通 披露独立董事的意见及理由。
知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应
股东大会采用网络或其他方式的，应当 当在股东大会通知中明确载明网络或其
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 他方式的表决时间及表决程序。股东大会
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其 网络或其他方式投票的开始时间，不得早
他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：
股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不 30，其结束时间不得早于现场股东大会结
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 股权登记日与会议日期之间的间隔
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
不得变更。 确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事 第五十八条 股东大会拟讨论董事、
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 监事选举事项的，股东大会通知中将充分
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 披露董事、监事候选人的详细资料，至少
内容： 包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等
人情况，特别是在公司股东、实际控制人等 个人情况；
单位的工作情况； （二）与公司或公司的控股股东及实
（二）与公司或公司的控股股东及实际 际控制人是否存在关联关系；
控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量；
（三）是否存在本章程第九十七条所规 （四）是否受过中国证监会及其他有
定的情形； 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（四）是否与本公司或持有本公司 5%以 除采取累积投票制选举董事、监事
上股份的股东、实际控制人、本公司其他董 外，每位董事、监事候选人应当以单项提
事、监事、高级管理人员存在关联关系； 案提出。股东大会以累积投票方式选举董
（五）披露持有本公司股份数量； 事的，独立董事和非独立董事的表决应当
（六）是否受过中国证监会及其他有关 分别进行。
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立
董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第七十四条 股东大会应有会议记
第七十四条 股东大会应有会议记录，由
录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
（一）会议时间、地点、议程和召集
姓名或名称；
人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
（二）会议主持人以及出席或列席会
的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓
议的董事、监事、经理和其他高级管理人
名；
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
数、所持有表决权的股份总数及占公司股
的比例；
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言
点和表决结果；
要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
（五）股东的质询意见或建议以及相
的答复或说明；
应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
（七）本章程规定应当载入会议记录
其他内容。
的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证股东大
第七十六条 召集人应当保证股东大会
会连续举行，直至形成最终决议。因不可
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
召开股东大会或直接终止本次股东大会，
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
并及时公告。同时，召集人应向公司所在
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
地中国证监会派出机构及上海证券交易
出机构及证券交易所报告。
所报告。
第七十九条 下列事项由股东大会以特 第七十九条 下列事项由股东大会以
别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清
（三）本章程的修改； 算；
（四）公司在连续 12 个月内累计购买、 （三）本章程的修改；
出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 （四）公司在连续 12 个月内累计购
期经审计总资产 30%的； 买、出售重大资产或者担保金额超过公司
（五）股权激励计划； 最近一期经审计总资产 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 （六）本章程第四十三条第（四）项
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 规定的对外担保事项；
项。 （七）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第八十一条 股东大会审议有关关联交 第八十一条 股东大会审议有关关联
易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 交易事项时，关联股东不应当参与投票表
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入
决总数。股东大会决议的公告应当充分披露 有效表决总数。股东大会决议的公告应当
非关联股东的表决情况。 充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为： 关联股东的回避和表决程序为：
（一）公司应根据相关法律、法规和规 （一）公司应根据相关法律、法规和
章的规定，对拟提交股东大会审议的有关事 规章的规定，对拟提交股东大会审议的有
项是否构成关联交易作出判断，在作此项判 关事项是否构成关联交易作出判断，在作
断时，股东的持股数额应以工商登记为准； 此项判断时，股东的持股数额应以工商登
如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有 记为准；如经董事会判断，拟提交股东大
关事项构成关联交易，则董事会应书面通知 会审议的有关事项构成关联交易，则董事
关联股东； 会应书面通知关联股东；
（二）关联股东应当在股东大会召开 5 （二）关联股东应当在股东大会召开
日前向董事会主动声明其与关联交易各方的 5 日前向董事会主动声明其与关联交易各
关联关系；关联股东未主动声明并回避的， 方的关联关系；关联股东未主动声明并回
知悉情况的股东有权要求其予以回避； 避的，知悉情况的股东有权要求其予以回
（三）股东大会在审议有关关联交易事 避；
项时，会议主持人宣布有关联关系股东的名 （三）股东大会在审议有关关联交易
单，并对关联股东与关联交易各方的关联关 事项时，会议主持人宣布有关联关系股东
系、关联股东的回避和表决程序进行解释和 的名单，并对关联股东与关联交易各方的
说明； 关联关系、关联股东的回避和表决程序进
（四）关联股东可以参加审议涉及自己 行解释和说明；
的关联交易，并可就该关联交易是否公平、 （四）关联股东可以参加审议涉及自
合法及产生的原因等向股东大会作出解释和 己的关联交易，并可就该关联交易是否公
说明，但该股东无权就该事项参与表决；公 平、合法及产生的原因等向股东大会作出
司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须 解释和说明，但该股东无权就该事项参与
回避表决； 表决；公司董事会应在股东投票前，提醒
（五）关联股东回避的提案，由出席股 关联股东须回避表决；
东大会的其他股东对有关关联交易进行审议 （五）关联股东回避的提案，由出席
表决，表决结果与股东大会通过的其他决议 股东大会的其他股东对有关关联交易进
具有同等的法律效力； 行审议表决，表决结果与股东大会通过的
（六）关联股东的回避和表决程序应载 其他决议具有同等的法律效力；
入会议记录。 （六）关联股东的回避和表决程序应
本条所称关联股东包括下列股东或者具 载入会议记录。
有下列情形之一的股东：
1、为交易对方；
2、为交易对方的直接或者间接控制人；
3、被交易对方直接或者间接控制；
4、与交易对方受同一法人或其他组织或
者自然人直接或间接控制；
5、因与交易对方或者其关联人存在尚未
履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使
其表决权受到限制和影响的股东。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。
董事候选人由董事会或者单独或合并持
有公司 3%以上股份的股东提名（独立董事除
外）；非由职工代表担任的监事候选人由监事
会或者单独或合并持有公司 3%以上股份的
股东提名。单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东提出关于提名董事、监事候选人的
临时提案的，最迟应在股东大会召开 10 日前 第八十四条 董事、非职工代表担任
提出临时提案并书面提交召集人，并应同时 的监事候选人名单以提案的方式提请股
提交本章程第五十八条规定的有关董事、监 东大会表决。
事候选人的详细资料。召集人应当在收到上 股东大会就选举董事、监事进行表决
述股东的董事、监事候选人提名后尽快核实 时，根据本章程的规定或者股东大会的决
被提名候选人的简历及基本情况。 议，应当实行累积投票制。
由职工代表担任的监事由公司职工代表 前款所称累积投票制是指股东大会
大会民主选举产生。 选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
股东大会在选举或者更换董事、监事时， 选董事或者监事人数相同的表决权，股东
应当实行累积投票制。前述累积投票制是指 拥有的表决权可以集中使用。
股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥 董事会应当向股东公告候选董事、监
有与应选董事或者监事人数相同的表决权， 事的简历和基本情况。
股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、
监事分别按应选董事、监事人数依次以得票
较高者确定，但当选的董事、监事所得票数
均不得低于出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 1/2。
股东大会应当对独立董事和非独立董事
实行分别选举，以保证独立董事在公司董事
会中的比例。
第八十六条 董事、非职工代表担任
的监事提名的方式和程序为：
第八十六条 股东大会审议提案时，不会
（一）非独立董事候选人由董事会、
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
单独或合并持有公司发行在外有表决权
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进
股份总数的 3%以上股份的股东向董事会
行表决。
书面提名推荐，由董事会进行资格审核
后，提交股东大会选举；
（二）独立董事由董事会、监事会以
及单独或合并持有公司发行在外有表决
权股份总数的 1%以上股份的股东向董事
会书面提名推荐，由董事会进行资格审核
后，提交股东大会选举；
（三）非职工监事由监事会、单独或
合并持有公司发行在外有表决权股份总
数的 3%以上股份的股东以书面提案方式
向监事会书面提名推荐，由监事会进行资
格审核后，提交股东大会选举；
（四）职工代表监事候选人由公司职
工民主选举产生后，直接进入公司监事
会，并由公司监事会予以公告。
董事、监事候选人提名的人数必须符
合章程的规定，并且不得多于拟选人数。
持有或合并持有公司有表决权股份总数
的 3%以上的股东向公司提出的上述临时
提案应当在股东大会召开日前至少十天
以书面形式送达公司，召集人在收到上述
股东的提案后应尽快核实提名候选人的
简历和基本情况。
董事会、监事会应当向股东提供董
事、监事候选人的简历和基本情况。
第八十七条 股东大会审议提案时，
第八十七条 同一表决权只能选择现场、
不会对提案进行修改，否则，有关变更应
网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
当被视为一个新的提案，不能在本次股东
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。同一
第八十八条 股东大会采取记名方式投
表决权出现重复表决的以第一次投票结
票表决。
果为准。
股东大会采取记名方式投票表决。
第九十七条 公司董事为自然人，董事不 第九十七条 公司董事为自然人。有
必持有公司股份。有下列情形之一的，不能 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行
（一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力；
为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董
（三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 产负有个人责任的，自该公司、企业破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 清算完结之日起未逾 3 年；
完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 业执照之日起未逾 3 年；
照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿；
清偿； （六）被中国证监会宣布为市场禁入者
（六）被中国证监会宣布为市场禁入者 且尚在禁入期；
且尚在禁入期； （七）法律、行政法规或部门规章规定
（七）最近 36 个月内受到中国证监会行 的其他内容。
政处罚《公司法》第一百四十六条规定的情 违反本条规定选举、委派董事的，该
形之一的； 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
（八）最近 36 个月内受到证券交易所公 间出现本条情形的，公司解除其职务。
开谴责或两次以上通报批评；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见；
（十）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事；
（十一）无法确保在任职期间投入足够
的时间和精力于公司事务，切实履行董事应
履行的各项职责；
（十二）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会召
开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推
举为董事候选人的第一时间内，就其是否存
在上述情形向董事会或者监事会报告。
董事候选人存在本条第二款所列情形之
一的，公司不得将其作为董事候选人提交股
东大会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第一百 O 二条 董事可以在任期届满以前 第一百 O 二条 董事可以在任期届满
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
职报告，董事会应在 2 日内披露有关情况。 书面辞职报告，董事会应在 2 日内披露有
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 关情况。
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 如因董事的辞职导致公司董事会低
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 于法定最低人数时或独立董事辞职导致
和本章程规定，履行董事职务。 独立董事人数少于董事会成员的三分之
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 一或者独立董事中没有会计专业人士，在
告送达董事会时生效。 改选出的董事或独立董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第一百 O 五条 董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程
第一百 O 五条 独立董事应按照法律、行 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
政法规及部门规章的有关规定执行。 偿责任。
独立董事应按照法律、行政法规及部
门规章的有关规定执行。
第一百 O 六条 公司设立独立董事。独立
第一百 O 六条 公司设立独立董事。
董事是指不在公司担任除董事外其他职务，
独立董事是指不在公司担任除董事外其
并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其
他职务，并与公司及公司主要股东不存在
进行独立客观判断的关系的董事。独立董事
可能妨碍其进行独立客观判断的关系的
人数占董事会人数的比例不应低于三分之
董事。
一。
第一百一十四条 下列人员不得担任独 第一百一十四条 下列人员不得担任
立董事： 独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人 （一）在公司或者其附属企业任职的
员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会
指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹 关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 （二）直接或间接持有公司已发行股
1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人 份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自
股东及其直系亲属； 然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股 （三）在直接或间接持有公司已发行
份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东 股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5
单位任职的人员及其直系亲属； 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业 （四）在公司实际控制人及其附属企
任职的人员； 业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自 （五）为公司及其控股股东或者其各
的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的 自的附属企业提供财务、法律、咨询等服
人员，包括提供服务的中介机构的项目组全 务的人员，包括提供服务的中介机构的项
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人 目组全体人员、各级复核人员、在报告上
员、合伙人及主要负责人； 签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各 （六）在与公司及其控股股东或者其
自的附属企业具有重大业务往来的单位担任 各自的附属企业具有重大业务往来的单
董事、监事或者高级管理人员，或者在该业 位担任董事、监事或者高级管理人员，或
务往来单位的控股股东单位担任董事、监事 者在该业务往来单位的控股股东单位担
或者高级管理人员； 任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列 （七）最近一年内曾经具有前六项所
举情形的人员； 列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章、中 （八）法律、行政法规、部门规章、
国证监会、证券交易所以及本章程规定的其 中国证监会、上海证券交易所以及本章程
他人员。 规定的其他人员。
第一百一十六条 独立董事应当对下
述公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
第一百一十六条 独立董事应当对下述
（二）聘任、解聘高级管理人员；
公司重大事项发表独立意见：
（三）公司董事、高级管理人员的薪
（一）提名、任免董事；
酬；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（四）应由董事会审议的关联交易；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（五）本章程第四十三条规定的对外
（四）应由董事会审议的关联交易；
担保事项；
（五）本章程第四十三条规定的对外担
（六）股权激励计划；
保事项；
（七）制定资本公积金转增股本预
（六）股权激励计划；
案；
（七）制定资本公积金转增股本预案；
（八）制定或变更利润分配政策、利
（八）制定或变更利润分配政策、利润
润分配方案及现金分红方案；
分配方案及现金分红方案；
（九）因会计准则变更以外的原因作
（九）因会计准则变更以外的原因作出
出会计政策、会计估计变更或重大会计差
会计政策、会计估计变更或重大会计差错更
错更正；
正；
（十）公司的财务会计报告被注册会
（十）公司的财务会计报告被注册会计
计师出具非标准无保留审计意见；
师出具非标准无保留审计意见；
（十一）会计师事务所的聘用及解
（十一）会计师事务所的聘用及解聘；
聘；
（十二）独立董事认为有可能损害中小
（十二）公司当年盈利但年度董事会
股东合法权益的事项；
未提出包含现金分红的利润分配预案；
（十三）有关法律、行政法规、部门规
（十三）独立董事认为有可能损害中
章、规范性文件、证券交易所业务规则及本
小股东合法权益的事项；
章程规定的其他事项。
（十四）有关法律、行政法规、部门
独立董事发表的独立意见类型包括同
规章、规范性文件、证券交易所业务规则
意、保留意见及其理由、反对意见及其理由
及本章程规定的其他事项。
和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应
独立董事发表的独立意见类型包括
明确、清楚。
同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的
意见应明确、清楚。
第一百一十七条 独立董事发现公司存 第一百一十七条 独立董事发现公司
在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查 存在下列情形时，应当积极主动履行尽职
义务并及时向证券交易所报告，必要时应聘 调查义务并及时向上海证券交易所报告，
请中介机构进行专项调查： 必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审 （一）重要事项未按规定提交董事会
议； 审议；
（二）未及时履行信息披露义务； （二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导 （三）公开信息中存在虚假记载、误
性陈述或重大遗漏； 导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股 （四）其他涉嫌违法违规或损害中小
东合法权益的情形。 股东合法权益的情形。
第一百一十八条 独立董事应当向公
第一百一十八条 独立董事应当向公司
司年度股东大会提交述职报告并报上海
年度股东大会提交述职报告并报证券交易所
证券交易所备案。述职报告应包括以下内
备案。述职报告应包括以下内容：
容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次
（一）上年度出席董事会及股东大会
数及投票情况；
次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）履行独立董事职务所做的其他工
（三）履行独立董事职务所做的其他
作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会
工作，如提议召开董事会、提议聘用或解
计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询
聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构
机构、进行现场检查等。
和咨询机构、进行现场检查等。
第一百二十条 为了保证独立董事有效 第一百二十条 为了保证独立董事有
行使职权，公司应当为独立董事提供必要的 效行使职权，公司应当为独立董事提供必
条件。 要的条件。
（一）公司应当保证独立董事享有与其 （一）公司应当保证独立董事享有与
他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
事项，公司必须按法定的时间提前通知独立 策的事项，公司必须按法定的时间提前通
董事并同时提供足够的资料，独立董事认为 知独立董事并同时提供足够的资料，独立
资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 董事认为资料不充分的，可以要求补充。
名以上独立董事认为资料不充分或论证不明 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充
确时，可联名书面向董事会提出延期召开董 分或论证不明确时，可联名书面向董事会
事会会议或延期审议该事项，董事会应予以 提出延期召开董事会会议或延期审议该
采纳，上市公司应当及时披露相关情况。 事项，董事会应予以采纳，上市公司应当
公司向独立董事提供的资料，公司及独 及时披露相关情况。
立董事本人应当至少保存 5 年。 公司向独立董事提供的资料，公司及
（二）公司应提供独立董事履行职责所 独立董事本人应当至少保存 5 年。
必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 （二）公司应提供独立董事履行职责
独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、 所必需的工作条件。公司董事会秘书应积
提供材料等。 极为独立董事履行职责提供协助，如介绍
（三）独立董事行使职权时，公司有关 情况、提供材料等。
人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， （三）独立董事行使职权时，公司有
不得干预其独立行使职权。 关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
（四）独立董事聘请中介机构的费用及 隐瞒，不得干预其独立行使职权。
其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （四）独立董事聘请中介机构的费用
（五）公司应当给予独立董事适当的津 及其他行使职权时所需的合理费用由公
贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股 司承担。
东大会审议通过。 （五）公司应当给予独立董事适当的
除上述津贴外，独立董事不应从该公司 津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
及其主要股东或有利害关系的机构和人员取 案，股东大会审议通过。
得额外的其他利益。 除上述津贴外，独立董事不应从该公
（六）公司可以建立必要的独立董事责 司及其主要股东或有利害关系的机构和
任保险制度，以降低独立董事正常履行职责 人员取得额外的其他利益。
可能引致的风险。 （六）公司可以建立必要的独立董事
责任保险制度，以降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
第一百二十条 董事会由 5-9 名董事组 第一百二十条 董事会由 7 名董事组
成，设董事长 1 人。 成，设董事长 1 人。
第一百三十九条 董事会应当对会议
第一百三十九条 董事会应当对会议所
所议事项的决定做成会议记录，董事会会
议事项的决定做成会议记录，董事会会议记
议记录应真实、准确、完整，出席会议的
录应真实、准确、完整，出席会议的董事、
董事、董事会秘书和记录人员应在会议记
董事会秘书和记录人员应在会议记录上签
录上签名。
名。
董事会会议记录作为公司重要档案
董事会会议记录作为公司重要档案由董
由董事会秘书妥善保存，保存期限不少于
事会秘书妥善保存，保存期限为10年。
为 10 年。
第一百八十三条 公司在每一会计年
第一百八十三条 公司在每一会计年度
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
券交易所报送年度财务会计报告，在每一
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监
中国证监会派出机构和上海证券交易所
会派出机构和证券交易所报送半年度财务会
报送半年度财务会计报告，在每一会计年
计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出
月内向中国证监会派出机构和上海证券
机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
交易所报送季度财务会计报告。
年度财务会计报告应依法经会计师事务
年度财务会计报告应依法经会计师
所审计。
事务所审计。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
上述财务会计报告按照有关法律、行
法规及部门规章的规定进行编制。
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十六条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
第一百八十六条 公司的公积金用于弥
转为增加公司资本。但是，资本公积金将
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
不用于弥补公司的亏损。
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于
法定公积金转为资本时，所留存的该
弥补公司的亏损。
项公积金将不少于转增前公司注册资本
法定公积金转为资本时，所留存的该项
的 25%。
公积金将不少于转增前公司注册资本的
公司股东大会对利润分配方案作出
25%。
决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十七条 公司股东大会对利润 第一百八十七条 公司应以现金、股
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 票或其他合法的方式分配股利。公司可以
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的 进行中期现金分红。公司利润分配政策应
派发事项。 保持连续性和稳定性。
第一百八十八条 公司利润分配政策为： 第一百八十八条 公司利润分配政策
（一）利润分配原则 为：
公司利润分配应重视对投资者的合理投 （一）利润分配原则
资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定 公司实行积极、连续、稳定的利润分
性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配 配政策，公司的利润分配应重视对投资者
不得超过累计可分配利润的范围。 的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发
（二）利润分配方式 展。公司利润分配不得超过累计可供分配
1、公司采用现金、股票或现金与股票结 利润的范围，不得损害公司持续经营能
合的方式分配利润，并在具备现金分红条件 力。公司在董事会、监事和股东大会对利
下，优先考虑采用现金方式分配利润。公司 润分配政策的决策和论证过程中应通过
原则上应当按年度将可分配利润进行分配， 多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中
在不违反中国证监会、证券交易所有关规定 小股东）、独立董事和监事的意见。
的前提下，公司可以进行中期现金分红，中 （二）利润分配方式
期现金分红无须审计。 公司可以采用现金、股票或现金与股
（三）现金分红的条件 票相结合的方式或者法律、法规允许的其
公司在满足以下全部条件的前提下，每 他方式分配利润，在符合现金分红的条件
年以现金方式分配的利润不少于当年实现的 下，公司应当优先采用现金分红的方式进
可分配利润的20%。 行利润分配。
1、公司当年实现的可分配利润（即公司 （三）现金分配间歇期
弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 公司原则上每年进行一次利润分配，
为正数； 公司董事会可以根据盈利规模、现金流状
2、公司不存在未弥补亏损，且分红年度 况、公司发展阶段及资金需求等情况提议
现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的 公司进行中期利润分配。
后续经营； （四）现金分红条件和比例
3、审计机构对公司当年的年度财务报告 公司实施现金分红应满足以下条件：
出具标准无保留的审计报告； 1、公司当年盈利、累计未分配利润
4、公司未来12个月内无重大投资计划或 为正值；
重大现金支出等事项导致公司现金流紧张 2、现金分红后公司现金流仍然可以
（募集资金投资项目除外）；重大投资计划或 满足公司正常生产经营的需要；
重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对 3、审计机构对公司该年度财务报告
外投资、技术改造、项目扩建、收购资产或 出具标准无保留意见的审计报告。
购买设备的累计支出达到或者超过公司最近 4、在满足资金分红条件的情况下，
一期经审计净资产的20%，或超过8,000万人 如无重大投资计划或重大资金支出等事
民币； 项发生，公司每年以现金方式分配的利润
4、公司分红年度经审计资产负债率（合 不少于当年实现的可分配利润的 10%。
并报表口径）不超过70%； 重大投资计划或重大资金支出事项
不满足上述条件之一时，公司该年度可 为：公司在一年内购买、出售重大资产以
不进行现金分红或现金分红比例可以低于当 及投资项目（包括但不限于股权投资、项
年实现的可分配利润的20%。 目投资、风险投资、收购兼并）占公司最
公司董事会应当综合考虑所处行业特 近一期经审计总资产 30%以上或占公司
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 最近一期经审计净资产的 30％以上且绝
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 对金额超过 3,000 万元的事项；上述事项
列情形，并按照本章程规定的程序，提出差 需经公司董事会批准并提交股东大会审
异化的现金分红政策： 议通过。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 公司应当综合考虑所处行业特点、发
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 否有重大资金支出安排等因素，区分下列
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 情形，并按照公司章程规定的程序，提出
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 差异化的现金分红政策：
在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 1、公司发展阶段属成熟期且无重大
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资 资金支出安排的，进行利润分配时，现金
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 分红在本次利润分配中所占比例最低应
在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 达到 80%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 2、公司发展阶段属成熟期且有重大
出安排的，可以按照前项规定处理。 资金支出安排的，进行利润分配时，现金
如以现金方式分配利润后仍有可供分配 分红在本次利润分配中所占比例最低应
的利润且董事会认为以股票方式分配利润符 达到 40%；
合全体股东的整体利益时，公司可以股票方 3、公司发展阶段属成长期且有重大
式分配利润；公司在确定以股票方式分配利 资金支出安排的，进行利润分配时，现金
润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分 分红在本次利润分配中所占比例最低应
配利润后的总股本是否与公司目前的经营规 达到 20%。
模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影 公司发展阶段不易区分但有重大资
响，以确保分配方案符合全体股东的整体利 金支出安排的，按照前项规定处理。
益； 公司利润分配不得超过累计可供分
（四）现金分红条件和比例利润分配的 配利润的范围，不得损害公司持续经营能
决策程序和决策机制 力。相关股利分配预案需经董事会审议通
公司实施现金分红应满足以下条件： 过后提交股东大会审议。
1、公司当年盈利、累计未分配利润为正 （五）股票股利分配条件
值； 公司可以根据累计未分配利润、盈利
2、现金分红后公司现金流仍然可以满足 情况和现金流状况，从公司成长性、每股
公司正常生产经营的需要； 净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模
3、审计机构对公司该年度财务报告出具 的匹配性等真实因素出发，在保证公司股
标准无保留意见的审计报告。 本规模和股权结构合理的前提下和满足
4、在满足资金分红条件的情况下，如无 上述现金股利分配的条件下，进行股票股
重大投资计划或重大资金支出等事项发生， 利分配。
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年 （六）公司利润分配的决策程序
实现的可分配利润的10%。 1、公司在每个会计年度（进行中期
重大投资计划或重大资金支出事项为： 现金分红的为每半年度）结束后，由公司
公司在一年内购买、出售重大资产以及投资 董事会提出利润分配预案，并提交股东大
项目（包括但不限于股权投资、项目投资、 会审议。董事会应认真研究和论证公司现
风险投资、收购兼并）占公司最近一期经审 金分红的时机、条件和最低比例、调整的
计总资产30%以上或占公司最近一期经审计 条件及其决策程序要求等事宜，并由独立
净资产的30％以上且绝对金额超过3,000万元 董事发表明确意见。独立董事可以征集中
的事项；上述事项需经公司董事会批准并提 小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交股东大会审议通过。 交董事会审议。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展 2、监事会对董事会制订利润分配方
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 案的情况及决策程序进行监督，并对利润
重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 分配方案进行审核并发表审核意见。监事
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的 会在审议利润分配方案时，须经全体监事
现金分红政策： 的半数以上表决同意。
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金 3、董事会审议通过利润分配方案后，
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 应提交股东大会审议批准。公司公告董事
本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 会决议时应同时披露独立董事和监事会
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金 的审核意见。股东大会应根据章程的规定
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 对董事会提出的利润分配方案进行表决。
本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 4、股东大会在对现金分红具体方案
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金 进行审议时，公司应当通过多种渠道主动
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 答复中小股东关心的问题。现金利润分配
出安排的，按照前项规定处理。 方案应当经出席股东大会的股东所持表
公司利润分配不得超过累计可供分配利 决权的三分之二以上通过，股票股利分配
润的范围，不得损害公司持续经营能力。相 方案应经出席股东大会的股东所持有表
关股利分配预案需经董事会审议通过后提交 决权股份的三分之二以上通过。
股东大会审议。 5、公司年度盈利，管理层、董事会
公司每年的利润分配方案由董事会根据 未提出利润分配方案的，须在定期报告中
公司业务发展情况、经营业绩、现金流状况、 披露未提出分配利润方案的原因，独立董
未来发展规划和资金需求等因素拟定，并提 事应当对此发表独立意见，监事会应发表
请股东大会审议批准。 专项说明和意见。
董事会提出的利润分配方案须经全体董 （七）利润分配政策调整的决策机制
事过半数表决通过，并经三分之二以上独立 公司应当严格执行公司章程确定的
董事表决通过，独立董事应当对利润分配方 现金分红政策以及股东大会审议批准的
案发表独立意见。 现金分红具体方案。公司如需调整利润分
董事会应当认真研究和论证公司现金分 配政策，调整后的利润分配政策不得违反
红的时机、条件和比例等事宜，并应当通过 中国证监会和证券交易所的有关规定；有
多种途径（电话、传真、电子邮件等）主动 关调整利润分配政策的议案需经二分之
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 一以上独立董事同意后提交董事会、监事
分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中 会和股东大会批准，股东大会需经出席会
小股东关心的问题。 议的股东所持有表决权股份的三分之二
独立董事可以征集中小股东的意见, 提 以上通过。
出分红提案, 并直接提交董事会审议。
公司监事会应当对利润分配方案进行审
议，并经半数以上监事表决通过。
公司利润分配方案提交公司股东大会审
议，须经出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的二分之一以上通过，公
司应为股东提供网络投票方式以方便股东参
与股东大会表决。
公司在上一个会计年度实现盈利，但公
司董事会在上一会计年度结束后未提出现金
分红预案的，董事会应当在定期报告中披露
原因以及未用于现金分红的未分配利润的用
途，独立董事应当对此发表独立意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，公
司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金；
公司应在年度报告中详细披露现金分红
政策的制定及执行情况；对现金分红政策进
行调整或变更的，还应对调整或变更的条件
及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（五）股票股利分配条件
如果公司因自身经营状况、投资规划和
长期发展的需要，或者外部经营环境发生较
大变化，而确需调整利润分配政策的，应以
股东权益保护为出发点，充分考虑和听取中
小股东、独立董事和监事会的意见，且调整
后的利润分配政策不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案，须经董
事会全体董事过半数表决通过，并经三分之
二以上独立董事表决通过，独立董事应当发
表独立意见。
公司监事会应当对调整利润分配政策的
议案进行审议，并经半数以上监事表决通过。
公司调整利润分配政策的议案提交公司
股东大会审议，须经出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上
通过，公司应为股东提供网络投票方式以方
便股东参与股东大会表决。
第一百九十条 公司内部审计制度和审 第一百九十条 公司内部审计制度和
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计人员的职责，应当经董事会批准后实
内部审计部门对审计委员会负责，向审计委 施。内部审计部门对审计委员会负责，向
员会报告工作。 审计委员会报告工作。
第一百九十一条 公司聘用取得“从事证 第一百九十一条 公司聘用符合《证
券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 券法》规定资格的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
务等业务，聘期1年，可以续聘。 服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百九十八条 公司召开股东大会
第一百九十八条 公司召开股东大会的
的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮
会议通知，以公告形式进行。
件或传真的方式进行。
第一百九十九条 公司召开股东大会的 第一百九十九条 公司召开董事会的
会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件或 会议通知，以专人送出、传真、电子邮件
传真的方式进行。 或者邮寄方式等方式进行。
第二百条 公司召开董事会的会议通知， 第二百条 公司召开监事会的会议通
以本章程第一百九十六条规定的方式或电 知，以专人送出、传真、电子邮件或者邮
话、电传等方式进行。 寄方式等方式进行。
第二百 O 一条 公司通知以专人送出
第二百 O 一条 公司召开监事会的会议通 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
知，以本章程第一百九十六条规定的方式或 章），被送达人签收日期为送达日期；公
电话、电传等方式进行。 司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
第 5 个工作日为送达日期；公司通知以电
子邮件送出的，自电子邮件发出之日为送
达日期；公司通知以传真方式送出的，以
公司传真输出的发送完成报告上所载日
期为送达日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百 O 二条 公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日 第二百 O 二条 因意外遗漏未向某有
为送达日期；公司通知以电子邮件送出的， 权得到通知的人送出会议通知或者该等
自电子邮件发出之日为送达日期；公司通知 人没有收到会议通知，会议及会议作出的
以传真方式送出的，以公司传真输出的发送 决议并不因此无效。
完成报告上所载日期为送达日期；公司通知
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
达日期。
第二百 O 三条 因意外遗漏未向某有权得 第二百 O 三条 公司以中国证监会指
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 定的信息披露刊物和上海证券交易所网
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公
此无效。 告和其他需要披露信息的媒体。
第二百 O 四条 公司以中国证监会指定的
信息披露刊物和上海证券交易所网站 第二百 O 四条 公司合并可以采取吸
（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和 收合并或者新设合并。
其他需要披露信息的媒体。
第二百 O 五条 公司合并可以采取吸收合 第二百 O 五条 一个公司吸收其他公
并或者新设合并。 司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被 以上公司合并设立一个新的公司为新设
吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 合并，合并各方解散。
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变。
特此公告。
宣城市华菱精工科技股份有限公司
董事会
2021 年 1 月 5 日
