证券代码：603356           证券简称：华菱精工          公告编号：2022-030



            宣城市华菱精工科技股份有限公司
关于 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提
          示、填补措施及相关主体承诺的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行 A 股股
票（以下简称“本次发行”）相关事项已经公司第三届董事会第十九次会议、第
三届监事会第十六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期
回报摊薄的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补措施，相关主体对公司填
补措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    （一）分析的主要假设和前提

    1．宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发
生重大变化；

    2．假定本次发行方案于 2022 年 9 月底实施完毕（该时间仅用于测算本次非
公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对实际完成时间承诺，
最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；

                                    1
    3．假设本次募资总金额与非公开发行股数均按照上限计算，即发行股票数
量 40,002,000 股，募集资金总额 50,000.00 万元，不考虑扣除发行费用的影响。
前述募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本计算的估计，实际发行数量和
募集资金总额以最终经中国证监会核准后实际发行股票数量、募集资金总额为准；

    4．在预测公司总股本时，以本次发行前总股本 133,340,000 股为基础，且仅
考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利
分配、股票回购、可转换公司债券转股等）导致公司总股本发生变化的情形；

    5．根据公司披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司 2021 年年度报告》，
公司 2021 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 202.87 万元，归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润为-398.79 万元。同时假设以下三种情形：

    （1）公司经营状况没有改善，2022 年归属于母公司股东的净利润和扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与 2021 年持平；

    （2）公司经营状况略微改善，2022 年归属于母公司股东的净利润为 500 万
元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达到盈亏平衡；

    （3）公司经营状况明显改善，2022 年归属于母公司股东的净利润和扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 3,000 万元和 2,500 万元；

    上述假设仅为测算本次发行对公司的影响，不代表对公司未来实际经营情况
的预测。

    6．在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红
之外的其他因素对净资产的影响。

    上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影
响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公
司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业
务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。




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     （二）对公司主要财务指标的影响

     基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的
 影响，具体情况如下：

                                               2021 年度/       2022 年度/年末
                    项目
                                                  年末       发行前       发行后
总股本（万股）                                  13,334.00    13,334.00    16,873.82
本次发行股票数量（万股）                                                   4,000.20
本次发行募集资金总额（万元）                                              50,000.00
假设情形 1：公司经营状况没有改善，2022 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润均与 2021 年持平
扣非前归属于上市公司股东净利润（万元）             202.87       202.87       202.87
扣非后归属于上市公司股东净利润（万元）            -398.97      -398.97      -398.97
基本每股收益（元/股）                                0.02         0.02           0.01
基本每股收益（扣非，元/股）                         -0.03        -0.03           -0.03
稀释每股收益（元/股）                                0.02         0.02           0.01
稀释每股收益（扣非，元/股）                         -0.03        -0.03           -0.03
加权平均净资产收益率                               0.26%        0.26%        0.22%
加权平均净资产收益率（扣非）                       -0.51%       -0.51%       -0.44%
假设情形 2：公司经营状况略微改善，2022 年归属于母公司股东的净利润为 500 万元，扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达到盈亏平衡
扣非前归属于上市公司股东净利润（万元）             202.87       500.00       500.00
扣非后归属于上市公司股东净利润（万元）            -398.97         0.00           0.00
基本每股收益（元/股）                                0.02         0.04           0.03
基本每股收益（扣非，元/股）                         -0.03         0.00           0.00
稀释每股收益（元/股）                                0.02         0.04           0.03
稀释每股收益（扣非，元/股）                         -0.03         0.00           0.00
加权平均净资产收益率                               0.26%        0.64%        0.55%
加权平均净资产收益率（扣非）                       -0.51%       0.00%        0.00%
假设情形 3：公司经营状况明显改善，2022 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润分别为 3,000 万元和 2,500 万元
扣非前归属于上市公司股东净利润（万元）             202.87     3,000.00     3,000.00
扣非后归属于上市公司股东净利润（万元）            -398.97     2,500.00     2,500.00
基本每股收益（元/股）                                0.02         0.22           0.21
基本每股收益（扣非，元/股）                         -0.03         0.19           0.17
稀释每股收益（元/股）                                0.02         0.22           0.21

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                                               2021 年度/        2022 年度/年末
                    项目
                                                  年末        发行前       发行后
稀释每股收益（扣非，元/股）                          -0.03         0.19           0.17
加权平均净资产收益率                                0.26%        3.78%        3.26%
加权平均净资产收益率（扣非）                       -0.51%        3.15%        2.72%
     注：基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公
 司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规
 定计算。

 二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

     本次非公开发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，
 因此短时间内公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降，即期回报存在被
 摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

     同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2021、2022
 年归属于公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
 净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填
 补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，
 投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

 三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

     本次非公开发行股票募集资金投资项目经过公司谨慎论证，项目的实施有利
 于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公
 司同日披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股
 票募集资金使用可行性分析报告》。

 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
 目在人员、技术、市场等方面的储备情况

     （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

     本次非公开发行的募集资金投资项目是基于公司产业转型升级而展开，符合
 国家产业政策和公司未来整体战略方向。项目具有良好的经济效益，随着项目建



                                         4
成投产，将进一步增强公司核心竞争力，提升公司整体盈利能力，提升品牌形象，
推动企业的稳定持续发展，维护股东的长远利益。

    （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    经过多年的规范经营，公司建立了完善的人力资源管理体系，拥有经验丰富
的管理团队和技术团队；多年的技术研发和沉淀为公司实施本次募集资金投资项
目打下了良好的基础；新能源汽车行业近年来发展迅速，具有广阔的市场前景，
同时公司将积极利用区位优势、寻求与新能源汽车行业中的高压连接系统生产商
合作，为公司本次非公开发行募集资金投资项目的销售奠定了坚实的基础。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报的填补措施

    为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高
公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将深入实施公司发
展战略、提高经营管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发
行摊薄股东即期回报的影响。

    （一）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

    为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期
准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投
项目早日完工并实现预期效益，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

    （二）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

    严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，保证专款专用，由保荐机构、
存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募
集资金到位后，公司、保荐机构将持续对募集资金使用进行检查和监督，以保证
募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

    （三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定以及《上市公司章程指引》的
精神，公司制定了《未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》。公司将


                                   5
严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，
结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润
分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开
发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

    公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对非公开发行股票摊薄即
期回报采取填补措施切实履行做出以下承诺：

    （一）公司控股股东、实际控制人就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切
实履行的承诺

    1．本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承
诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

    2．本承诺出具日后至本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规
定时，承诺人承诺届时将按照证监会作出的最新规定出具补充承诺。

    承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照证监会和上海
所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。

    （二）公司董事、高级管理人员就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实
履行的承诺公司控股股东、实际控制人的承诺

    1．承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采
用其他方式损害公司利益；

    2．承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    3．承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

    4．承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；




                                  6
    5．承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；

    6．自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券
监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规
定出具补充承诺。

    承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意，按照中国证监会、
上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相
关处罚或采取相关管理措施。




    特此公告。




                                        宣城市华菱精工科技股份有限公司

                                                                  董事会

                                                       2022 年 5 月 25 日




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