证券简称：华菱精工 证券代码：603356
宣城市华菱精工科技股份有限公司
2022 年度非公开发行 A 股股票预案
2022 年 5 月
宣城市华菱精工科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
发行人声明
1．本预案按照《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》（证监会令第 163
号）《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》（证监会公告〔2020〕11
号）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发
行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字〔2007〕303 号）等要求编制。
2．公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别
及连带的法律责任。
3．本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非
公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。
4．本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不
实陈述。
5．投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
6．本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性
判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有
关审批机关的批准或核准。
1
宣城市华菱精工科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
1．本次非公开发行相关事项已于 2022 年 5 月 24 日经公司第三届董事会第十九
次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过和中国
证监会核准。
2．本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，
包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境
外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其
中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机
构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行
对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在
股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，
根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行
股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3．本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日（不含定价基准日）股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事
项的，本次发行的发行底价将进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监
会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵
照价格优先的原则，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价
情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
2
宣城市华菱精工科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
4．本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算
得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。截至第三届董事会第十九次会
议召开之日，上市公司总股本为 133,340,000 股，按此计算，本次非公开发行股票数
量不超过 40,002,000 股（含本数）。在董事会对本次发行作出决议之日至发行日期间，
上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公
司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终
发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
5．本次发行募集资金总额为不超过 50,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后
的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
1 新能源汽车高压连接系统零部件项目 36,262.00 33,057.68
2 技术研发中心项目 4,349.75 1,942.32
3 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 55,611.75 50,000.00
本次发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资
金少于上述项目募集资金拟投入总额，在相关法律法规许可及股东大会决议授权范
围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
6．发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵
守上述限售期安排，限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7．本次非公开发行完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股
股东和实际控制人发生变化，不会导致公司不符合上市条件。
8．在本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份
比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
3
宣城市华菱精工科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
关于公司股利分配政策、最近三年利润分配情况、未分配利润使用情况等内容，
请见本预案“第四节 公司利润分配情况”。
9．根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，为保障中
小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的
影响进行了分析，结合实际情况提出了填补措施，相关主体对公司填补措施能够得
到切实履行作出了承诺，相关情况详见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报相关
事项”的相关内容。制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
4
宣城市华菱精工科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
目录
发行人声明 ........................................................................................................................ 1
重大事项提示 .................................................................................................................... 2
目录 .................................................................................................................................... 5
释义 .................................................................................................................................... 7
一、普通释义.............................................................................................................. 7
二、专业释义.............................................................................................................. 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 .......................................................................... 9
一、发行人基本情况.................................................................................................. 9
二、本次非公开发行的背景和目的........................................................................ 10
三、本次非公开发行方案概要................................................................................ 12
四、本次发行是否构成关联交易............................................................................ 15
五、本次发行是否导致公司控制权的变化............................................................ 15
六、本次发行是否导致公司股权分布不符合上市条件........................................ 15
七、本次发行已经取得主管部门批准的情况及尚需呈报的批准程序................ 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................................ 17
一、本次发行募集资金使用计划............................................................................ 17
二、本次募集资金投资项目基本情况.................................................................... 17
三、本次募集资金投资项目实施的必要性和可行性............................................ 19
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响............................................ 22
五、本次发行股票募集资金使用的可行性结论.................................................... 23
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................................ 24
一、本次发行后公司业务与资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变动情况................................................................................................ 24
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............ 25
5
宣城市华菱精工科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况................................................................................................ 26
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形................................ 26
五、本次发行对公司负债情况的影响.................................................................... 26
六、本次发行相关的风险说明................................................................................ 27
第四节 公司利润分配情况 ............................................................................................ 32
一、公司利润分配政策............................................................................................ 32
二、未来三年股东回报规划.................................................................................... 35
三、公司最近三年利润分配情况............................................................................ 38
第五节 本次发行摊薄即期回报相关事项 .................................................................... 40
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响........................ 40
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示................................................................ 43
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性........................................................ 43
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况................................................................................ 43
五、公司应对本次发行摊薄即期回报的填补措施................................................ 44
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票
摊薄即期回报采取填补措施的承诺........................................................................ 45
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序................ 46
6
宣城市华菱精工科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、普通释义
公司、本公司、发行
人、上市公司、华菱 指 宣城市华菱精工科技股份有限公司
精工
黄业华先生，截至本预案披露日直接持有公司 23.58%股份，系公
控股股东 指
司第一大股东，担任公司董事长
实际控制人 指 黄业华家族，包括黄业华、马息萍、黄超
江苏三斯 指 江苏三斯风电科技有限公司，系发行人控股子公司
溧阳安华 指 溧阳安华精工科技有限公司，系发行人全资子公司
A股 指 人民币普通股
本次发行、本次非公
开发行、本次非公开 公司拟以非公开发行股票的方式向特定对象发行 A 股股票的行
指
发行股票、本次非公 为
开发行 A 股股票
宣城市华菱精工科技股份有限公司本次非公开发行 A 股股票方
发行方案 指
案
定价基准日 指 本次非公开发行 A 股股票的发行期首日
《宣城市华菱精工科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股
本预案 指
股票预案》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
董事会 指 宣城市华菱精工科技股份有限公司董事会
监事会 指 宣城市华菱精工科技股份有限公司监事会
股东大会 指 宣城市华菱精工科技股份有限公司股东大会
最近三年 指 2019 年、2020 年、2021 年
报告期、报告期各期 指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-3 月
2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、
报告期各期末 指
2022 年 3 月 31 日
募投项目、募集资金
指 本次非公开发行股票募集资金投资项目
投资项目
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
7
宣城市华菱精工科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《宣城市华菱精工科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
指采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使用常规的车用燃
新能源汽车 指 料、采用新型车载动力装置），综合车辆的动力控制和驱动方面
的先进技术，形成的技术原理先进、具有新技术、新结构的汽车
三电 指 电池、电机和电控系统，系新能源汽车的核心部件
配电供电装置主供电线路（铜排、铝排叫母排），各分支线（支
电子母排 指 排）由母排进行连接。电动汽车中的母排主要用于动力电池包中
的模组电池串联连接
高压连接器、充电枪、充电座等高压组件中负责电流传导的核心
大电流端子 指
部件，一般由紫铜、高导铜、银镀层等材料组成
连接电动汽车内部各高压部件的线缆，包含高压连接器、高压线
高压线束组件 指
缆、热缩套管、波纹管和卡扣等组件
在电动汽车高压电缆间、高压电缆于高压部件（动力电池、电机
高压连接器 指 控制器、驱动电机和高压配电盒）间，提供连接和分离功能的具
有一组或多组端子导体的部件
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异
是四舍五入造成的。
8
宣城市华菱精工科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 宣城市华菱精工科技股份有限公司
英文名称 Xuancheng Valin Precision Technology Co., Ltd.
统一社会信用代码 91341800779082563U
成立日期 2005 年 9 月 7 日
上市日期 2018 年 1 月 24 日
注册资本 13,334.00 万元
法定代表人 黄业华
注册地址 安徽省宣城市郎溪县梅渚镇郎梅路
办公地址 安徽省宣城市郎溪县梅渚镇郎梅路
股票代码 603356
股票简称 华菱精工
股票上市地 上海证券交易所
董事会秘书 王继杨
联系电话 0563-7793336
电子信箱 ty@xchualing.com
公司网址 www.xchualing.com
电梯配件研发、制造和销售；钢结构件、新材料开发、制造和销售；钢
结构工程施工、劳务分包；电梯配件以及钢材、矿石等电梯配件生产所
经营范围 需原材料购销及储运服务；电梯的销售、安装及维护、项目投资管理；
进出口贸易；机电类设备研发、制造、销售、安装、改造、维修。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9
宣城市华菱精工科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1．“双碳”背景下，新能源汽车市场空间巨大
近年来，全球各主要国家地区相继出台了碳达峰或碳中和的战略目标，我国领
导人也于 2020 年在联合国大会上向世界承诺：中国力争 2030 年前二氧化碳排放达
到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和的目标。碳中和的核心是控制全球碳排放，
控制碳排放的关键举措是转变当前主要依赖化石等能源的供给和消费模式。为实现
该等战略目标，世界各主要经济体出台了严格的燃油车限制政策，并设定了汽车行
业的电动化目标，加大对新能源汽车行业的支持力度。在碳中和背景下，全球汽车
行业的电动化进程将进一步加速，全球新能源汽车市场未来成长空间巨大。
2．我国出台多项政策推动新能源汽车行业发展
新能源汽车替代传统燃油车能够有效降低交通运输行业碳排放量，我国相关产
业政策主要从供给与需求两侧共同驱动新能源汽车行业的发展。在供给侧，实施双
积分政策，促使车企布局新能源汽车完成积分要求，从而推动新能源汽车市场的快
速发展；消费侧，财政部等通过税收政策引导消费者购买新能源车。
在各部委政策引导下，各地区相继推出新能源汽车发展规划。各地发展规划设
定了新能源汽车保有量目标，同时加大充电桩、换电站建设的政策支持力度，优化
新能源汽车的基础配套设施。
3．新能源汽车市场高速发展带动高压连接系统零部件需求
新能源车渗透率提升，带动高压连接系统及组件市场高速发展。工信部数据显
示，2021 年新能源汽车销量高速增长到 352.1 万辆，同比大增 157%，市场渗透率
达到 13.4%。根据《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》披露，2025 年新能
源汽车销售占比达 20%左右。据弗若斯特沙利文预测，高压连接系统及其组件作为
电动系统中重要的电气连接零件有望迎来高速发展。
10
宣城市华菱精工科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
4．汽车电动化推动高压连接系统组件需求上行
随着新能源汽车、锂电池技术的发展和消费者对续航里程的要求不断提升，单
车的电池包容量不断增加，所需的连接母排数量增多，各高压单元之间需要传输的
电压、电流不断提高，高压连接组件的性能要求、单价相应提高，单车产值逐渐增
加，市场前景相当广阔。
5．国产化替代机遇来临
据 Bishop & Associates 数据显示，2019 年全球汽车连接器市场中，海外龙头泰
科、矢崎、安波福三家的市占率合计达到了 67%。中国虽为全球第一大连接系统市
场，但行业内中小厂商众多，且缺乏高端品类制造能力，中国国内车用高端连接系
统市场供应仍以海外龙头厂商为主。随着政策及市场推动国产化替代进程，新能源
汽车高压连接系统国产供应商有望突破海外龙头垄断中国国内市场的局势。展望未
来，以下因素将驱动新能源汽车高压连接系统国产供应商的发展机遇：1）自主品牌
客户对国产供应商的青睐；2）高压连接系统等增量需求带来的“弯道超车”机遇；
3）国产供应商在制造成本、服务能力，甚至对技术、标准上的理解积淀了竞争优势。
（二）本次非公开发行的目的
1．把握新能源汽车行业发展机遇，提升公司盈利能力
新能源汽车高压连接系统零部件项目主要生产新能源汽车连接器的零部件产品，
项目达产后将新增年产 1,875 万套大电流端子、1,000 万件电子母排、70 万件高压线
束组件的产能。项目实施将使得公司的业务领域拓展至新能源汽车产业链，充分利
用新能源汽车行业快速发展的机遇，提升公司整体的盈利能力。
2．提升公司研发能力
技术研发中心项目建成后，将支撑公司各类汽车高压连接系统零部件的研发，
提升公司汽车高压连接系统的技术基础，在增强产品核心竞争力的同时，帮助公司
突破关键核心技术，提高产品和服务品质，提升公司的自主研发能力与创新能力，
为公司未来在新能源汽车行业发展奠定坚实基础。
11
宣城市华菱精工科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
3．满足公司发展战略要求
本次募集资金投资项目“新能源汽车高压连接系统零部件项目”的建成能够使
公司的业务领域拓展至新能源汽车产业链，使公司具备生产新能源汽车高压连接系
统零部件产品的能力。技术研发中心项目的建成，能够为公司未来在新能源汽车行
业发展奠定坚实的研发和技术基础。“补充流动资金”项目的实施为公司业务增长、
未来发展提供了财务保障。公司已对上述募投项目进行了可行性研究论证，符合行
业发展趋势，募投项目的顺利实施将提高公司的盈利能力，有利于实现并维护股东
的长远利益，有利于公司核心发展战略的实现和生产经营的持续健康发展。
4．为业务发展提供充足的资金保障
公司营业收入持续增长，对营运资金的需求日益旺盛，需要充足的流动资金，
支持主营业务的持续增长。通过此次发行，公司将增强资本实力，补充公司业务发
展所需资金，提高生产能力，增强公司营运能力、提升盈利水平，进一步夯实公司
在行业中的市场地位，为公司持续发展提供有力保障。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会核准后，
由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括
证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机
构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
12
宣城市华菱精工科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，
只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在
股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，
根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行
股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，
且不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。截至第三届董事会第十九次会议召开
之日，上市公司总股本为 133,340,000 股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超
过 40,002,000 股（含本数）。
在董事会对本次发行作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资
本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发
行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据
股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日（不含定价基准日）股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，
本次发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
13
宣城市华菱精工科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增
股本数，调整后发行底价为 P1。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关
法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司董事会在股东
大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）
协商确定。
（六）募集资金总额及用途
本次发行募集资金总额为不超过 50,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的
募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
1 新能源汽车高压连接系统零部件项目 36,262.00 33,057.68
2 技术研发中心项目 4,349.75 1,942.32
3 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 55,611.75 50,000.00
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少
于上述项目募集资金拟投入总额，在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，
董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定，募集资金
不足部分由公司自筹解决。
（七）限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵
守上述限售期安排，限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
14
宣城市华菱精工科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
（八）公司滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比
例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
（九）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十）发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起 12 个
月。
四、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定的特定对象。截至本预
案出具之日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本
次发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
五、本次发行是否导致公司控制权的变化
截至本预案出具之日，黄业华持有公司股份比例为 23.58%，为公司控股股东；
马息萍、黄超持有公司股份的比例分别为 3.57%、3.56%，其中：黄业华、马息萍为
夫妻关系，黄超是黄业华、马息萍夫妇之子。黄业华、马息萍、黄超合计持有公司
股份比例为 30.71%，为公司实际控制人。
按发行数量上限测算，本次发行完成后，黄业华、马息萍、黄超合计持有公司
股份比例为 23.62%，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致本公司的控
制权发生变化。
六、本次发行是否导致公司股权分布不符合上市条件
本次发行完成后，公司社会公众股比例仍将不低于 10%，不存在股权分布不符
合上市条件之情形。
15
宣城市华菱精工科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
七、本次发行已经取得主管部门批准的情况及尚需呈报的批准程序
（一）已履行的批准程序
本次发行方案已经 2022 年 5 月 24 日召开的公司第三届董事会第十九次会议、
第三届监事会第十六次会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
本次发行尚需履行公司股东大会审议及中国证监会核准等程序。在获得中国证
监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行全部申报批准程序。
16
宣城市华菱精工科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金使用计划
本次发行募集资金总额为不超过 50,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的
募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
1 新能源汽车高压连接系统零部件项目 36,262.00 33,057.68
2 技术研发中心项目 4,349.75 1,942.32
3 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 55,611.75 50,000.00
本次发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资
金少于上述项目募集资金拟投入总额，在相关法律法规许可及股东大会决议授权范
围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）新能源汽车高压连接系统零部件项目
1．项目概况
本项目的建设地点为江苏省溧阳市社渚镇西路北延伸段 239 省道以北，实施主
体为公司的全资子公司溧阳安华精工科技有限公司。
本项目将于江苏省溧阳市建立新能源汽车高压连接系统零部件生产基地，主要
建设内容包括厂房建设、生产及检测设备采购以及仓库区域扩充等。
本项目主要生产新能源汽车高压连接系统零部件产品，项目达产后将新增年产
1,875 万套大电流端子、1,000 万件电子母排、70 万件高压线束组件的产能。
17
宣城市华菱精工科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
本项目建设期为二年。
2．投资估算及财务评价
本项目总投资 36,262.00 万元，其中：工程费用 6,500.00 万元、设备费用 29,262.00
万元、预备费 500.00 万元。
项目投产后，达产年预计将产生营业收入 101,875.00 万元、净利润 7,968.28 万
元。项目经济效益前景较好。
3．项目土地情况
本项目使用子公司溧阳安华精工科技有限公司的现有土地。
4．项目涉及报批事项
本项目目前正在履行项目备案、环评等相关手续。
（二）技术研发中心项目
1．项目概况
本项目的实施主体为溧阳安华精工科技有限公司。公司拟于溧阳建立技术研发
中心，计划用于新能源汽车高压连接系统及其零部件的相关技术研发及创新，项目
建设期为两年。本项目的主要建设内容包括技术研发中心场地建设，以及相关设备
采购等。
2．投资估算及财务评价
本项目总投资 4,349.75 万元。其中，设备费用 1,942.32 万元，工程费用 2,407.43
万元。
本项目建成后，将支撑公司各类汽车高压连接系统及其零部件的研发，巩固公
司汽车高压连接系统的技术源基础，在增强产品核心竞争力的同时，帮助公司突破
关键核心技术，提高产品和服务品质，提升公司的自主研发能力与创新能力，有助
于巩固公司盈利能力，稳中求进，为公司未来在新能源汽车行业发展奠定坚实基础。
本项目不直接产生经济效益。
18
宣城市华菱精工科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
3．项目土地情况
本项目使用子公司溧阳安华精工科技有限公司的现有土地。
4．项目涉及报批事项
本项目目前正在履行项目备案、环评等相关手续。
（三）补充流动资金
为满足公司业务发展对流动资金的需求、优化资本结构，本次非公开发行募集
资金中的 15,000.00 万元拟用于补充流动资金。
三、本次募集资金投资项目实施的必要性和可行性
（一）本次募集资金投资项目实施的必要性
1．抢抓新能源汽车产业链的发展机遇，提升公司盈利能力
发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，是应对气候变化、
推动绿色发展的战略举措。国务院和国家发改委、工信部等部门陆续出台了《节能
与新能源汽车产业发展规划（2012-2020）》《关于加快新能源汽车推广应用的指导意
见》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》等多项引导、支持、鼓励和规范
新能源汽车产业发展的规划和管理政策，推动整车、零部件以及配套设施产业健康
及可持续发展。
在上述政策的支持下，自 2015 年以来，中国已经成为全球最大的新能源汽车市
场，连续 6 年新能源汽车产销量位居世界第一。未来中国新能源汽车的渗透率还将
快速提高；《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》要求，到 2025 年，我国新
能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右。此外，全球大型车企也在
加速新能源改革，全球前十大车企纷纷承诺在 2030-2050 年间实现新车大规模电动
化转型。
相较于传统燃油汽车，新能源汽车对连接器的需求量显著增加，对性能的要求
显著提高。传统燃油汽车使用的低压连接器单车价值量约 1,000 元，而新能源汽车
使用的高压连接器材料成本以及屏蔽、阻燃要求等性能指标均高于传统的低压连接
19
宣城市华菱精工科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
器，因此新能源汽车连接器单车价值远高于传统燃油汽车，其中纯电动乘用车单车
使用连接器价值可达 3,000-5,000 元。随着新能源汽车渗透率的快速提高，新能源汽
车高压连接器的市场规模也将快速扩大。
本次募投项目建成后，将支撑公司各类新能源汽车高压连接系统零部件产品的
研发、生产及销售，使公司进入更具发展前景与机遇的新能源汽车产业链，拓展公
司业务领域、产品矩阵、客户群体，抢抓新能源汽车产业链的发展机遇，提升盈利
能力。
2．加速新能源汽车高压连接系统的国产替代
新能源汽车是国内汽车厂商实现“弯道超车”的重要赛道。根据乘用车市场信
息联席会数据，以销量计算，2021 年我国纯电动乘用车排名前 10 位的厂商市场份
额合计约为 71.6%，其中除特斯拉占比 13.5%外，其余厂商均为自主品牌，自主品
牌在新能源汽车市场已具备较强的竞争力。而在新能源汽车高压连接系统方面，泰
科、安费诺等国际厂商仍具备强大的优势，国内厂商的市场地位与自主品牌车企的
市场地位仍不相匹配。
随着中国新能源汽车加速渗透，高压连接系统的需求持续增长，高压连接系统
的国产化迎来有利环境。本次募投项目建成后，公司将推动新能源汽车高压连接系
统的国产化，为我国新能源汽车供应链的安全和稳定做出贡献。
3．满足公司业务规模不断扩大的需求，优化公司资本结构，增强抗风险能力
近年来，公司业务规模不断扩大，对营运资金的需求相应不断增加。为满足公
司业务规模快速拓展的需求，公司拟将本次募集资金 15,000.00 万元用于补充流动资
金，为公司的运营提供稳定的资金来源，增强公司的资金实力。
报告期各期末，公司合并口径的资产负债率（合并）分别为 40.20%、51.84%、
55.99%和 53.81%。本次发行完成后，公司资产负债率将下降，有利于优化公司资本
结构，增强抗风险能力和可持续发展能力。
20
宣城市华菱精工科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
（二）本次募集资金投资项目实施的可行性
1．国家产业政策为本次募投项目的实施提供保障
2021 年 3 月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035
年远景目标纲要》中明确提出要发展壮大战略性新兴产业，聚焦新一代信息技术、
新能源、新能源汽车等战略性新兴产业。财政部在《对十三届全国人大四次会议第
2284 号建议的答复》中提到：通过新能源汽车购置补贴和免征购置税、充电桩基础
设施奖励、新能源公交车运营补贴等方式，支持中国新能源汽车产业发展。2020 年
10 月，国务院常务会议审议通过了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》，为
新能源汽车的持续健康发展提出了指导性纲领。由于新能源汽车连接器的单车价值
高于传统燃油汽车，受益于新能源汽车日益普及和汽车电子化比例的不断提升，汽
车连接器需求增速将超过汽车销售数量增速。
国家对于新能源汽车产业的战略定位和鼓励政策为公司的长期发展提供了良好
的政策环境，为本次项目的顺利实施奠定了坚实的政策基础。
2．新能源汽车渗透加速为本次募投项目的市场需求提供保障
新能源汽车市场高速发展，为新能源汽车高压连接系统及其组件提供了扎实的
市场基础。目前，全球新能源汽车行业步入全面高速发展阶段。根据 Marklines 数
据显示，2021 年全球新能源汽车的销量达 650 万辆，同比增长 108%，占全部汽车
销量的 8.02%。全球新能源汽车销量的 85%来自中国大陆市场和欧洲市场。根据中
汽协数据，2021 年度新能源汽车产销分别完成 354.5 万辆和 352.1 万辆，同比分别
增长 159.5%和 157.5%，新能源汽车渗透率提升到 13.4%。预计未来中国新能源汽车
渗透率仍将快速提升，从而为新能源汽车连接器带来更广阔的市场空间。
3．公司多年的金属零部件制造经验为本次募投项目的实施奠定了一定的技术
基础
公司专注于电梯、机械式停车设备、风电行业等金属零部件的生产多年，对于
金属零部件生产环节中的切割、冲压、喷涂等工艺积累了丰富的经验，对于制造业
企业具有管理经验。本次募投产品中的大电流端子、电子母排，从形态上亦属于金
21
宣城市华菱精工科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
属零部件，在生产工艺、生产管理上具有一定的相似性。同时，公司也将积极寻求
与新能源汽车行业中的高压连接系统生产商合作，进一步提升生产本次募投产品的
技术实力。
4．补充流动资金的规模符合法规规定和公司发展需要
本次发行的部分募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际发展情况，
有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司健康可持续发展。
本次发行的募集资金用于补充流动资金的规模符合《发行监管问答——关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法规关于募集资金运用的相关规定，
具备可行性。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对上市公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合未来公司整体发展战略，新能源汽车高压连接系统
零部件项目和技术研发中心项目的实施有利于公司抢抓新能源汽车产业链的发展机
遇；补充流动资金项目将满足公司经营规模扩大对营运资金的需求，并为实现公司
战略发展目标提供资金保障。本次发行符合公司长远发展需要及全体股东的利益。
本次非公开发行募集资金投资项目完成后，公司盈利能力和综合竞争力将进一步提
升。
（二）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
1．本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将有所增加，公司的资产
负债率将有所降低，整体财务状况将得到进一步改善，将增强公司抵御财务风险的
能力，优化资产结构，降低公司的财务风险。
2．本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司资金实力将得到提升，有利于进一步优化业务结构，增
强整体竞争能力，有助于改善公司经营业绩、提升盈利能力、提高市场地位。但在
22
宣城市华菱精工科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
项目实施未产生预计效益时，不排除由于股本扩大而导致短期内净资产收益率、每
股收益等指标出现下降的情况。
3．本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入规模将大幅增加；在募集资金
投入使用后，投资活动产生的现金流出规模将大幅增加；随着募集资金使用效益的
逐步产生，未来经营活动现金净流入将逐步增加。本次发行有助于增强公司资金实
力，降低经营风险与成本。
五、本次发行股票募集资金使用的可行性结论
本次募集资金投资项目符合未来公司整体战略发展规划，其实施具备必要性和
可行性，具有良好的市场发展前景和经济效益，对公司发挥自身优势实现新业务布
局、提升研发能力、提高资金实力和抗风险能力具有重要的意义。
综上所述，本次非公开发行股票募集资金投资项目具有可行性，符合公司及全
体股东的利益。
23
宣城市华菱精工科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务与资产整合的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于新能源汽车高压连接
系统零部件项目、技术研发中心项目以及补充流动资金。通过新能源汽车高压连接
系统零部件项目、技术研发中心项目的实施，公司产品和业务将拓展至新能源汽车
产业链，具备生产新能源汽车连接器零部件产品的能力。“补充流动资金”项目的实
施为公司现有业务增长、未来新业务开拓提供了财务保障。本次非公开发行股票募
集资金投资项目将有利于公司业务和产品范围的拓展，对现有业务不会构成重大不
利影响。
截至本预案公告日，公司尚不存在本次发行后对公司业务及资产进行整合的计
划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规的规定，另行
履行审批程序和信息披露义务。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股东结构、持股比例等将发生变化。公司将
依法根据发行后情况对《公司章程》中相关条款进行调整，并办理工商登记手续。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构发生变化，将增加不超过 40,002,000 股（含
本数）普通股股票。
本次发行前，公司总股本为 133,340,000 股。截至本预案公告日，公司控股股东
黄业华持有公司 23.58%的股份，黄业华家族（包括黄业华，黄业华之配偶马息萍，
黄业华、马息萍夫妇之子黄超）为公司的实际控制人，合计持有公司 30.71%的股份。
24
宣城市华菱精工科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
假设本次非公开发行股票的实际发行数量为本次发行数量的上限 40,002,000 股，则
本次发行完成后，黄业华将持有公司 18.14%的股份，仍为公司的控股股东；黄业华
家族持有公司 23.62%的股份，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公
司控制权发生变化。
同时，本次非公开发行完成后，公司的社会公众股东持股比例不低于总股本的
10%，公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致公司不符合股票
上市条件的情形发生。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，
将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行股票募集资金将用于新能源汽车高压连接系统零部件项目、技
术研发中心项目以及补充流动资金。本次发行完成后，通过募投项目的实施，公司
将具备生产新能源汽车连接器零部件产品的能力，拓展公司的业务和产品范围至新
能源汽车领域。
“补充流动资金”项目的实施将为公司现有业务稳健增长及未来业务发展开拓
提供财务保障。
综上所述，本次发行将增强公司的核心竞争力和持续经营能力，进一步丰富公
司的业务结构。本次发行后公司业务结构不会发生重大不利变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将有所增加，公司的资产
负债率将有所降低，整体财务状况将得到进一步改善，将增强公司抵御财务风险的
能力，优化资产结构，降低公司的财务风险。
25
宣城市华菱精工科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司资金实力将得到提升，有利于进一步优化业务结构，增
强整体竞争能力，有助于改善公司经营业绩、提升盈利能力、提高市场地位。但在
项目实施未产生预计效益时，不排除由于股本扩大而导致短期内净资产收益率、每
股收益等指标出现下降的情况。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入规模将大幅增加；在募集资金
投入使用后，投资活动产生的现金流出规模将大幅增加；随着募集资金使用效益的
逐步产生，未来经营活动现金净流入将逐步增加。本次发行有助于增强公司资金实
力，降低经营风险与成本。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其他关联人之间的业务与管理关系
未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次非公开发行股票而新增关
联交易。本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联企业之间不会新
增同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司实际控制人和控股股东未发生变化，公司不存在因本次
非公开发行导致资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，也不存在公司为控
股股东及其关联人违规担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2022 年 3 月 31 日，公司合并报表口径资产负债率为 53.81%。本次募集资
金到位后，公司的资产总额和净资产将进一步扩大，有利于降低公司资产负债率，
26
宣城市华菱精工科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
使公司的资产负债结构更趋合理；本次发行不会大量增加公司负债（包括或有负债），
不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行能促使公司财务成本更趋
合理、减轻财务成本压力，进而提高抗风险能力和持续盈利能力。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真
考虑下述各项风险因素：
（一）市场风险
公司目前主营业务主要涉及电梯零部件、机械式停车设备、风电行业等零部件
产品的制造以及刚开始涉及的光伏新能源产业。公司来自电梯行业的收入占总营业
收入的比例在 80%以上。电梯行业与房地产行业息息相关，受国家宏观调控政策、
经济运行周期等因素影响较大，若电梯行业景气度不及预期会对公司产生一定影响。
电梯行业经过多年发展增速趋缓，上下游产业链日益完善，行业内竞争日益激
烈。如果公司不能继续优化产业结构、积极开发新产品新市场、培植新的利润增长
点，将对整体经营效益的提升产生不利影响。
（二）经营风险
1．客户相对集中的风险
公司所处行业受到下游电梯整机企业、风机开发企业较为集中的影响，客户集
中度相对较高。因对核心客户销售占比较大，若因核心客户自身经营状况发生不利
变化，或公司未能及时跟进其需求变化，短期内会对公司生产经营造成较大不利影
响。本公司将在维护核心客户同时积极开发新的优质客户资源，有效规避客户过于
集中的风险。
2．原材料价格上涨风险
公司生产主要原材料是钢材、铸铁等，主要原材料价格波动较大会给公司毛利
率、盈利水平带来不利影响。公司积极通过集约化、精细化管理降低费用、自动化
27
宣城市华菱精工科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
改造等措施降本增效；公司采购部门设定采购降本的目标，积极拓展业务渠道，探
索套期、期货等方式锁定原材料价格，进一步控制采购成本。
3．产品质量控制风险
公司高度重视产品质量管理，但一旦出现重大的产品质量问题，则可能会引发
产品召回、经济赔偿甚至事故责任诉讼，从而造成经济损失或对品牌、声誉造成负
面影响，进而影响公司业务拓展。公司一贯执行严格质量控制标准，制定了健全、
有效的产品质量控制体系，并将不断提升质量控制能力和安全技术水准，防范质量
风险的发生。
4．疫情影响生产经营的风险
报告期内，受疫情影响，公司及公司上下游企业存在停工、复工延迟、订单推
迟确认、物流受阻等情况，对公司经营业绩造成了一定程度影响。当下全球疫情仍
未结束，依然存在疫情反复对公司生产经营产生不利影响的风险。
（三）财务风险
1．应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款规模较大且整体呈上升趋势。公司应收账款上升
将进一步加大公司资金压力与成本，若催收不力或控制不当，或客户发生重大变故，
则可能造成公司应收账款难以收回的风险。
2．毛利率下降的风险
报告期各期，公司综合毛利率分别为 16.46%、13.95%、7.41%和 6.94%，毛利
率逐年下降，主要原因是钢材等原材料价格上涨、产品价格调整相对滞后所致。在
电梯行业竞争日趋激烈以及上游原材料钢铁行业大力推动“去库存、去产能”情形
下，发行人面临一定的产品销售价格下滑、原材料涨价并导致产品毛利率下降的风
险。
28
宣城市华菱精工科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
3．盈利规模下降乃至亏损的风险
报告期各期，公司净利润分别为 6,786.31 万元、8,938.31 万元、191.39 万元和
-725.32 万元。公司净利润规模在 2021 年度有较大幅度下降，同时在 2022 年 1-3 月
出现亏损，主要是由于钢材等原材料价格上涨而产品价格调整相对滞后，导致毛利
率下降。如果原材料在未来进一步大幅涨价，产品毛利率进一步下降，公司将面临
盈利规模下降乃至亏损的风险。
4．商誉减值风险
公司收购江苏三斯产生一定商誉，未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情
的变化、客户需求的变化、行业竞争的加剧、关键技术的更替及国家法律法规及产
业政策的变化等因素均可能导致江苏三斯经营情况未达预期，存在商誉减值的风险。
公司将加强江苏三斯的管理，密切关注对江苏三斯公司经营不利的影响因素，调整
经营策略。
（四）募集资金投资项目的风险
1．募集资金运用不能达到预期收益的风险
公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对
未来市场趋势的预测等综合因素作出的，而项目的实施则与产业政策、市场供求、
市场竞争状况、技术进步等情况密切相关，竞争对手的发展、产品价格的变动、市
场容量的变化、新的替代产品的出现、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力
量的配套措施是否得力等因素都会直接或间接影响项目的经济效益。如果市场环境
等因素发生重大不利变化，募集资金投资项目将无法实现预期收益。
公司本次募集资金投资项目总体资金需求量较大，一旦项目产品无法按预期实
现销售，则存在本次募集资金投资项目无法达到预期收益的风险，对公司经营业绩
产生不利影响。
29
宣城市华菱精工科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
2．募集资金投资项目的产能消化风险
公司本次募集资金投资项目“新能源汽车高压连接系统零部件项目”将新增大
电流端子、电子母排、高压线束组件的生产能力。虽然公司募集资金投资项目已经
过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但公司募集资
金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、外部合作计划、对
市场和技术发展趋势的判断等因素作出的，募集资金投资项目新增产能的消化需要
依托未来市场容量的进一步扩大或产品市场份额的进一步提升。
若上述产品市场增速低于预期、外部合作计划产生重大变动或公司市场开拓不
力，募集资金投资项目存在一定的市场销售风险，可能导致产能不能及时消化，由
此会对项目投资回报和公司预期收益产生不利影响。
3．新增固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目将新增固定资产投资，固定资产的大幅增加将导致折旧
费用的增加。如果市场情况发生剧烈变化，投资项目不能产生预期收益，在投产后
的一段时间无法按计划释放产能，可能导致利润增长不能抵消折旧增长，公司则存
在因固定资产折旧费用大幅增加导致利润下滑的风险。
（五）发行及股票价格波动风险
1．审批风险
本次发行尚需公司股东大会审议批准，本预案存在无法获得公司股东大会表决
通过的可能；同时，本次发行尚需经中国证监会核准，能否获得审核通过以及最终
通过审核的时间均存在不确定性。
2．发行风险
由于本次发行只能向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，
且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案
的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次发行存在发行募集资金不足
的风险。
30
宣城市华菱精工科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
3．股票价格波动风险
本次发行将对公司产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；
宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、本公司经营状况、股票市场供求变
化以及投资者心理变化等种种因素，也都会对公司股票价格带来波动，给投资者带
来风险。公司本次发行事项尚需履行多项审批程序，需要一定的时间周期方能完成，
在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收
益。为此，本公司提醒投资者注意风险。
（六）本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司股本和净资产均将有所增加，但
由于募集资金投资项目建设及相关效益实现需要一定的时间，公司营业收入及净利
润较难立即实现与总股本及所有者权益的同步增长，故短期内公司净资产收益率和
每股收益均可能出现一定下降。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的
风险。
31
宣城市华菱精工科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
第四节 公司利润分配情况
一、公司利润分配政策
根据公司 2021 年 11 月 29 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《公
司章程》，公司章程规定的公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司实行积极、连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者
的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在董事会、监事和股东大会对利润
分配政策的决策和论证过程中应通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股
东）、独立董事和监事的意见。
（二）利润分配方式
公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其
他方式分配利润，在符合现金分红的条件下，公司应当优先采用现金分红的方式进
行利润分配。
（三）现金分配间歇期
公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据盈利规模、现金流状
况、公司发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期利润分配。
（四）现金分红条件和比例
公司实施现金分红应满足以下条件：
1．公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
2．现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要；
3．审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
32
宣城市华菱精工科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
4．在满足资金分红条件的情况下，如无重大投资计划或重大资金支出等事项发
生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
重大投资计划或重大资金支出事项为：公司在一年内购买、出售重大资产以及
投资项目（包括但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购兼并）占公司最近
一期经审计总资产 30%以上或占公司最近一期经审计净资产的 30%以上且绝对金额
超过 3,000 万元的事项；上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
相关股利分配预案需经董事会审议通过后提交股东大会审议。
（五）股票股利分配条件
公司可以根据累计未分配利润、盈利情况和现金流状况，从公司成长性、每股
净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实因素出发，在保证公司股
本规模和股权结构合理的前提下和满足上述现金股利分配的条件下，进行股票股利
分配。
33
宣城市华菱精工科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
（六）公司利润分配的决策程序
1．公司在每个会计年度（进行中期现金分红的为每半年度）结束后，由公司董
事会提出利润分配预案，并提交股东大会审议。董事会应认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并由独立董
事发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
2．监事会对董事会制订利润分配方案的情况及决策程序进行监督，并对利润分
配方案进行审核并发表审核意见。监事会在审议利润分配方案时，须经全体监事的
半数以上表决同意。
3．董事会审议通过利润分配方案后，应提交股东大会审议批准。公司公告董事
会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。股东大会应根据章程的规定对
董事会提出的利润分配方案进行表决。
4．股东大会在对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。现金利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过，股票股利分配方案应经出席股东大会的股东所持有表决权股
份的三分之二以上通过。
5．公司年度盈利，管理层、董事会未提出利润分配方案的，须在定期报告中披
露未提出分配利润方案的原因，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应发表专
项说明和意见。
（七）利润分配政策调整的决策机制
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金
分红具体方案。公司如需调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经二分之一以上
独立董事同意后提交董事会、监事会和股东大会批准，股东大会需经出席会议的股
东所持有表决权股份的三分之二以上通过。
34
宣城市华菱精工科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
二、未来三年股东回报规划
为完善和健全公司分红机制，切实保护投资者合法权益、实现股东价值、给予
投资者稳定回报，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》
（证监会公告[2022]3 号）及《宣城市华菱精工科技股份有限公司章程》的规定，结
合公司未来三年经营计划和资金需求，公司董事会特制订《未来三年（2022-2024
年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）制定目的
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、经营目标、资金
成本和融资环境、股东要求和意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报
规划和机制，增强公司现金分红的透明性，旨在进一步规范公司的利润分配行为，
确定合理的利润分配方案。
（二）制定原则及考虑因素
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，充分听取投资者（特
别是中小股东）和独立董事的意见。本规划在综合分析公司经营情况、经营目标、
资金成本和融资环境、股东要求和意愿等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来
盈利状况、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，平衡股东的合
理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排，健全公司利润分配的制度化建设，
以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划
1．利润分配原则
公司实行积极、连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者
的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在董事会、监事和股东大会对利润
35
宣城市华菱精工科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
分配政策的决策和论证过程中应通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股
东）、独立董事和监事的意见。
2．利润分配的形式
公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其
他方式分配利润，在符合现金分红的条件下，公司应当优先采用现金分红的方式进
行利润分配。
3．现金分配间歇期
公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据盈利规模、现金流状
况、公司发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期利润分配。
4．现金分红的条件和比例
公司实施现金分红应满足以下条件：
（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
（2）现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）在满足资金分红条件的情况下，如无重大投资计划或重大资金支出等事项
发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
重大投资计划或重大资金支出事项为：公司在一年内购买、出售重大资产以及
投资项目（包括但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购兼并）占公司最近
一期经审计总资产 30%以上或占公司最近一期经审计净资产的 30％以上且绝对金
额超过 3,000 万元的事项；上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
36
宣城市华菱精工科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
相关股利分配预案需经董事会审议通过后提交股东大会审议。
5．股票股利分配条件
公司可以根据累计未分配利润、盈利情况和现金流状况，从公司成长性、每股
净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实因素出发，在保证公司股
本规模和股权结构合理的前提下和满足上述现金股利分配的条件下，进行股票股利
分配。
6．公司利润分配的决策程序
（1）公司在每个会计年度（进行中期现金分红的为每半年度）结束后，由公司
董事会提出利润分配预案，并提交股东大会审议。董事会应认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并由独立
董事发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。
（2）监事会对董事会制订利润分配方案的情况及决策程序进行监督，并对利润
分配方案进行审核并发表审核意见。监事会在审议利润分配方案时，须经全体监事
的半数以上表决同意。
37
宣城市华菱精工科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
（3）董事会审议通过利润分配方案后，应提交股东大会审议批准。公司公告董
事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。股东大会应根据章程的规定
对董事会提出的利润分配方案进行表决。
（4）股东大会在对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。现金利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过，股票股利分配方案应经出席股东大会的股东所持有表决权
股份的三分之二以上通过。
（5）公司年度盈利，管理层、董事会未提出利润分配方案的，须在定期报告中
披露未提出分配利润方案的原因，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应发表
专项说明和意见。
7．利润分配政策调整的决策机制
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金
分红具体方案。公司如需调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经二分之一以上
独立董事同意后提交董事会、监事会和股东大会批准，股东大会需经出席会议的股
东所持有表决权股份的三分之二以上通过。
三、公司最近三年利润分配情况
（一）最近三年实际分配情况
1．2019 年度利润分配方案
2020 年 5 月 18 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过《关于公司 2019 年度
利润分配预案的议案》：以 2019 年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基
数，向全体股东每 10 股派送 1.9 元（含税）现金红利，共计派发现金红利 25,334,600
元。
38
宣城市华菱精工科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
2．2020 年度利润分配方案
2021 年 5 月 14 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过《关于公司 2020 年度
利润分配预案的议案》：鉴于公司处于快速发展及新业务拓展阶段，公司日常经营、
业务拓展及新项目投资建设均需要大量资金投入，综合考虑公司未来资金支出计划、
目前经营及资金状况、股东中长期回报，2020 年度公司不进行现金分红、送股、资
本公积金转增股本。
3．2021 年度利润分配方案
2022 年 4 月 8 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过《关于公司 2021 年度利
润分配预案的议案》：鉴于公司处于快速发展及新业务拓展阶段，公司日常经营、业
务拓展及新项目投资建设均需要大量资金投入，综合考虑公司未来资金支出计划、
目前经营及资金状况、股东中长期回报，2021 年度公司不进行现金分红、送股、资
本公积金转增股本。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
现金分红金 分红年度合并报表中归属于上市 占合并报表中归属于上市公司
分红年度
额（含税） 公司普通股股东的净利润 普通股股东的净利润的比率(%)
2021 年 - 202.87 -
2020 年 - 7,365.52 -
2019 年 2,533.46 6,902.13 36.71%
最近三年累计现金分红合计 2,533.46
最近三年归属于母公司所有者的年均净利润 4,823.51
最近三年累计现金分红占最近三年年均可供分配利润的比例 52.52%
（三）最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于母公司所有者的净利润
在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，
作为公司业务发展资金的一部分，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司
的市场竞争力和盈利能力。
39
宣城市华菱精工科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
第五节 本次发行摊薄即期回报相关事项
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，为保障中
小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的
影响进行了分析，结合实际情况提出了填补措施，相关主体对公司填补措施能够得
到切实履行作出了承诺。具体如下：
（一）分析的主要假设和前提
1．宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重
大变化；
2．假定本次发行方案于 2022 年 9 月底实施完毕（该时间仅用于测算本次非公
开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对实际完成时间承诺，最
终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
3．假设本次募资总金额与非公开发行股数均按照上限计算，即发行股票数量
40,002,000 股，募集资金总额 50,000.00 万元，不考虑扣除发行费用的影响。前述募
集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本计算的估计，实际发行数量和募集资金
总额以最终经中国证监会核准后实际发行股票数量、募集资金总额为准；
4．在预测公司总股本时，以本次发行前总股本 133,340,000 股为基础，且仅考
虑本次非公开发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、
股票回购、可转换公司债券转股等）导致公司总股本发生变化的情形；
40
宣城市华菱精工科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
5．根据公司披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司 2021 年年度报告》，公
司 2021 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 202.87 万元，归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润为-398.79 万元。同时假设以下三种情形：
（1）公司经营状况没有改善，2022 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润均与 2021 年持平；
（2）公司经营状况略微改善，2022 年归属于母公司股东的净利润为 500 万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达到盈亏平衡；
（3）公司经营状况明显改善，2022 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 3,000 万元和 2,500 万元；
上述假设仅为测算本次发行对公司的影响，不代表对公司未来实际经营情况的
预测。
6．在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外
的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，
不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益
的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状
况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影
响，具体情况如下：
2021年度/ 2022年度/年末
项目
年末 发行前 发行后
总股本（万股） 13,334.00 13,334.00 16,873.82
本次发行股票数量（万股） 4,000.20
本次发行募集资金总额（万元） 50,000.00
41
宣城市华菱精工科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
2021年度/ 2022年度/年末
项目
年末 发行前 发行后
假设情形 1：公司经营状况没有改善，2022 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润均与 2021 年持平
扣非前归属于上市公司股东净利润（万元） 202.87 202.87 202.87
扣非后归属于上市公司股东净利润（万元） -398.97 -398.97 -398.97
基本每股收益（元/股） 0.02 0.02 0.01
基本每股收益（扣非，元/股） -0.03 -0.03 -0.03
稀释每股收益（元/股） 0.02 0.02 0.01
稀释每股收益（扣非，元/股） -0.03 -0.03 -0.03
加权平均净资产收益率 0.26% 0.26% 0.22%
加权平均净资产收益率（扣非） -0.51% -0.51% -0.44%
假设情形 2：公司经营状况略微改善，2022 年归属于母公司股东的净利润为 500 万元，扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润达到盈亏平衡
扣非前归属于上市公司股东净利润（万元） 202.87 500.00 500.00
扣非后归属于上市公司股东净利润（万元） -398.97 0.00 0.00
基本每股收益（元/股） 0.02 0.04 0.03
基本每股收益（扣非，元/股） -0.03 0.00 0.00
稀释每股收益（元/股） 0.02 0.04 0.03
稀释每股收益（扣非，元/股） -0.03 0.00 0.00
加权平均净资产收益率 0.26% 0.64% 0.55%
加权平均净资产收益率（扣非） -0.51% 0.00% 0.00%
假设情形 3：公司经营状况明显改善，2022 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润分别为 3,000 万元和 2,500 万元
扣非前归属于上市公司股东净利润（万元） 202.87 3,000.00 3,000.00
扣非后归属于上市公司股东净利润（万元） -398.97 2,500.00 2,500.00
基本每股收益（元/股） 0.02 0.22 0.21
基本每股收益（扣非，元/股） -0.03 0.19 0.17
稀释每股收益（元/股） 0.02 0.22 0.21
稀释每股收益（扣非，元/股） -0.03 0.19 0.17
加权平均净资产收益率 0.26% 3.78% 3.26%
加权平均净资产收益率（扣非） -0.51% 3.15% 2.72%
42
宣城市华菱精工科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
注：基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计
算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，因
此短时间内公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降，即期回报存在被摊薄
的风险。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2021、2022
年归属于公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利
润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报
具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见本预案“第
二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行的募集资金投资项目是基于公司产业转型升级而展开，符合国
家产业政策和公司未来整体战略方向。项目具有良好的经济效益，随着项目建成投
产，将进一步增强公司核心竞争力，提升公司整体盈利能力，提升品牌形象，推动
企业的稳定持续发展，维护股东的长远利益。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
经过多年的规范经营，公司建立了完善的人力资源管理体系，拥有经验丰富的
管理团队和技术团队；多年的技术研发和沉淀为公司实施本次募集资金投资项目打
下了良好的基础；新能源汽车行业近年来发展迅速，具有广阔的市场前景，同时公
43
宣城市华菱精工科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
司将积极利用区位优势、寻求与新能源汽车行业中的高压连接系统生产商合作，为
公司本次非公开发行募集资金投资项目的销售奠定了坚实的基础。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报的填补措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公
司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将深入实施公司发展战
略、提高经营管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄
股东即期回报的影响。
（一）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准
备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目
早日完工并实现预期效益，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，保证专款专用，由保荐机构、
存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集
资金到位后，公司、保荐机构将持续对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集
资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定以及《上市公司章程指引》的精神，
公司制定了《未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相
关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营
情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分
红，努力提升股东回报水平。
44
宣城市华菱精工科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发
行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对非公开发行股票摊薄即期
回报采取填补措施切实履行做出以下承诺：
（一）公司控股股东、实际控制人就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实
履行的承诺
1．本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不
越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2．本承诺出具日后至本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，
承诺人承诺届时将按照证监会作出的最新规定出具补充承诺。
承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照证监会和上海所
等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司董事、高级管理人员就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履
行的承诺公司控股股东、实际控制人的承诺
1．承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其
他方式损害公司利益；
2．承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3．承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4．承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5．承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
45
宣城市华菱精工科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
6．自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督
管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。
承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意，按照中国证监会、
上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关
处罚或采取相关管理措施。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承
诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次
会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承
诺事项的履行情况。
宣城市华菱精工科技股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 25 日
46
