华菱精工：2022年第二次临时股东大会会议资料2022-06-01
2022 年第二次临时股东大会会议资料
宣城市华菱精工科技股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
会议资料
2022 年 6 月
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
资 料 目 录
2022 年第二次临时股东大会会议须知.............................................................................................. 3
2022 年第二次临时股东大会会议议程.............................................................................................. 4
2022 年第二次临时股东大会会议议案.............................................................................................. 5
议案一....................................................................................................................................................... 5
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》................................................................ 5
议案二....................................................................................................................................................... 6
《关于 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》 ........................................................... 6
议案三....................................................................................................................................................... 9
《关于 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》 ........................................................... 9
议案四..................................................................................................................................................... 10
《关于 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用 ......................................................... 10
可行性分析报告的议案》 ................................................................................................................ 10
议案五..................................................................................................................................................... 11
《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 ......................................................... 11
议案六..................................................................................................................................................... 12
《关于 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主
体承诺的议案》 .................................................................................................................................. 12
议案七..................................................................................................................................................... 13
《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的议案》........................ 13
议案八..................................................................................................................................................... 14
《关于提请股东大会授权董事会办理 ......................................................................................... 14
非公开发行股票相关事宜的议案》.............................................................................................. 14
议案九..................................................................................................................................................... 16
《关于拟通过公开摘牌方式参与竞拍收购无锡通用钢绳有限公司 57.5869%股权的议
案》 ......................................................................................................................................................... 16
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2022年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》
（2022年修订）、《公司章程》的有关规定，特制定会议须知如下，望出席股
东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权
益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常
秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席股东大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，股
东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，股东要求发言时请
先举手示意；
四、在会议集中审议议案过程中，股东按会议主持人指定的顺序发言和提问，
建议每位股东发言时间不超过3分钟，同一股东发言不超过两次，发言内容不超
出本次会议范围；
五、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将
其调至振动状态。
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2022年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2022年6月9日下午14:00
会议地点：安徽省宣城市郎溪县梅渚镇郎梅路华菱精工会议室
主持人： 黄业华董事长
会议议程：
一、主持人宣布会议开始并宣布到会股东资格审查结果及出席会议股东及股
东授权代表所持股份数。
二、主持人提示《2022年第二次临时股东大会会议须知》
三、推选计票人、监票人
四、审议议案
1. 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2. 《关于公司非公开发行股票方案的议案》
3. 《关于公司非公开发行股票预案的议案》
4. 《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
5. 《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
6. 《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施
和相关主体承诺的议案》
7. 《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》
8. 《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》
9. 《关于拟通过公开摘牌方式参与竞拍收购无锡通用钢绳有限公司
57.5869%股权的公告》
五、股东发言、提问，公司集中回答股东问题
六、股东对上述议案进行投票表决
七、计票人、监票人统计投票结果
八、主持人宣布表决结果
九、见证律师宣读股东大会法律意见
十、与会董事签署股东大会决议与会议记录
十、主持人宣布会议结束
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2022年第二次临时股东大会会议议案
议案一
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
各位股东、股东代表：
经公司自查，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以
及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件关于非公开发行 A 股
股票的规定和要求，具备非公开发行 A 股股票的资格和条件。请各位董事结合
公司的实际情况逐项论证。
该议案已经 2022 年 5 月 24 日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
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议案二
《关于 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
各位股东、股东代表：
本次非公开发行（下称“本次发行”）方案具体如下：
1、发行股票的种类及面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证券监督委员
会（下称“中国证监会”）核准后，由公司在中国证监会规定的有效期内选择适
当时机发行。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的的特定对象，
包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格
境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。
其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作
为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会
在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规
定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公
开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
4、发行数量
本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且
不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。截至本次会议召开之日，上市公司
总 股 本 为 133,340,000 股 ， 按 此 计 算 ， 本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 不 超 过
40,002,000 股（含本数）。
在本次会议对本次发行作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、
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资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本
次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行数量由公司董事
会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日（不含定价基准日）股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、
除息事项的，本次发行的发行底价将进行相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相
关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司董事会在
股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主
承销商）协商确定。
6、募集资金总额及用途
本次发行募集资金总额为不超过人民币 50,000.00 万元（含本数），扣除发
行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序
项目名称 投资总额 募集资金投入金额
号
1 新能源汽车高压连接系统零部件项目 36,262.00 33,057.68
2 技术研发中心项目 4,349.75 1,942.32
3 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 55,611.75 50,000.00
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资
金少于上述项目募集资金拟投入总额，在相关法律法规许可及股东大会决议授权
范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定，
募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、限售期
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发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述限售期安排，限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定
执行。
8、公司滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份
比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
9、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
10、发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起 12
个月。
该议案已经 2022 年 5 月 24 日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
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议案三
《关于 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
各位股东、股东代表：
针对本次非公开发行 A 股股票，已按照《上市公司证券发行管理办法（2020
年修订）》（证监会令第 163 号）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年
修订）》（证监会公告〔2020〕11 号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发
行字〔2007〕303 号）等要求拟定了《宣城市华菱精工科技股份有限公司 2022
年度非公开发行 A 股股票预案》。
该议案已经 2022 年 5 月 24 日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过
并于 2022 年 5 月 25 日在上海证券交易所予以公告。现提请本次股东大会审议。
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议案四
《关于 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》
各位股东、股东代表：
针对本次非公开发行 A 股股票，已根据相关法律、法规和规范性文件的规
定拟定了《宣城市华菱精工科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募
集资金使用可行性分析报告》。
该议案已经 2022 年 5 月 24 日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过
并于 2022 年 5 月 25 日在上海证券交易所予以公告。现提请本次股东大会审议。
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议案五
《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
各位股东、股东代表：
公司已根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）
等法律法规的要求，就前次募集资金截至 2022 年 3 月 31 日的使用情况编制了
《宣城市华菱精工科技股份有限公司截至 2022 年 3 月 31 日止前次募集资金使
用情况报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金截
至 2022 年 3 月 31 日止的使用情况进行了鉴证，并出具了《宣城市华菱精工科
技股份有限公司截至 2022 年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况的鉴证报告》
（编号：XYZH/2022BJAA80228）。
该议案已经 2022 年 5 月 24 日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过
并于 2022 年 5 月 25 日在上海证券交易所予以公告。现提请本次股东大会审议。
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议案六
《关于 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填
补措施及相关主体承诺的议案》
各位股东、股东代表：
针对本次非公开发行 A 股股票，公司已根据《国务院关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），以及中
国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，就本次非公开发行对即期回报摊薄
的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补措施，相关主体对公司填补措施能
够得到切实履行也作出了承诺。
该议案已经 2022 年 5 月 24 日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过
并于 2022 年 5 月 25 日在上海证券交易所予以公告。现提请本次股东大会审议。
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议案七
《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的议案》
各位股东、股东代表：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定以及《上市公司章程指引》的
精神，制定了《宣城市华菱精工科技股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）
股东分红回报规划》。
该议案已经 2022 年 5 月 24 日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过
并于 2022 年 5 月 25 日在上海证券交易所予以公告。现提请本次股东大会审议。
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议案八
《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议
案》
各位股东、股东代表：
为合法、高效地完成本次发行的相关工作，董事会提请股东大会授权董事会
全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合
公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具
体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数
量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发
行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并
根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募
集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资
金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修
改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管
部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包
括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，修改公司章程，并办理
变更注册资本及公司章程所涉及的工商变更登记或备案；
7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场
发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围
内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
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9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他
事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施
但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
11、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本
次发行相关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。同时，提请股东
大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授
权人士行使，转授权有效期同上。
该议案已经 2022 年 5 月 24 日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
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议案九
《关于拟通过公开摘牌方式参与竞拍收购无锡通用钢绳有限公司
57.5869%股权的议案》
各位股东、股东代表：
为进一步拓宽公司产品类别，增强公司钢丝绳业务竞争力，公司拟参与竞拍
在北京产权交易所公开挂牌转让的无锡通用钢绳有限公司（以下简称“无锡通用”
或“标的公司”）57.5869%股权，其中，中国出国人员服务有限公司持有标的公
司 36.9881%股权、上海中服富盛企业发展有限公司持有标的公司 20.5988%，
决策单位均是中国医药集团有限公司。该部分股权的挂牌转让底价为人民币
20,731.284 万元（本次交易为公开竞价，最终交易价格不确定，存在实际出资
溢价率较高的风险），若竞拍成功，公司将获得该部分股权，无锡通用将成为公
司的控股子公司。本次购买资金均为公司自筹。
为顺利实施本次交易，公司董事会授权公司管理层根据市场实际情况负责本
次交易的具体工作，包括但不限于确定最终交易价格、实施公开摘牌流程、签署
协议等相关事项。
该议案已经 2022 年 5 月 24 日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过
并于 2022 年 5 月 25 日在上海证券交易所予以公告。现提请本次股东大会审议。
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