《关于宣城市华菱精工科技股份有限公司 2021 年
年度报告的信息披露监管工作函》的会计师回复
上海证券交易所上市公司管理一部：
根据贵部 2022 年 5 月 27 日下发的上海证券交易所上证公函[2022]0504 号《关于宣城
市华菱精工科技股份有限公司 2021 年年度报告的信息披露监管工作函》（以下简称监管
函）的要求，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称会计师或我们）就监管
函中要求会计师回复的问题逐项进行了认真核查及分析说明，现就有关问题回复说明如
下：
关于“问题 5.”公司 2020 年以 5,325.32 万元收购关联方持有的江苏三斯风电科技有
限公司（以下简称江苏三斯）55%股权，收购协议中交易对手方承诺江苏三斯 2019-2022 年
度实现扣非后净利润 1,419 万元、1,866 万元、2,041 万元、2,089 万元。江苏三斯报告期实
现扣非净利润 1,408.72 万元，业绩指标完成率为 69.02%。报告期末公司商誉约 1,671.46
亿元，未计提商誉减值。请公司补充披露：（1）2021 年江苏三斯商誉减值测试的具体过
程，说明重要假设、关键参数选取及及其依据等；（2）结合江苏三斯业绩承诺完成情况、
实际经营情况，说明本年度未计提商誉减值的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》
的规定。请年审会计师发表明确意见。
一、2021 年江苏三斯商誉减值测试的具体过程，说明重要假设、关键参数选取及及
其依据等
公司回复：
（一）2021 年江苏三斯商誉减值测试的具体过程
2021 年公司聘请了中资资产评估有限公司（以下简称中资资产）以 2021 年 12 月 31
日为评估基准日，对江苏三斯风电科技有限公司（以下简称江苏三斯）评估基准日的资产
组可收回价值进行评估，资产组可收回价值 4,790.81 万元。
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1、 商誉减值测试的具体过程如下：
单位：万元
项目 金额
商誉① 1,671.46
归属于少数股东权益的商誉价值② 1,367.56
整体商誉价值③=①+② 3,039.02
资产组账面价值④ 827.64
包含整体商誉的资产组账面价值⑤=③+④ 3,866.66
资产组可收回价值⑥ 4,790.81
商誉是否减值 否
商誉减值金额⑦=⑤-⑥ —
2021 年 12 月 31 日，公司包含整体商誉的资产组可收回金额高于包含整体商誉的资
产组组合的账面价值，商誉不存在减值。
2、 资产组预计未来现金流量现值测算过程
公司资产组可收回金额采用预计未来现金流量的现值即收益法为基础进行测算，测算
过程如下：
单位：万元
预测年度
项目
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 稳定年度
一、营业收入 15,755.52 17,285.91 18,557.43 19,677.93 20,882.15 20,882.15
二、营业总成本 13,342.71 15,040.44 16,354.16 17,451.87 18,900.30 18,900.30
减：营业成本 11,034.81 12,579.01 13,727.53 14,701.66 16,023.79 16,023.79
税金及附加 76.56 77.53 79.96 82.88 81.97 81.97
销售费用 867.42 947.73 1,020.89 1,081.40 1,145.94 1,145.94
管理费用 689.55 736.42 799.60 832.43 866.67 866.67
研发费用 674.37 699.75 726.18 753.50 781.93 781.93
三、营业利润 2,412.81 2,245.47 2,203.27 2,226.06 1,981.85 1,981.85
四、利润总额 2,412.81 2,245.47 2,203.27 2,226.06 1,981.85 1,981.85
五、净利润 2,412.81 2,245.47 2,203.27 2,226.06 1,981.85 1,981.85
加：折旧 69.01 110.07 110.32 111.08 112.03 112.03
减：资本性支出 484.45 36.71 56.04 63.76 75.65 112.03
营运资金追加额 9,185.10 721.06 660.46 586.34 547.04
六、净现金流量 -7,187.73 1,597.77 1,597.09 1,687.04 1,471.19 1,981.85
折现年限 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5
折现率 14.75% 14.75% 14.75% 14.75% 14.75%
折现系数 0.9335 0.8135 0.7090 0.6178 0.5384
公司现金流现值 -6,709.75 1,299.79 1,132.34 1,042.25 792.09
2
预测年度
项目
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 稳定年度
公司终值 13,436.27
公司终值现值 7,234.09
资产组预计未来现金
4,790.81
流量现值
（二）说明重要假设、关键参数选取及其依据等
1、 商誉减值重要假设
(1) 基本假设
1) 持续使用假设：该假设首先设定商誉资产组相关资产正处于使用状态，包括正在使
用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将
继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
2) 持续经营假设：假设江苏三斯以现有资产、资源条件为基础，经营者负责并有能力
担当责任，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法、持续地经营下去。
(2) 特殊性假设
1) 2021 年 12 月 31 日后江苏三斯采用的会计政策和 2021 年所采用的会计政策在重要
方面保持一致；
2) 2021 年 12 月 31 日后江苏三斯的外部经济环境不变，国家宏观经济政策、产业政
策和区域发展政策无重大变化；
3) 2021 年 12 月 31 日后江苏三斯所处的行业环境保持目前的发展趋势；
4) 有关贷款利率、汇率、赋税基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；
5) 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对公司造成重大不利影响；
6) 公司遵守所有相关的法律法规，公司管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职
务。
2、 关键参数选取及其依据
预计未来现金流量测将预测期分为两个阶段，第一阶段为评估基准日后 5 年，为详细
预测期，此阶段预测收益逐年增长；第二阶段为评估基准日后第 6 年至永续期，为稳定预
测期，此阶段预测收益保持第 6 年收益水平稳定。
关键参数说明如下：
(1) 营业收入增长率
包含商誉的资产组主要用于为风电整机厂商提供完善、可靠的制动解决方案，主要产
品为偏航制动器、高速制动器、锁紧销、通风系统、构配件产品和其他产品等。
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经过多年的研发投入与风场运行，江苏三斯已积累了丰富的经验以及成熟的团队，在
产品技术、质量控制的关键环节均有很大的竞争优势。通过与风电整机厂多年的合作，江
苏三斯已与明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“明阳智能”）、浙江运达风电股份有限
公司（以下简称“运达风电”）、上海电气风电集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）
形成长期稳定的合作关系。
1) 历史期收入增长率
2019 年、2020 年和 2021 年江苏三斯营业收入分别为 10,702.38 万元、26,046.76 万元、
12,822.26 万元，增长率分别为 98%、143%和-51%。2020 年受市场宏观影响及下游客户抢
装的热潮，以及陆上、海上风电补贴退坡政策的作用下，国内 2020 年新增吊装容量达到
历史最高水平。依靠市场热度，江苏三斯 2020 年销售订单大幅增加，收入增长达 143%。
2021 年随着抢装期后风电项目投资归于理性、市场竞争加剧、产品价格下降等原因，导
致 2021 年营业收入大幅下降。
2) 预测期收入增长率
预测期主要基于管理层规划情况以及在手订单情况对各业务收入进行预测。
管理层对偏航制动器、高速制动器、锁紧销及通风系统在 2021 年 12 月 31 日前签订
但在 2021 年 12 月 31 日后执行的订单及 2021 年 12 月 31 日后新签订的订单进行了统计。
管理层根据销售部门统计的订单情况、2022 年销售目标、2022 年财务预算，对 2022 年偏
航制动器、高速制动器、锁紧销及通风系统的收入进行了预计。根据历史年度销售均价及
2022 年预计收入对应产品均价，并在 2022 年预计产品销量基础上考虑一定的增长后确定
偏航制动器在 2022 年-2026 年的收入增长率分别为 23%、10%、7%、6%和 6%，2027 年
达到稳定期后，营业收入不再增长。
(2) 折现率
资产组未来年度税前折现率 14.75%，用割差法计算得出，进而影响 WACC（加权平
均资本成本），用插入法计算税前折现率（插入 15%和 14%），计算出税前折现率 14.75%。
行业无负债 β 平均值选用可比上市公司的 β；Rf 无风险报酬率 3.3881%，为基准日 10
年期以上国债到期收益率；风险溢价 Rpm=（市场风险溢价 Km-无风报酬率 Rf）评估师在
计算 WACC 时考虑债权比率影响 CAPM（权益成本率）和个别因素调整系数确定 WACC。
综上，20121 年减值测试关键参数的取值，是根据历史实际数据，结合未来计划和行
业数据，综合分析差异变化后作出的，是相对可靠和合理的。
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二、结合江苏三斯业绩承诺完成情况、实际经营情况，说明本年度未计提商誉减值
的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定
公司回复：
（一）江苏三斯业绩承诺完成情况、实际经营情况
1、 业绩承诺条款
根据《宣城市华菱精工科技股份有限公司与上海三斯电子有限公司、薛飞 关于江苏
三斯风电科技有限公司的股权转让协议》和《宣城市华菱精工科技股份有限公司与上海三
斯电子有限公司（以下简称三斯电子）、薛飞 关于江苏三斯风电科技有限公司的股权转让
协议之补充协议》，上海三斯电子有限公司、薛飞作为业绩承诺方，承诺江苏三斯在 2019
年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年度经审计的净利润（扣除非经常性损益后）分别为
1,419.00 万元、1,866.00 万元、2,041.00 万元及 2,089.00 万元。
根据江苏三斯每年经审计的财务报告，如在业绩承诺期内，江苏三斯截至当期期末累
计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则三斯电子、薛飞就本次交易项下
转让价款向华菱精工进行补偿。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，已
经补偿的金额不冲回。
2、 实际经营情况
2019 年度至 2021 年度，江苏三斯实际经营情况与业绩承诺情况表如下：
单位：万元
实际经营情况 业绩承诺情况 是否达成累计
承诺年度
扣非净利润 累计扣非净利润 业绩承诺 累计业绩承诺 业绩
2019 年 1,782.06 1,782.06 1,419.00 1,419.00 是
2020 年 6,816.05 8,598.11 1,866.00 3,285.00 是
2021 年 1,373.79 9,971.90 2,041.00 5,326.00 是
2021 年，根据业绩承诺，江苏三斯应完成的业绩考核为经审计的净利润（扣除非经
常性损益后）2,041.00 万元；实际经审计的扣非净利润为 1,373.79 万元，业绩完成比例
67.31%，未完成当年度业绩承诺。
截至 2021 年 12 月 31 日，江苏三斯累计实现扣非净利润数为 9,971.90 万元，已超额
完成累计业绩承诺。上海三斯电子有限公司、薛飞无需向华菱精工进行补偿。
（二）本年度未计提商誉减值的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定
根据《企业会计准则 8 号—资产减值》的规定，企业应当在资产负债表日判断资产是
否存在可能发生减值的迹象，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都
应当进行减值测试。
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2021 年，公司聘请中资资产评估有限公司，结合资产组的经营情况、未来规划及预
测情况，对包含商誉的资产组的可收回金额进行测算，审慎评价估值模型中的预计收入增
长、采用的折现率等关键参数的合理性，谨慎评估与商誉相关的资产组预计未来现金流量
现值，并出具评估报告。
截至 2021 年 12 月 31 日，在相关假设和限定条件下，经采用收益法评估，公司商誉
所在资产组可收回金额 4,790.81 万元，高于商誉所在资产组对应的资产账面值 3,866.66 万
元，未发生减值迹象，故无需计提减值准备，具有合理性。
综上，江苏三斯未计提减值符合《企业会计准则》的规定。
会计师回复：
（一）核查程序
针对上述问题，我们执行了如下审计程序
1、 了解并评价了与编制折现现金流预测（估计资产组可收回金额的基础）相关的关
键内部控制的设计和运行有效性；
2、 我们了解了近来与资产组相关的风电市场的整体情况，并访谈了公司管理层对风
电配套产品的发展规划；
3、 查询同行业公司收入波动情况，以确定江苏三斯收入波动是否与行业整体一致；
4、 对以前年度商誉的预期收入进行回溯测试，验证 2021 年实际发生的情况与预测
数据是否有显著偏差，以及该偏差修正后是否恰当；
5、 评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和独立性；
6、 取得中资资产以评估江苏三斯资产组可收回价值为目的的评估报告，并与评估师
多次沟通讨论其假设合理性；
7、 复核了评估报告及现金流量预测计算过程，包括折现率、预期收入增长率等关
键参数的复核；并与商誉资产组组合的盈利预测、实际业绩情况、业绩承诺情况对比，判
断其合理性。
（二）会计师核查意见
我们认为，评估师商誉减值测试采用的重要假设、关键参数的选取合理；截至 2021
年 12 月 31 日包含商誉的资产组账面价值的可收回金额 4,790.81 万元，高于资产组的账面
价值 3,866.66 万元，商誉未计提减值准备是合理的，符合《企业会计准则》的规定。
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（本页无正文，为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）《关于宣城市华菱精工科技股
份有限公司 2021 年年度报告的信息披露监管工作函》的会计师回复之签章页）
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
二〇二二年六月十三日
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