华菱精工：关于修订〈公司章程〉的公告2023-04-12
证券代码：603356 证券简称：华菱精工 公告编号：2023-010
宣城市华菱精工科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宣城市华菱精工科技股份有限（以下简称为“公司”）于2023年4月10日召开
第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，
同意对《公司章程》部分条款修订如下：
修订前 修订后
第一条 为维护宣城市华菱精工科技股份有限
第一条 为维护宣城市华菱精工科技股份有限 公司（以下称“公司”或“本公司”）、股东和债
公司（以下称“公司”或“本公司”）、股东 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、
根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公 《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 《上市公司治理准则（2018 年修订）》（以下简称
下称“《证券法》”）《上市公司治理准则（2018 “《治理准则》”）、《上市公司章程指引（2022
年修订）》（以下简称“《治理准则》”）《上 年修订）》（以下简称“《章程指引》”）、《上
市公司章程指引（2019 年修订）》（以下简称 海证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》（以
“《章程指引》”）《上海证券交易所股票上 下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上
市规则（2019 年修订）》（以下简称“《上市 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和其他
规则》”）和其他有关规定，制订本章程。 有关规定，制订本章程。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 公司的副经理、董事会秘书、财务负责人等公司董
是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 事会认定的高级管理人员。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份：
......
......
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公
择下列方式之一进行： 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 监会认可的其他方式。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
公司因本章程第二十三条第（一）项、第 当通过公开的集中交易方式进行。
（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股
东大会决议。因本章程第二十三条第(三)项、第
(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，
应经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）
项、第（二）向规定的情形收购本公司股份的，应
当经股东大会决议；因第二十三条第（三）项、第
第二十五条 公司依照本章程第二十三条 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 议。
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股
或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第(六) 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应 应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、
当在三年内转让或者注销。 第（五）项、第(六)项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分
之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
包销购入销售剩余股票而持有 5%以上股份的，
有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
卖出该股票不受 6 个月时间限制，以及国务院
形除外。
证券监督管理机构规定的其他情形除外。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人、 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利
董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关 用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造
系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失 成损失的，应当承担赔偿责任。
的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司及公司社会
公司控股股东及实际控制人对公司及公司 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资
出资人的权利，控股股东、实际控制人及其控 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损
制的其他企业不得利用关联交易、利润分配、 害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其
资产重组、垫付费用、对外投资、资金占用、 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
借款担保等方式直接或者间接侵占公司资金、 公司控股股东及其他关联方与公司发生的经营
资产，损害公司及社会公众股股东的合法权益。 性资金往来中，不得占用公司资金。公司不得以下
公司股东或实际控制人不得侵占公司资产 列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实
或占用公司资金。如发生公司股东或实际控制 际控制人及其他关联方使用：
人以包括但不限于占用公司资金方式侵占公司 （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方
资产的情况，公司应立即申请司法冻结股东或 垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和
实际控制人所侵占的公司资产及所持有的公司 其他支出；
股份。凡股东或实际控制人不能以现金清偿侵 （二）有偿或者无偿、直接或者间接地拆借公
占公司资产的，公司应通过变现股东或实际控 司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人
制人所持公司股份偿还所侵占公司资产。 及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股
东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，
不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联
方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方
开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没
有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情
况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资
金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方
偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
如发生公司控股股东、实际控制人及其他关联
方侵占公司资产的情况，公司应立即申请司法冻结
控股股东、实际控制人及其他关联方所侵占的公司
资产及所持有的公司股份。凡控股股东、实际控制
人及其他关联方不能以现金清偿侵占公司资产的，
公司应通过变现控股股东、实际控制人及其他关联
方所持公司股份偿还所侵占公司资产。
第四十一条 公司董事、监事、高级管理人
第四十一条 公司董事、监事、高级管理人员有
员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公
义务维护公司资金安全。公司董事、高级管理人员
司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及
协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，
其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视
公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分并
情节轻重对直接责任人给予处分并负有严重责
负有严重责任的董事启动罢免程序。
任的董事启动罢免程序。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法
依法行使下列职权：
行使下列职权：
......
......
（十四）审议公司在连续 12 个月内累计购
(十四)审议公司在一年内购买或者出售重大资
买或者出售资产超过公司最近一期经审计总资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议股权激励计划；
......
......
第四十三条 未经董事会或股东大会批准， 第四十三条 未经董事会或股东大会批准，公司
公司不得对外提供担保。 不得对外提供担保。公司下列对外担保行为，须提
公司下列对外担保行为，应当在董事会审 交股东大会审议通过：
议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 资产 10%的担保；
计净资产 10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任
额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 何担保；
50%以后提供的任何担保； （三）公司及公司控股子公司对外提供的担保
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提
提供的担保； 供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计 （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30% 则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
的担保； （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计 的担保；
算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上； 担保；
（六）对股东、实际控制人及关联人提供 （七）根据法律、行政法规、部门规章、上海
的担保； 证券交易所或本章程规定的其他对外担保情形。
（七）根据法律、行政法规、部门规章、 股东大会审议以上第（四）项担保事项时，应
上海证券交易所或本章程规定的其他对外担保 当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
情形。 第四十四条 公司董事、高级管理人员或其他相
股东大会审议以上第（四）项担保事项时， 关人员未按照规定程序进行审批，或者擅自越权签
应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上 署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成
通过。 损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。股东
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的
关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股
际控制人支配的股东，不得参与该项表决；股 东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
东大会审议本条第二款第（四）项担保事项涉 的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司发生
及为股东、实际控制人及其关联人提供担保的， 的交易（财务资助、提供担保除外）达到下列标准
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 之一的，应当提交股东大会审议：
权的 2/3 以上通过；股东大会审议本条第二款第 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
（四）项以外的担保事项涉及为股东、实际控 和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经
制人及其关联人提供担保的，该项表决由出席 审计总资产的 50%以上；
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
过。 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
5,000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
绝对金额超过 5,000 万；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉
及对价支付、不附有任何义务的交易或者发生的交
易仅达到本条第（四）项或者第（六）项标准，且
公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05
元的，可以免于提交股东大会审议，但仍应当按照
规定履行信息披露义务。
第四十五条 公司发生“财务资助”交易事项，
属于下列情形之一的，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议通过，并及时披露。应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一
期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示
资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其
他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股
股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前
款规定。
后续序号顺延。
第四十八条 公司召开股东大会的地点为公司
第四十六条 公司召开股东大会的地点为：
住所地或会议通知中列明的地点。
公司住所地或会议通知中列明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议召开。公司
股东大会将设置会场，以现场会议召开。
还应根据法律、行政法规、部门规章、中国证监会、
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东
证券交易所或本章程规定，提供网络或其他方式为
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
会的，视为出席。现场会议的时间、地点的选
加股东大会的，视为出席。现场会议的时间、地点
择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，
的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，
无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得
无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。
变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
2 个工作日公告并说明原因。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不 收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 提案后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 以自行召集和主持。
监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
时股东大会的书面反馈意见。
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
请求后 10 日内未作出书面反馈的，单独或者合计持
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会
临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
求。
监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
监事会同意召开临时股东大会的，应在收
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
案的变更，应当征得相关股东的同意。
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
行召集和主持。
的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东
通知公司董事会，同时向公司所在地中国证监
大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知公司
会派出机构和上海证券交易所备案。
董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议
在股东大会决议公告前，召集股东持股比
公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。监事会
例不得低于 10%。
和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
监事会和召集股东应在发出股东大会通知
公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明
材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
（一）会议的时间、地点和会议期限；
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
（二）提交会议审议的事项和提案；
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均
股东；
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
理由。
时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在
股东大会采用网络或其他方式的开始时间，不
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式
迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通
第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列
取消的情形，公司应当在原定召开日前至少 2
明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，
个工作日以公告方式发布通知，说明延期或者
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并
取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司
说明原因。
应当在通知中说明延期后的召开日期。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 示本人有效身份证件、股东授权委托书。
委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 效证明（如营业执照原件或加盖公章的营业执照复
表人资格的有效证明（如营业执照原件或加盖 印件）；委托代理人出席会议的，代理人应出示本
公章的营业执照复印件）；委托代理人出席会 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单 书面授权委托书。
位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 非法人组织股东应由该组织负责人或者负责人
委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
法人股东的，应加盖法人单位印章。 股东的，应加盖法人单位印章。委托人为非法人组
织的，应加盖非法人组织的单位印章。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授
第六十五条 代理投票授权委托书由委托
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
集会议的通知中指定的其他地方。
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
地方。
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
东大会。委托人为非法人组织的，由其负责人或者
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东
席公司的股东大会。
大会。
第七十七条 股东大会决议分为普通决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特
和特别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
1/2 以上通过。 过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
2/3 以上通过。 通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议
决议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在连续 12 个月内累计购买、出 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
审计总资产 30%的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
（六）本章程第四十三条第（四）项规定 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的对外担保事项； 的、需要以特别决议通过的其他事项。
（七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份有一票表决权。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
一票表决权。
独计票结果应当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
果应当及时公开披露。
总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的
三条规第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证
权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
东权利。
会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东
依照上述规定征集股东权利的，征集人应
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
当披露征集文件，公司应当予以配合。
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集
方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
股东权利。
征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或
者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公
司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿
责任。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决
数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为：
关联股东的回避和表决程序为： （一）公司应根据相关法律、法规和规章的规
（一）公司应根据相关法律、法规和规章 定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关
的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是 联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数
否构成关联交易作出判断，在作此项判断时， 额应以股东名册为准；如经董事会判断，拟提交股
股东的持股数额应以工商登记为准；如经董事 东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应
会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成 书面通知关联股东；
关联交易，则董事会应书面通知关联股东； （二）关联股东应当在股东大会召开 5 日前向
（二）关联股东应当在股东大会召开 5 日 董事会主动声明其与关联交易各方的关联关系；关
前向董事会主动声明其与关联交易各方的关联 联股东未主动声明并回避的，知悉情况的股东有权
关系；关联股东未主动声明并回避的，知悉情 要求其回避；
况的股东有权要求其予以回避； （三）股东大会在审议有关关联交易事项时，
（三）股东大会在审议有关关联交易事项 会议主持人宣布有关联关系股东的名单，说明是否
时，会议主持人宣布有关联关系股东的名单， 参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决
并对关联股东与关联交易各方的关联关系、关 权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表
联股东的回避和表决程序进行解释和说明； 决；
（四）关联股东可以参加审议涉及自己的 （四）关联股东可以就涉及自己的关联交易是
关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法 否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释
及产生的原因等向股东大会作出解释和说明， 和说明，但该股东无权就该事项参与表决；公司董
但该股东无权就该事项参与表决；公司董事会 事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决；
应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决； （五）关联股东回避的提案，由出席股东大会
（五）关联股东回避的提案，由出席股东 的其他股东对该关联交易进行审议表决，表决结果
大会的其他股东对有关关联交易进行审议表 与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力；
决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有 （六）关联股东的回避和表决程序应载入会议
同等的法律效力； 记录。
（六）关联股东的回避和表决程序应载入 本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列
会议记录。 情形之一的股东：
1、为交易对方；
2、拥有交易对方直接或者间接控制权的；
3、被交易对方直接或者间接控制；
4、与交易对方受同一法人或者其他组织或者自
然人直接或者间接控制；
5、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控
制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接
或者间接控制的法人或其他组织任职；
6、为交易对方或者其直接或者间接控制人的关
系密切的家庭成员；
7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完
毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到
限制和影响的股东；
8、中国证监会或者上海证券交易所认定的可能
造成公司利益对其倾斜的股东。
第八十四条 董事、非职工代表担任的监事 第八十六条 董事、非职工代表担任的监事候选
候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当 比例在 30%及以上时，选举董事、监事，应当实行
实行累积投票制。 累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
以集中使用。 每位投票人所投选的候选人数不能超过应选人数。
股东对某一个或几个董事或者监事候选人行使的表
决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东投票
无效；股东对某一个或几个董事、监事候选人行使
的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东
投票有效，差额部分视为放弃表决权。
第八十五条 董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。除累积投票制
外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间
第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所
顺序进行表决，股东或其代理人在股东大会上
有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
不得对同一事项的不同提案同时投同意票，证
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行
搁置或不予表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人
东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
不得参加计票、监票。
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
通过网络或其他方式投票的公司股东或其
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对 第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行 联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
申报的除外。 思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之
形之一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 期满未逾 5 年；
治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
日起未逾 3 年； 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
起未逾 3 年； 期限未届满的宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公
偿； 司董事，期限尚未届满；
（六）被中国证监会宣布为市场禁入者且 （八）最近 36 个月内受到中国证监会行政处
尚在禁入期； 罚；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 （九）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责
其他内容。 或者 2 次以上通报批评；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 （十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结
情形的，公司解除其职务。 论意见；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董
事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向
董事会或者监事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，
公司不得将其作为董事候选人提交股东大会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换， 第一百条 董事由股东大会选举或更换，并可在
并可在任期届满前由股东大会解除其职 任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，
务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 任期届满可连选连任。
董事任期从股东大会作出通过选举决议当 董事任期从股东大会作出通过选举决议当日起
日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
规章和本章程的规定，履行董事职务。 定，履行董事职务。
董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，
任公司高级管理人员职务的董事，总计不得超 但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总
过公司董事总数的 1/2。 计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司不设职工代表担任的董事。 公司不设职工代表担任的董事。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董
报告，董事会应在 2 日内披露有关情况。 事会应在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
最低人数时或独立董事辞职导致独立董事人数 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
有会计专业人士，在改选出的董事或独立董事 董事职务。
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 董事会时生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百零七条 公司董事会成员中应当包 第一百零九条 公司董事会成员中应当包括 1/3
括 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名会计专业 以上独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士（会
人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册 计专业人士是指具有注册会计师资格；具有会计、
会计师资格的人士，并至少曾具备注册会计师 审计或者财务管理专业的高级职称、副教授以及以
（CPA）、高级会计师、会计学专业副教授或者 上职称或者博士学位；具有经济管理方面高级职称，
会计学专业博士学位等四类资格之一）。独立 且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以
董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其 上全职工作经验）。独立董事应当忠实履行职务，
要关注中小股东的合法权益不受损害。 维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不
独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董 受损害。
事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独 独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事，
立董事的职责。 并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的
职责。
第一百一十一条 独立董事每届任期 3 年，任期
第一百零九条 独立董事每届任期 3 年，任
届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其
过 6 年。独立董事任期届满前不得无故被免职。
职务，提前解除职务的，上市公司应将其作为特别
披露事项予以披露。
第一百一十二条 本章第一节的内容适用 第一百一十四条 本章第一节的内容适用于独
于独立董事。 立董事，本节另有规定的除外。
第一百一十四条 下列人员不得担任独立 第一百一十六条 下列人员不得担任独立董事：
董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
（一）在公司或者其附属企业任职的人员 直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父
及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指 母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上
配偶的兄弟姐妹等）； 或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1% 亲属；
以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及 （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%
其直系亲属； 以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职的
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 人员及其直系亲属；
5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位 （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的
任职的人员及其直系亲属； 人员；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任 （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属
职的人员； 企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提
（五）为公司及其控股股东或者其各自的 供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员， 员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、 （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人 属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或
及主要负责人； 者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股
（六）在与公司及其控股股东或者其各自 东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
的附属企业具有重大业务往来的单位担任董 （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情
事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往 形的人员；
来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高 （八）法律、行政法规、部门规章、中国证监
级管理人员； 会、上海证券交易所以及本章程认定不具备独立性
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举 的其他人员。
情形的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章、中国
证监会、上海证券交易所以及本章程规定的其
他人员。
第一百一十七条 独立董事行使下列特别职权：
第一百一十五条 独立董事行使下列特别 （一）要提交股东大会审议的关联交易，应当
职权： 在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。
（一）重大关联交易（指公司拟与关联自 独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专
然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 项报告；
易，以及公司拟与关联法人发生的交易金额在 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 （三）向董事会提请召开临时股东大会；
绝对值 0.5%以上的关联交易，以及公司拟与关 （四）提议召开董事会；
联自然人或关联法人达成的总额高于公司最近 （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集
经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董 投票权；
事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出 （六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问 发表专业意见；
报告，作为其判断的依据； （七）法律法规、中国证监会和上海证券交易
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事 所相关规定及公司章程规定的其他职权。
务所； 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；
（四）提议召开董事会； 行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 意。
（六）可以在股东大会召开前公开向股东 本条第一款第（一）项、第（二）项事项应当
征集投票权。 由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
第一百一十六条 独立董事应当对下述公 第一百一十八条 独立董事应当对下述公司重
司重大事项发表独立意见： 大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员； （二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）应由董事会审议的关联交易； （四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）本章程第四十三条规定的对外担保 （五）内部控制评价报告；
事项； （六）相关方变更承诺的方案；
（六）股权激励计划； （七）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（七）制定资本公积金转增股本预案； （八）制定或变更利润分配政策、利润分配方
（八）制定或变更利润分配政策、利润分 案及现金分红方案；
配方案及现金分红方案； （九）因会计准则变更以外的原因作出会计政
（九）因会计准则变更以外的原因作出会 策、会计估计变更或重大会计差错更正；
计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （十）公司的财务会计报告被注册会计师出具
（十）公司的财务会计报告被注册会计师 非标准无保留审计意见；
出具非标准无保留审计意见； （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不
（十一）会计师事务所的聘用及解聘； 含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、
（十二）公司当年盈利但年度董事会未提 提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种
出包含现金分红的利润分配预案； 投资等重大事项；
（十三）独立董事认为有可能损害中小股 （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股
东合法权益的事项； 权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市
（十四）有关法律、行政法规、部门规章、 公司关联人以资抵债方案；
规范性文件、证券交易所业务规则及本章程规 （十三）公司拟决定其股票不再在证券交易所
定的其他事项。 交易；
独立董事发表的独立意见类型包括同意、 （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合
保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法 法权益的事项；
发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清 （十五）有关法律、行政法规、部门规章、规
楚。 范性文件、证券交易所业务规则及本章程规定的其
他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留
意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见
及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。
第一百一十七条 独立董事发现公司存在
下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务
第一百一十九条 出现下列情形时，独立董事
并及时向上海证券交易所报告，必要时应聘请
应当及时向上海证券交易所报告：
中介机构进行专项调查：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职
（二）未及时履行信息披露义务；
权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，
陈述或重大遗漏；
两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东
或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
合法权益的情形。
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人
员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采
取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第一百一十八条 独立董事应当向公司年 第一百二十条 独立董事应当向公司年度股东
度股东大会提交述职报告并报上海证券交易所 大会提交述职报告并披露。述职报告应包括以下内
备案。述职报告应包括以下内容： 容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数 （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，
及投票情况； 列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况； （二）发表独立意见的情况；
（三）履行独立董事职务所做的其他工作， （三）现场检查情况；
如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事 （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会
务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进 计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等
行现场检查等。 情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他
工作。
第一百二十条 为了保证独立董事有效行
使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。 第一百二十二条 为了保证独立董事有效行使
（一）公司应当保证独立董事享有与其他 职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。
董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项， （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事
公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同 同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必
时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分 须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董 的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补
事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书 充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或
面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审 论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开
议该事项，董事会应予以采纳，上市公司应当 董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
及时披露相关情况。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事
公司向独立董事提供的资料，公司及独立 本人应当至少保存 5 年。
董事本人应当至少保存 5 年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的
（二）公司应提供独立董事履行职责所必 工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行
需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立 职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应
料等。 当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其
（三）独立董事行使职权时，公司有关人 独立行使职权。
员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行
得干预其独立行使职权。 使职权时所需的合理费用由公司承担。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津
他行使职权时所需的合理费用由公司承担。 贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。 过，并在公司年报中进行披露。
津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会 除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主
审议通过。 要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及 予披露的其他利益。
其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险
外的其他利益。 制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风
（六）公司可以建立必要的独立董事责任 险。
保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能
引致的风险。
第一百二十三条 董事会行使下列职权： 第一百二十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 案；
算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 案；
损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 债券或其他证券及上市方案；
发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
案； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （九）决定公司内部管理机构的设置；
保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘
（九）决定公司内部管理机构的设置； 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十）决定聘任或者解聘公司经理；根据 事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 事项和奖惩事项；
奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 计的会计师事务所；
司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查 的工作；
经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 及股东大会授予的其他职权。
章程及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
超过股东大会授权范围的事项，应当提交 大会审议。
股东大会审议。
第一百二十五条 董事会制定董事会议事
第一百二十七条 董事会制定董事会议事规则，
规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，
工作效率，保证科学决策。
保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程
程序，董事会议事规则作为章程的附件，由董
序，董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟
事会拟定，股东大会批准后执行，作为本章程
定，股东大会批准。
的附件。
第一百二十六条 董事会应当确定对外投 第一百二十八条 董事会应当确定对外投资、收
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
委托理财、关联交易、融资（本章程中的融资 关联交易、对外捐赠、融资（本章程中的融资事项
事项是指公司向以银行为主的金融机构进行间 是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的
接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动 行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技
资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、 改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具
票据融资和开具保函等形式）的权限，建立严 保函等形式）的权限，建立严格的审查和决策程序；
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 审，并报股东大会批准。
批准。 董事会有权审议决定公司发生的达到下列标准
董事会有权审议决定公司发生的达到下列 之一的交易（提供担保、关联交易除外）事项（下
标准之一的交易（提供担保、关联交易除外） 述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
事项（下述指标计算中涉及的数据如为负值， 算）：
取其绝对值计算）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
1、交易涉及的资产总额不超过公司最近一 估值的，以高者为准）不超过公司最近一期经审计
期经审计总资产的 50%，该交易涉及的资产总 总资产的 50%；
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
计算数据； 关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年 营业收入的 50%，或绝对金额不超过 5,000 万元；
度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年 3、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
度经审计营业收入的 50%，或绝对金额不超过 存在账面值和评估值的，以高者为准）不超过公司
5,000 万元； 最近一期经审计净资产的 50%，或绝对金额不超过
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年 5,000 万元；
度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
经审计净利润的 50%，或绝对金额不超过 500 关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净
万元； 利润的 50%，或绝对金额不超过 500 万元；5、交易
4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近
不超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或 一期经审计净资产的 50%，或绝对金额不超过 5,000
绝对金额不超过 5,000 万元； 万元；
5、交易产生的利润不超过公司最近一个会 6、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年
计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额不超 度经审计利润的 50%，或绝对金额不超过 500 万元。
过 500 万元。 董事会有权审议公司提供担保事项；对于符合
董事会有权审议公司提供担保事项；对于 本章程第四十三条规定标准的担保事项（关联交易
符合本章程第四十三条规定标准的担保事项， 除外），应当在董事会审议通过后提交股东大会审
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 议。
董事会有权审议公司与关联自然人发生的 董事会有权审议公司与关联自然人发生的交易
交易金额在 30 万元以上的关联交易，以及公司 金额在 30 万元以上的关联交易，以及公司与关联法
与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上， 人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；对
上的关联交易；对于符合本章程第四十二条第 于符合本章程第四十二条第一款第（十二）项规定
一款第（十二）项规定的须提交股东大会审议 的须提交股东大会审议通过的关联交易事项标准的
通过的关联交易事项标准的公司关联交易事项 公司关联交易事项（提供担保除外），应当在董事
（提供担保除外），应当在董事会审议通过后 会审议通过后提交股东大会审议。
提交股东大会审议。 超出本条规定董事会决策权限的事项应当在董
超出本条规定董事会决策权限的事项应当 事会审议通过后提交股东大会审议通过（提供担保、
在董事会审议通过后提交股东大会审议通过 受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）。
（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，
务的债务除外）。 如法律、行政法规、部门规章、规范性文件、监管
本条规定属于董事会决策权限范围内的事 机构及本章程规定须提交股东大会审议通过，按照
项，如法律、行政法规、部门规章、规范性文 有关规定执行。
件、监管机构及本章程规定须提交股东大会审
议通过，按照有关规定执行。
第一百二十七条 本章程所称“交易”包括 第一百二十九条 本章程所称“交易”包括下列
下列事项： 事项：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款 （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资
等）； 等）；
（三）提供财务资助； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、
（四）提供担保； 委托贷款等）；
（五）租入或者租出资产； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）委托或者受托管理资产和业务； （五）租入或者租出资产；
（七）赠与或者受赠资产； （六）委托或者受托管理资产和业务；
（八）债权、债务重组； （七）赠与或者受赠资产；
（九）签订许可使用协议； （八）债权、债务重组；
（十）转让或者受让研究与开发项目； （九）签订许可使用协议；
（十一）法律、行政法规规定、本章程或 （十）转让或者受让研究与开发项目；
公司股东大会认定的其他交易。 （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先
上述购买或者出售资产，不包括购买原材 认缴出资权等）
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日 （十二）法律、行政法规规定、本章程认定的
常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产 其他交易。
置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为， 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、
仍包括在内。 燃料和动力，提供或接受劳务，以及出售产品、商
公司与同一交易方同时发生上述第（二） 品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但
项至第（四）项以外各项中方向相反的两个相 资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，
关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及 仍包括在内。
指标中较高者计算。 公司与同一交易方同时发生上述第（二）项至
交易标的为公司股权，且购买或者出售该 第（四）项以外各项中方向相反的两个相关交易时，
股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该 应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计
股权对应公司的全部资产和营业收入视为上条 算。
所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权
营业收入。 将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应
公司发生“购买或者出售资产”交易时， 公司的全部资产和营业收入视为上条所述交易涉及
应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计 的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内 公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当
累计计算。 以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，
公司对外投资设立有限责任公司或者股份 并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算。
有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足 公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等
出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标 事项时，应当以发生额作为计算标准。
准适用上条的规定。 公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类
公司发生“提供财务资助”和“委托理财” 交易，应当按照累计计算的原则适用上条的规定。
等事项时，应当以发生额作为计算标准。
公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同
类交易，应当按照累计计算的原则适用上条的
规定。
第一百三十条 董事长行使下列职权： 第一百三十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）决定公司达到下述标准的交易（提供担
（三）董事会会闭会期间行使本章程规定 保、关联交易除外）事项（下述指标计算中涉及的
的董事会部分职权，其权限为： 数据如为负值，取其绝对值计算）：
1、决定公司达到下述标准的交易（提供担 1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审
保、关联交易除外）事项（下述指标计算中涉 计总资产的 10%，该交易涉及的资产总额同时存在
及的数据如为负值，取其绝对值计算）： 账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（1）交易涉及的资产总额低于公司最近一 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
期经审计总资产的 10%，该交易涉及的资产总 关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 业收入的 10%，或绝对金额低于 1,000 万元；
计算数据； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计 关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利
年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年 润的 10%，或绝对金额低于 100 万元；
度经审计营业收入的 10%，或绝对金额低于 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于
1,000 万元； 公司最近一期经审计净资产的 10%，或绝对金额低
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计 于 1,000 万元；
年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度 5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%，或绝对金额低于 100 万 经审计净利润的 10%，或绝对金额低于 100 万元；
元； （四）有权审议公司与关联自然人发生的交易
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用） 金额在 30 万元以下的关联交易（公司提供担保除
低于公司最近一期经审计净资产的 10%，或绝 外），以及公司与关联法人发生的交易金额在 300
对金额低于 1,000 万元； 万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值
（5）交易产生的利润低于公司最近一个会 0.5%以下的关联交易（公司提供担保除外）。若董
计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额低于 事长为关联董事，则应当将该交易提交董事会审议。
100 万元； （五）签署董事会重要文件和其他应由公司法
2、有权审议公司与关联自然人发生的交易 定代表人签署的其他文件。
金额在 30 万元以下的关联交易（公司提供担保 （六）行使法定代表人的职权。
除外），以及公司与关联法人发生的交易金额 （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
在 300 万元以下，或占公司最近一期经审计净 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
资产绝对值 0.5%以下的关联交易（公司提供担 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会
保除外）。若董事长为关联董事，则应当将该 报告。
交易提交董事会审议。 （八）董事会授予的其他职权。
（四）签署董事会重要文件和其他应由公 董事长不得从事超越其职权范围的行为。
司法定代表人签署的其他文件。 董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力
（五）行使法定代表人的职权。 时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的 应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 知全体董事。
会和股东大会报告。
（七）董事会授予的其他职权。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使
权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的
事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事
会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及
时告知全体董事。
第一百四十四条 战略委员会的主要职责 第一百四十六条 战略委员会的主要职责是：
是： （一）对公司长期发展战略和重大投资决策进
（一）对公司长期发展战略规划进行研究 行研究并提出建议；
并提出建议； （二）对其他影响公司发展的重大事项进行研
（二）对本章程规定须经董事会批准的重 究并提出建议；
大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对以上事项的实施进行检查；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重 （四）董事会授权的其他事宜。
大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建
议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进
行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百四十六条 提名委员会的主要职责
是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模
第一百四十八条 提名委员会的主要职责是：
和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和
出建议；
程序并提出建议；
（二）研究董事、经理人员的选择标准和
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人
程序，并向董事会提出建议；
选；
（三）遴选合格的董事和经理人员的人选；
（三）对董事候选人和高级管理人员人选进行
（四）对董事候选人和经理人选进行审查
审查并提出建议。
并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管
理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百四十八条 审计委员会的主要职责
是： 第一百五十条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘 （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或
请或更换外部审计机构； 更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟 计与外部审计的协调；
通； （三）审核公司的财务信息；
（四）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制；
（五）审查公司的内控制度。 （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权
（六）负责法律法规、公司章程和董事会 的其他事项。
授权的其他事项。
第一百五十条 薪酬与考核委员会的主要 第一百五十二条 薪酬与考核委员会的主要职
职责是： 责是：
（一）研究董事与经理人员考核的标准， （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，
进行考核并提出建议； 进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的 （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬
薪酬政策与方案。 政策与方案。
第一百五十四条 本章程第九十七条关于 第一百五十六条 本章程第九十九条关于不得
不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
员。 高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被
高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉 推举为高级管理人员候选人的第一时间内，就其是
其被推举为高级管理人员候选人的第一时间 否存在第九十九条所列情形向董事会报告。
内，就其是否存在第九十七条所列情形向董事 高级管理人员候选人存在第九十九条所列情形
会报告。 之一的，公司不得将其作为高级管理人员候选人提
高级管理人员候选人存在第九十七条所列 交股东大会或者董事会表决。
情形之一的，公司不得将其作为高级管理人员 违反本条规定选举、委派高级管理人员的，该
候选人提交股东大会或者董事会表决。 选举、委派或者聘任无效。高级管理人员在任职期
违反本条规定选举、委派高级管理人员的， 间出现本条情形的，公司解除其职务。
该选举、委派或者聘任无效。高级管理人员在 第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零
任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 二条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时
第九十九条关于董事的忠实义务和第一百 适用于高级管理人员。
条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。
第一百六十三条 董事会秘书应具备履行 第一百六十五条 董事会秘书应具备履行职责
职责所必须的财务、管理、法律等专业知识， 所必须的财务、管理、法律等专业知识，具有良好
具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情 的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士
形之一的人士不得担任董事会秘书： 不得担任董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定 （一）有《公司法》第一百四十六条及《上市
情形之一的； 规则》规定的不得担任上市公司董事、监事或者高
（二）最近 3 年受到过中国证监会的行政 级管理人员情形之一的；
处罚； （二）最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近 3 年受到证券交易所公开谴责 （三）最近 3 年受到证券交易所公开谴责或 3
或 3 次以上通报批评的； 次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事； （四）本公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会 （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书
秘书的其他情形。 的其他情形。
增加 第一百六十九条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百六十七条 本章程第九十七条关于 第一百七十条 本章程第九十九条关于不得担
不得担任董事的情形、同时适用于监事。 任董事的情形、同时适用于监事。
监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举 监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为监
为监事候选人的第一时间内，就其是否存在第 事候选人的第一时间内，就其是否存在第九十九条
九十七条所列情形向监事会报告。 所列情形向监事会报告。
监事候选人存在第九十七条所列情形之一 监事候选人存在第九十九条所列情形之一的，
的，公司不得将其作为监事候选人提交股东大 公司不得将其作为监事候选人提交股东大会或者监
会或者监事会表决。 事会表决。
违反本条规定选举、委派监事的，该选举、 违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委
委派或者聘任无效。监事在任职期间出现本条 派或者聘任无效。监事在任职期间出现本条情形的，
情形的，公司解除其职务。 公司解除其职务。
第一百六十七条 本章程第九十七条关于 第一百七十条 本章程第九十九条关于不得担
不得担任董事的情形、同时适用于监事。 任董事的情形、同时适用于监事。
监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举 监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为监
为监事候选人的第一时间内，就其是否存在第 事候选人的第一时间内，就其是否存在第九十九条
九十七条所列情形向监事会报告。 所列情形向监事会报告。
监事候选人存在第九十七条所列情形之一 监事候选人存在第九十九条所列情形之一的，
的，公司不得将其作为监事候选人提交股东大 公司不得将其作为监事候选人提交股东大会或者监
会或者监事会表决。 事会表决。
违反本条规定选举、委派监事的，该选举、 违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委
委派或者聘任无效。监事在任职期间出现本条 派或者聘任无效。监事在任职期间出现本条情形的，
情形的，公司解除其职务。 公司解除其职务。
第一百七十五条 监事应当保证公司披露的信
第一百七十二条 监事应当保证公司披露
息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
的信息真实、准确、完整。
意见。
第一百七十七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
第一百八十条 监事会行使下列职权：
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
审核并提出书面审核意见；
员提出罢免的建议；
（二）检查公司财务；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
纠正；
者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
（五）提议召开临时股东大会，在董事会
建议；
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
职责时召集和主持股东大会；
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（六）向股东大会提出提案；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
（七）依照《公司法》第一百五十一条的
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
集和主持股东大会；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行
（六）向股东大会提出提案；
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
对董事、高级管理人员提起诉讼；
担。
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
（九）监事会发现董事、高级管理人员违
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专
反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职
业机构协助其工作，费用由公司承担。
责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也
可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交
易所或者其他部门报告。
（十）法律、行政法规、部门规章、本章
程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百八十三条 公司在每一会计年度结 第一百八十六条 公司在每一会计年度结束之
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所报送
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易
构和上海证券交易所报送半年度财务会计报 所报送并披露中期报告。
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上 法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编
海证券交易所报送季度财务会计报告。 制。
年度财务会计报告应依法经会计师事务所
审计。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十七条 公司应以现金、股票或其
第一百九十条 公司股东大会对利润分配方案
他合法的方式分配股利。公司可以进行中期现
作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个
金分红。公司利润分配政策应保持连续性和稳
月内完成利润分配。
定性。
第一百九十条 公司内部审计制度和审计 第一百九十三条 公司内部审计制度和审计人
人员的职责，应当经董事会批准后实施。内部 员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计部
审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报 门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审
告工作。 计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百九十八条 公司召开股东大会的会
第二百零一条 公司召开股东大会的会议通知
议通知，以专人送出、邮件、电子邮件或传真
以公告形式进行。
的方式进行。
第二百零三条 公司以中国证监会指定的 第二百零六条 公司以符合中国证监会规定条
信息披露刊物和上海证券交易所网站 件的信息披露媒体和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其 （http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需
他需要披露信息的媒体。 要披露信息的媒体。
第二百一十三条 公司有本章程第二百一
第二百一十六条 公司有本章程第二百一十五
十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百一十四条 公司因本章程第二百一 第二百一十七条 公司因本章程第二百一十五
十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15
现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算组进行清算。
增加“党建”章节，放在“第十一章 修改章程”
之后，新增章节内容如下，原《公司章程》后续章
节条款相应调整顺延：
第十二章 党建
第二百二十九条 公司党建工作、重大事项决策
接受公司党组织的统一领导，党组织工作经费纳入
公司预算中。
第二百三十条 公司党建工作接受公司党组织
的统一领导，开展党的工作，提供基础保障。
第二百三十条 本章程由公司董事会负责 第二百三十五条 本章程由公司董事会负责解
解释。 释，股东大会修订。
第二百三十七条 本章程自公司股东大会审议
第二百三十二条 本章程自公司股东大会
通过之日起生效、施行。原《公司章程》自本章程
审议通过之日起施行。
生效之日起废止。
除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变，上述事项尚需提交股东大
会审议。本次修订后的《公司章程》自股东大会审议通过之日起生效实施。上述
变更最终以工商登记机关登记核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日
刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
宣城市华菱精工科技股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 12 日
