华菱精工：2022年度独立董事述职报告2023-04-12
宣城市华菱精工科技股份有限公司
2022 年度独立董事述职报告
我们作为宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司独立董事规则》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》
等规定和要求，在2022年的工作中，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、
忠实履行职务，参与公司重大事项决策，对董事会审议的重大事项发表独立客观
的意见，维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司可持续
发展。现将2022年度担任独立董事的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
李银香：女，1969年11月生，汉族，中国国籍，博士研究生学历，会计学
专业教授、高级会计师，无永久境外居留权。2003年至2007年担任文华学院财
务负责人，2010年7月至今任湖北工业大学会计学专业教授，2019年1月任湖北
亿钧耀能新材份有限公司独立董事、2020年6月19日任湖北能源集团股份有限公
司董事、2020年11月任武汉长江通信产业集团股份有限公司董事、2020年12月
任金徽矿业股份有限公司董事。
赵伯锐：男，1957年1月生，汉族，中国国籍，本科学历，高级工程师（教
授级），中共党员，无永久境外居留权。曾先后任职于首钢机械厂设计员、北京
起重机器厂设计员、北京市特种设备检测中心总工程师，2017年2月已退休。
刘煜: 男， 1977年11月生，汉族，中国国籍，硕士研究生，无永久境外居
留权。曾先后任职于武汉钢铁公司炼铁厂助理工程师、北京市天银律师事务所、
北京市海润律师事务所、浙江君安世纪律师事务所、北京金诚同达（杭州）律师
事务所专职律师，2019年2月至今担任北京天元（杭州）律师事务所执行事务合
伙人。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、我们及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直接
或间接持有公司股票，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公
司股东单位中担任职务。
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从上
市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的，未予披露的其他利
益。
符合《上市公司独立董事规则》关于独立性的要求，不存在任何影响本人独
立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2022年，公司共召开9次董事会会议，其中现场结合通讯方式召开会议8次。
此外，公司共召开1次年度股东大会和2次临时股东大会。
出席董事会会议情况：
独立董事 参加董事会情况
姓名 应参加董事会次数 实际出席次数 委托出席次数 缺席次数
李银香 9 9 0 0
刘煜 9 9 0 0
赵伯锐 9 9 0 0
报告期内，我们均亲自出席了所有董事会会议，无缺席的情况。我们认真审
阅了会议材料、对董事会的各项议案进行了深入的了解和分析，积极参与讨论并
提出专业性的意见，对应审议的议案都基于客观、独立判断，并发表了独立意见。
（二）出席股东大会会议情况
独立董事 参加股东大会情况
姓名 应参加次数 实际出席次数 委托出席次数 缺席次数
李银香 3 3 0 0
刘煜 3 3 0 0
赵伯锐 3 3 0 0
（三）独立意见情况
报告期内，我们对公司提交的各项董事会议案、专业委员会议案以及会议材
料进行了认真审阅，对应审议的相关事项进行充分了解；对公司提交的定期报告
、2021年度利润分配方案、聘任会计师事务所事项、对外担保事项、公司募投
项目延期、补选董事等事项发表了独立意见，其中，对公司聘任会计师事务所发
表了事前认可意见。
（四）审议决策事项情况
公司董事会薪酬与考核委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会主任
委员均由独立董事担任。报告期内，我们以严谨、负责的态度就公司定期报告、
利润分配方案、对外担保、募集资金使用与管理、聘任会计师事务所、补选董事
等议案进行了审议。在履职过程中，我们以维护全体股东利益为目标，向公司具
体询问了利润分配、募集资金使用与管理等事项的相关情况，并与公司其他董事
对审议的议案进行了深入地沟通和讨论。在董事会及各专业委员会召开前，我们
仔细阅读公司提供的会议资料，能够根据自己的专业知识和执业经验提出建设性
的意见和建议，在保持客观独立的基础上形成书面意见。
报告期内，我们未对公司董事会各项议案及其他事项提出异议。
（五）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司积极配合独立董事开展工作。报告期内，因各种原因我们进
入公司现场检查时间受限，但我们通过参加董事会、股东大会的机会深入了解公
司的生产经营情况和财务状况,就公司所面临的经济环境、行业发展趋势等情况,
与董事、监事、高级管理人员共同探索企业经营情况及发展方向。我们也通过电
话、邮件等方式，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时
刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注传媒、网络有关公司的相关报道，
及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
三、 2022年重点关注事项
报告期内，我们在独立董事的职责权限内，在董事会规范运作、关联交易以
及公司内控管理等方面发挥重要作用。回顾过去一整年，我们就以下内容予以了
重点关注和审核。
(一) 关联交易情况
公司的关联交易大多是日常生产经营管理过程中发生的,偶发性关联交易较
少，独立董事根据 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》
及公司《关联交易管理制度》等规章的要求，对关联交易是否必要、客观、是否
对公司有利、定价是否合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照
相关程序进行了审核。我们对公司2022年度日常关联交易事项进行了认真审查，
对日常关联交易的执行情况进行了监督。经查核，公司的关联交易符合市场准则，
审批符合法律法规和《公司章程》的规定，关联交易定价依据公平、公允，不存
在损害股东利益的情形；公司的关联往来均能够充分体现有利于公司经营和发展
的原则，按照有关的合同或协议操作，没有损害到公司的利益。
(二) 对外担保及资金占用情况
报告期内，我们持续关注公司对外担保及资金占用情况。经审查，公司能够
严格遵守相关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的相关规定，不存在为股
东、实际控制人及关联方提供担保的情况。经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，
公司及下属子公司累计提供且尚在存续期的担保总额为 3.636 亿元，占公司最近
一期经审计净资产的 47.03%。其中，在上述担保余额项下实际债务余额为 2.35
亿元，占公司最近一期经审计净资产的 30.39%。公司无逾期对外担保的情况。
现有担保事项均为公司与直接控股的子公司之间提供的担保，公司没有为合并报
表范围以外第三方公司进行担保，对外担保总额也未超过净资产的 50%。 2022
年度非经营性资金占用及其关联方资金往来情况，由信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了专项报告，未损害其他股东合法权益。我们认为：报告期内
公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公
司资金的情况。我们将继续对公司对外担保事项予以关注，监督公司对外担保行
为的规范性和信息披露的及时性，保护公司特别是中小股东的权益。
(三) 募集资金存放以及使用情况
我们对《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2022
年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于部分募投项目延
期的议案》进行审议，及时了解了公司各个募投项目的实施情况与风险防范措
施，监督公司募集资金的存放、管理和使用的情况。报告期内，公司依法合规
使用闲置募集资金临时补充流动资金、对部分募集资金项目进行变更，在有序
投入募集资金项目同时合理、高效利用募集资金。综上所述，公司募集资金的
存放和使用符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、
公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不
存在影响募集资金项目的正常实施，也不存在与募集资金投资项目的实施计划
相抵触的情况。
(四) 利润分配及其他投资者回报情况
报告期内，公司按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》以及《公司法》、
《证券法》及《公司章程》等相关规定，结合公司所处行业特点、发展阶段、经
营模式、盈利水平及2022年资金使用计划等因素，制定2021年度利润分配预案。
我们认为认为：公司2021年度不进行利润分配的预案是基于公司目前的经
营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的决定，有利于满足
公司正常生产经营和发展对资金的需求，是考虑了公司及全体股东的长远利益，
不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司现行的利润分配政策。
信息披露的相关情况
报告期内，公司在上海证券交易所发布4份定期报告，全年共披露68份临时
公告。同时，公司根据相关法律法规及公司的相关要求，按照预约披露时间和披
露要求真实、及时、准确、完整地披露了2021年年报、2022年第一季度报告、
半年度报告以及第三季度报告；公司按要求披露了公司募集资金使用情况、对外
担保情况、董事会补选董事、董事及5%以上大股东股份减持等相关情况。
我们认为：报告期内公司的信息披露做到了真实、及时、准确、完整。
(五) 聘任会计师事务所的事项
报告期内，公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2022年度的财务报告审计机构。针对该事项，我们认为信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）在担任公司财务报告及内部控制审计机构期间，严格按照国家
相关法律法规的规定，遵守职业道德规范及独立、客观、公正的原则，严格按照
审计准则的规定执行审计工作，同意继续聘任。
(六) 内部控制的执行情况
2022年，我们重点关注公司内控体系建设以及内控执行情况,我们认为公司
内部控制总体有效，公司内部控制环境进一步改善和优化。报告期内，公司继续
加强和完善内控各项基础建设，及时修订公司章程等制度文件，我们未发现公司
内部控制存在重大缺陷的情况。
(七) 高级管理人员提名及薪酬情况
根据《上市公司治理准则》、《公司章程》及相关法律法规的规定，我们
作为公司的独立董事及薪酬与考核委员会成员，对于公司高级管理人员薪酬情
况，我们基于独立判断的立场，认为公司能严格按照董事、监事及高级管理人
员薪酬及有关考核激励规定执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法
律及公司章程、规章制度等的规定。
(八) 公司及股东承诺履行情况
我们对公司、股东曾做出的承诺事项做了梳理。经核查，2022 年，公司及
股东均严格遵守各项承诺，未出现公司、股东违反承诺事项的情况。
(九) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
2022年度，董事会及专门委员会按照法律法规、《公司章程》和相关工作
细则的要求，依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长，
对讨论决策的重大事项提供了有效的专业建议，协助了董事会科学决策。履职情
况如下：
(1).董事会下设专门委员会成员情况
专门委员会类别 成员姓名
审计委员会 李银香、刘煜、黄超
提名委员会 李银香、赵伯锐、林发浪
薪酬与考核委员会 赵伯锐、刘煜、林发浪
战略委员会 黄业华、王继杨、赵伯锐
(2).报告期内提名委员会召开 3 次会议
召开日 其他履行职
会议内容 重要意见和建议
期 责情况
2.24 提名委员会严格按照法律、法规及相
关规章制度开展工作，勤勉尽责，根
审议《关于提名总经理 据公司的实际情况，提出了相关的意
的议案》 见，经过充分沟通讨论，一致通过并
同意将聘请总经理王继杨的议案提交
公司董事会审议。
3.2 提名委员会严格按照法律、法规及相
关规章制度开展工作，勤勉尽责，根
审议《关于提名董事会 据公司的实际情况，提出了相关的意
秘书的议案》 见，经过充分沟通讨论，一致通过并
同意将聘请董事会秘书王继杨的议案
提交公司董事会审议。
3.13 审议《关于提名非独立 提名委员会严格按照法律、法规及相
董事的议案》 关规章制度开展工作，勤勉尽责，根
据公司的实际情况，提出了相关的意
见，经过充分沟通讨论，一致通过并
同意将补选非独立董事林发浪的议案
提交公司董事会审议。
(3).报告期内审计委员会召开 6 次会议
其他履
召开日期 会议内容 重要意见和建议 行职责
情况
2022.1.19 1、审计师与与会人员就 公司审计委员会严格按照法律、法规及
2021 年 审 计 中 重 点 关 注 相关规章制度开展工作，勤勉尽责，根
的问题、审计范围、审计 据公司的实际情况，提出了相关的意见。
时 间 安 排进 行了 充 分讨
论并提出意见和建议。
2022.3.11 审 阅 2021 年 度 审 计 报 告 公司审计委员会严格按照法律、法规及
初稿，再次审阅公司财务 相关规章制度开展工作，勤勉尽责，根
报表 据公司的实际情况，提出了相关的意见。
2022.3.13 1、关于2021年度财务报 公司审计委员会严格按照法律、法规及
告 审 计 的总 结与 意 见； 相关规章制度开展工作，勤勉尽责，根
2、审议《关于<2021年年 据公司的实际情况，提出了相关的意见，
度报告及摘要>的议案》； 经过充分沟通讨论，一致通过议案并同
3、审议《关于聘请公司 意将议案提交董事会审议。
2022 年 度 审 计 机 构 的 议
案》； 4、审议并同意控
股 股 东 及关 联方 资 金占
用情况的核查报告； 5、
审议《2021年度募集资金
存 放 与 实际 使用 情 况的
专项报告》6、审议《2021
年度内控评价报告》 7、
听取《2021年度董事会审
计委员会履职报告》。
2022.4.26 1、审议关于<2022年第一 公司审计委员会严格按照法律、法规及
季度报告>的议案 相关规章制度开展工作，勤勉尽责，根
据公司的实际情况，提出了相关的意见，
经过充分沟通讨论，一致通过议案并同
意将议案提交董事会审议。
2022.8.25 1、审议《关于<2022年半 公司审计委员会严格按照法律、法规及
年度报告及其摘要>的议 相关规章制度开展工作，勤勉尽责，根
案》；2、 审议《关于<2022 据公司的实际情况，提出了相关的意见，
年 半 年 度募 集资 金 存放 经过充分沟通讨论，一致通过议案并同
与 实 际 使用 情况 的 专项 意将议案提交董事会审议。
报告>的议案》；
2022.10.28 1、审议关于<2022年第三 公司审计委员会严格按照法律、法规及
季度报告>的议案 相关规章制度开展工作，勤勉尽责，根
据公司的实际情况，提出了相关的意见，
经过充分沟通讨论，一致通过议案并同
意将议案提交董事会审议。
(4).报告期内战略委员会召开 2 次会议
其他履
召开日期 会议内容 重要意见和建议 行职责
情况
2022.2.24 战略委员会严格按照法律、法规及相关
规章制度开展工作，勤勉尽责，根据公
1、审议《关于部分募投项
司的实际情况，提出了相关的意见，经
目延期的议案》；
过充分沟通讨论，一致通过并同意将募
投项目延期议案提交董事会审议。
2022.5.24 1、审议《《关于拟通过公 战略委员会严格按照法律、法规及相关
开摘牌方式参与竞拍收购 规章制度开展工作，勤勉尽责，根据公
无锡通用钢绳有限公司 司的实际情况，提出了相关的意见，经
57.5869%股权的议案》； 过充分沟通讨论，一致通过并同意将收
购无锡通用股权议案提交董事会审议。
我们认为，公司董事会及其专门委员会的运作依法合规，重大事项均经过
充分讨论和审议，决策科学高效，董事会及专门委员会运作切实有效。
（10）积极参与培训提高履职能力
我们在报告期内积极参加上海证券交易所组织的独立董事后续培训以及中
国证监会、中国上市公司协会组织的相关培训，认真学习最新的监管法规与案例，
提高自身的专业知识提高履职能力。
四、总体评价和建议
2022年度，全体独立董事本着独立、客观、审慎的原则，依照法律法规和
公司章程规定的职责，积极参与了公司所有重大事项的审议，发挥自己的专长，
积极为公司发展建言献策，促进了董事会决策的规范、科学和高效，切实维护了
公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。公司董事会和管理层对独立董事工
作给予了高度重视和积极有效的配合与支持，保证了我们的知情权、参与权和决
策权，为我们独立履行职责提供了良好的条件。
2023年，我们将继续独立公正、谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事
的职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多积极有效的意见和建议，促
进公司科学决策水平的不断提高，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：李银香 刘煜 赵伯锐
2023年4月10日
