福建傲农生物科技集团股份有限公司



        对外担保决策制度
福建傲农生物科技集团股份有限公司                               对外担保决策制度



                    福建傲农生物科技集团股份有限公司

                                   对外担保决策制度

                                    第一章 总   则

第一条         为规范福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
               的对外担保行为，严格控制公司对外担保风险，保护股东和投资者
               合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
               券法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》、
               《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》、《上市
               公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范
               上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《关于规范
               上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
               （证监发[2003]56 号）、其他有关法律、法规、规范性文件及《福
               建傲农生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章
               程”），制定本制度。

第二条         本制度适用于公司及控股子公司的对外担保行为。

第三条         本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控
               股子公司的担保。

               本制度所称公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司
               对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对
               外担保总额之和。



                           第二章      对外担保的基本原则

第四条         公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原
               则。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其
               为他人提供担保的行为有权拒绝。

第五条         全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对
               违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及
               其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

第六条         公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。



                                          1
福建傲农生物科技集团股份有限公司                              对外担保决策制度


第七条         公司为他人提供担保，应当采用反担保等必要措施防范风险，且反
               担保的提供方应当具有实际承担能力。



                        第三章     对外担保的审批权限及程序

第八条         公司日常负责对外担保事项的职能部门包括总经理、财务部和相关
               经办部门，公司法务部、证券部及董事会秘书在各自的职责范围内
               协助办理。

第九条         被担保人向公司申请担保，应当提供包括被担保人近三年的资产负
               债表、损益表和现金流量表、未来一年财务预测、贷款偿还情况明
               细表（含利息支付）及相关合同、公司高层管理人员简介、银行信
               用、对外担保明细表、资产抵押/质押明细表、投资项目有关合同
               及可行性分析报告等相关资料。

第十条         公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由财务部和相关经办部
               门对被担保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分
               析，并对被担保企业生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、
               人员情况进行实地考察，通过各项考核指标对被担保企业的盈利能
               力、偿债能力、成长能力进行评价，就是否提供担保、反担保具体
               方式和担保额度提出建议，经总经理审查同意后上报董事会、股东
               大会审议。

第十一条       公司股东大会或董事会作出担保决议后，由财务部、相关经办部门
               和法务部审查有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文
               件，由董事长或其授权的其他人员代表公司与主债权人签订书面担
               保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。财务部和相关经办
               部门应将有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件妥善
               保管，并报董事会办公室备案。

第十二条       应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
               交股东大会审批。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

               (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
               经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

               (二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的
               30%以后提供的任何担保；

               (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
                                        2
福建傲农生物科技集团股份有限公司                              对外担保决策制度


               (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

               (五) 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
               30%的担保；

               (六) 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的
               50%，且绝对金额超过人民币 5,000 万元的担保；

               (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

               (八) 法律、法规和公司章程规定应当由股东大会审议通过的其他
               担保。

第十三条       公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要
               时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。
               如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

第十四条       股东大会审议对外担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的
               过半数通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供
               的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该
               项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数
               通过。

第十五条       公司在 1 年内对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
               30%的，应当由股东大会以特别决议（出席股东大会的股东所持表
               决权 2/3 以上）通过。

第十六条       应由董事会审议通过的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过
               外，必须经出席董事会的 2/3 以上董事通过。

第十七条       涉及关联担保的，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行
               使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行。出
               席董事会会议的非关联关系董事人数不足 3 人的，应将该担保事项
               提交股东大会审议。

第十八条       公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。



                             第四章    担保的风险管理

第十九条       公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风险
               评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。

                                         3
福建傲农生物科技集团股份有限公司                              对外担保决策制度


第二十条       公司应当完善内部控制制度，未经公司股东大会或者董事会决议通
               过，董事、总经理及其他高级管理人员、公司的分支机构不得擅自
               代表公司签订担保合同。

第二十一条      公司应当加强担保合同的管理。为他人担保，应当订立书面合同。
               担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事
               会、董事会秘书和法务部。

第二十二条 公司董事、总经理以及其他高级管理人员未按规定程序擅自越权签
               订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。

第二十三条 对于被担保企业的项目贷款，公司应要求与被担保企业开立共管账
               户，以便专款专用。

第二十四条 公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、
               房产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。

               担保期间，公司应做好对被担保企业的财务状况及抵押/质押财产
               变化的跟踪监察工作，定期或不定期对被担保企业进行考察；在
               被担保企业债务到期前 1 个月，财务部应向被担保企业发出催其
               还款通知单。

第二十五条 被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期后的
               10 个工作日内，由财务部会同法务部执行反担保措施。在担保期
               间，被担保人若发生机构变更、撤销、破产、清算等情况时，公司
               应按有关法律规定行使债务追偿权。

第二十六条 债务追偿程序由财务部主导，财务部应在开始债务追偿程序后 5 个
               工作日内和追偿结束后 2 个工作日内，将追偿情况传送至董事会办
               公室备案。



                          第五章   对外担保的信息披露

第二十七条 公司董事会办公室负责对外担保的信息披露事宜。董事会办公室应
               当严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程及本制度
               的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并应当按规
               定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

第二十八条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当在中国证监会指
               定的网站和中国证监会指定的报刊上依据《上海证券交易所股票上

                                        4
福建傲农生物科技集团股份有限公司                              对外担保决策制度


               市规则》等法律、法规和规范性文件的要求及时披露，披露的内容
               包括但不限于董事会或股东大会决议、独立董事意见、截止信息披
               露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公
               司提供担保的总额、上述金额分别占公司最近一期经审计净资产的
               比例等。

第二十九条 公司控股子公司的对外担保，应在其董事会或股东大会作出决议后
               及时通知公司履行有关信息披露的义务。

第三十条       如被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行还款义务，或者被
               担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应
               当及时予以披露。

第三十一条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、
               本制度执行情况进行专项说明，并发表独立意见。



                             第六章   附则

第三十二条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。

第三十三条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和本公司章程
               等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件
               或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规
               范性文件和公司章程的规定执行。

第三十四条 本制度经股东大会审议通过后生效。

第三十五条 本制度由公司董事会负责解释及修改。




                                        5