福建傲农生物科技集团股份有限公司



        独立董事工作制度
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                    福建傲农生物科技集团股份有限公司

                                   独立董事工作制度

                                     第一章 总则

第一条         为进一步完善福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公
               司”）的法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及经理
               层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公
               司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
               司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《国务院批转证监会关
               于提高上市公司质量意见的通知》、《上市公司治理准则》、《上
               海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关
               于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导
               意见》”）、《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任
               上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》、《上海证
               券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》、其他有关法律、
               法规、规范性文件及《福建傲农生物科技集团股份有限公司章程》
               （以下简称“公司章程”），制定本制度。

第二条         公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
               务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的
               关系的董事。

第三条         公司董事会成员中独立董事的比例不得低于1/3，其中至少包括一
               名会计专业人士（会计专业人士是指本制度第九条规定的会计专业
               人士）。

第四条         独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
               照相关法律法规、公司章程和本工作制度的要求，认真履行职责，
               维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独
               立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其
               他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第五条         独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
               的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，
               公司应按规定补足独立董事人数。

第六条         独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够
               的时间和精力有效地履行独立董事的职责。除参加董事会会议外，


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               独立董事每年应保证不少于10天的时间到公司现场了解公司的日
               常经营、财务管理和其他规范运作情况。



                            第二章 独立董事的任职资格

第七条         独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事
               应当符合下列基本条件：

               (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董
               事的资格；

               (二) 具有法律、法规和其他规范性文件中要求的独立性；

               (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
               规章及规则；

               (四) 具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需
               的工作经验；

               (五) 公司章程规定的其他条件。

第八条         独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

               (一) 在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会
               关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟
               姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

               (二) 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其
               直系亲属；

               (三) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名
               股东中的自然人股东及其直系亲属；

               (四) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者
               在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；

               (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，
               包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
               员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

               (六) 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
               有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股
               东单位任职；

               (七) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；


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               (八) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；

               (九) 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高
               级管理人员的；

               (十) 最近三年内受到中国证监会处罚的；

               (十一)      最近三年内受到证券交易所公开谴责或2次以上通报批
               评的；

               (十二)      已在5家上市公司担任独立董事；

               (十三)      为国家公务员；

               (十四)      曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或
               者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数1/3以上；

               (十五)      曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

               (十六)      中国证监会或上海证券交易所认定的其他情形。

第九条         以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的
               会计专业知识和经验，并至少曾具备注册会计师（CPA）、高级会
               计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之
               一。

第十条         独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
               加中国证监会及其授权机构所组织的培训，并取得独立董事资格证
               书。



                            第三章 独立董事的选举程序

第十一条       公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上
               的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十二条       独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充分
               了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
               况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当
               就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表
               公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照
               规定公布上述内容。

第十三条       公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将独立
               董事候选人的有关材料报送中国证监会及其公司所在地派出机构


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               和上海证券交易所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异
               议的，应当同时报送董事会的书面意见。前述机构持有异议的被提
               名人，可作为公司董事候选人，但不能作为独立董事候选人。在召
               开股东大会选举独立董事时，公司应当对独立董事候选人是否被前
               述机构提出异议等情况进行说明。

第十四条       独立董事选举实行累积投票制。在召开股东大会选举独立董事时，
               公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异
               议等情况进行说明。

第十五条       独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
               会予以撤换。独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，
               公司应作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的
               免职理由不当的，可作出公开声明。

第十六条       独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
               交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
               东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事
               会中独立董事所占的比例低于中国证监会或其他相关法律法规规
               定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应在下任独立董事填补其
               缺额后生效。

第十七条       独立董事任职后出现相关法律法规及本制度规定的不符合独立董
               事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事
               职务。未按要求辞职的，公司董事会应在2日内启动决策程序免去
               其独立董事职务。

第十八条       独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
               连任，但连任时间不得超过6年。



                              第四章 独立董事的职权

第十九条       公司董事会设立审计、薪酬与考核、提名、战略等专门委员会。专
               门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
               考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会召集人
               应当为会计专业人士。

第二十条       独立董事享有公司法和其他相关法律、法规和公司章程赋予董事的
               各项职权。

第二十一条 除具有公司法和其他相关法律、法规和公司章程赋予董事的职权


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               外，独立董事还享有以下特别职权：

               (一) 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元
               或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事
               认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机
               构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

               (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

               (三) 向董事会提请召开临时股东大会；

               (四) 提议召开董事会；

               (五) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

               (六) 必要时，独立聘请外部审计机构及咨询机构对公司的具体事
               项进行审计和咨询。

               独立董事行使上述第（一）至（五）项职权应取得全体独立董事的
               1/2以上同意，行使上述第（六）项职权应取得全体独立董事同意。

               如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况
               予以披露。

第二十二条 独立董事应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表发表独立
               意见：

               (一) 提名、任免董事；

               (二) 聘任或解聘高级管理人员；

               (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；

               (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发
               生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借
               款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

               (五) 公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分
               配预案；

               (六) 需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、对外提供财务
               资助、变更募集资金用途、股票及衍生品种投资等重大事项；

               (七) 重大资产重组方案、股权激励计划；

               (八) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

               (九) 审计意见涉及的事项（如公司的财务会计报告被注册会计师


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               出具非标准无保留审计意见）；

               (十) 变更募集资金投资项目；

               (十一)      公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或
               者委托的法人、其他组织拟对公司进行收购或者取得控制权；

               (十二)      《上市规则》13.3.1条第（五）项规定情形已消除的，应
               当及时对外公告，并可以向上海证券交易所申请对公司股票交易撤
               销其他风险警示；

               (十三)      《上市规则》及公司章程规定的其他事项。

第二十三条 独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及
               其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所
               发表的意见应明确、清楚，并在董事会决议中列明。

第二十四条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公
               告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董
               事的意见分别披露。

第二十五条 独立董事应积极行使职权，重点关注公司的关联交易、对外担保、
               募集资金使用、社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、
               财务管理、高管薪酬、利润分配和信息披露等事项，必要时应根据
               有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计事
               务所审计相关事项。

第二十六条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条
               件：

               （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须
               经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并
               同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充；
               当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名
               书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会
               应予以采纳。

               （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事
               会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助；

               （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
               绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

               （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费


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               用由公司承担；

               （五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会
               制定预案，股东大会审议通过。除前述津贴外，独立董事不应从公
               司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利
               益。

第二十七条 独立董事应在股东大会年度会议上提交述职报告并报上海证券交
               易所备案。



                                   第五章 附则

第二十八条 本工作制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和本公司
               章程等相关规定执行；本工作制度如与日后颁布的法律、法规、规
               范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、
               法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第二十九条 本工作制度由公司董事会负责解释及修改。

第三十条       本工作制度经股东大会决议通过后生效。




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