傲农生物：董事会秘书工作制度2018-09-19
福建傲农生物科技集团股份有限公司
董事会秘书工作制度
福建傲农生物科技集团股份有限公司 董事会秘书工作制度
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董事会秘书工作制度
第一章 总 则
第一条 为明确福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会秘书的工作职责和程序，促使董事会秘书更好地履行职责，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院批转
证监会关于提高上市公司质量意见的通知》、 上市公司治理准则》、
《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》、《上市公司信
息披露管理办法》、其他有关法律、法规、规范性文件及《福建傲
农生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制
定本制度。
第二条 公司设董事会秘书 1 名，为公司的高级管理人员，对公司和董事会
负责。
第三条 董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联系人，负责管理公司
信息披露事务部门。
第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任
董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第五条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理、总经理助理或财
务总监担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应
经证券交易所同意。
第二章 任职资格
第六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，
董事会秘书应当取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
第七条 董事会秘书任职者应具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
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（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第八条 有以下情形之一的人士不得担任董事会秘书：
(一) 具有《公司法》第一百四十六条和公司章程中规定不得担任
公司董事的规定情形之一的自然人；
(二) 最近 3 年收到过中国证监会的行政处罚或证券交易所公开谴
责或者 3 次以上通报批评；
(三) 曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘
书；
(四) 公司现任监事；
(五) 最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年
度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上；
(六) 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 主要职责
第九条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担与公司高级管理人员相应的法
律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人
谋取利益。
第十条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
(一) 负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定
公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守
信息披露相关规定；
(二) 负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、
证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
(三) 组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、
董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会
议记录工作并签字；
(四) 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，
及时向证券交易所报告并披露；
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(五) 关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及
时回复证券交易所问询；
(六) 组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法
规、股票上市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信
息披露中的职责；
(七) 提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。
如知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门
规章、其他规范性文件、股票上市规则、证券交易所其他规定和公
司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当
提醒相关人员，并立即向证券交易所报告；
(八) 负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人
员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资
料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；
(九) 协助公司董事会加强公司治理机制建设，建立健全公司内部
控制制度，积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项，
积极推动公司建立健全激励约束机制以及承担社会责任；
(十) 协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者
实施公司资本市场再融资或者并购重组事务；
(十一) 《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务
总监及其他高级管理人员和公司相关工作人员应当支持、配合董事
会秘书在信息披露方面的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及
信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司
有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直
接向证券交易所报告。
第四章 任免程序
第十二条 董事会秘书由公司董事长提名，公司在聘任董事会秘书的董事会会
议召开 5 个交易日之前，向证券交易所报送下列资料：
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(一) 董事会推荐书，包括被推荐人符合证券交易所《股票上市规
则》任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；
(二) 被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
(三) 被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）；
(四) 证券交易所要求提供的其他文件。
证券交易所自收到有关资料之日起 5 个交易日内对董事会秘书候
选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，按照法定
程序聘任董事会秘书。
公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘
书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披
露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
第十三条 公司应当在董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后及时公告，并
向证券交易所提交以下文件：
(一) 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
(二) 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住
宅电话、移动电话、传真、通讯地址及专用电子邮件信箱地址等；
(三) 公司法定代表人的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传
真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所
提交变更后的资料。
第十四条 董事会秘书出现以下情形之一的或证券交易所建议终止聘任的，公
司董事会应当自相关事实发生之日起 1 个月内将其解聘，终止对其
聘任：
(一) 出现本制度第八条规定的情形之一的；
(二) 连续 3 年未参加董事会秘书后续培训；
(三) 连续 3 个月以上不能履行职责的；
(四) 在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大
损失的；
(五) 违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交
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易所《股票上市规则》、证券交易所其他相关规定和公司章程，给
公司或者股东造成重大损失的；
(六) 证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。
第十五条 董事会秘书每届任期为 3 年，可连选连任。董事会秘书任期中公司
董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，解聘董事会秘书或董事
会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所报告，说明原因并公
告。
董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未
完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券
交易所提交个人陈述报告。
第十六条 董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事
会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第十七条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，
协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责或董事会秘
书授权时，证券事务代表应当履行其职责，在此期间，并不当然免
除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应
当参加证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书
资格证书。
第十八条 公司董事会秘书出现空缺，董事会指定 1 名董事或高级管理人员代
行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会
秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司法定
代表人代行董事会秘书职责。
公司应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任新的董事会秘书。
董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，公司法定代表人应当代行董事
会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第十九条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织
的董事会秘书后续培训。
第五章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和本公司章程
等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件
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或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规
范性文件和公司章程的规定执行。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释及修改。
第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
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