傲农生物：董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2018年9月）2018-09-19
福建傲农生物科技集团股份有限公司
董事、监事、高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理规则
二零一八年九月
福建傲农生物科技集团股份有限公司 董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则
福建傲农生物科技集团股份有限公司
董事、监事、高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理规则
第一章 总 则
第一条 为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券
市场秩序，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称《管理规则》）及《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，制定
本管理规则。
第二条 本管理规则适用于公司董事、监事和高级管理人员以及本管理规则第八条规定的自然
人、法人或其他组织所持本公司股票及其变动管理。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股
份。上述人员从事融资融券交易的，除遵守相关规定并向上海证券交易所申报外，在
统计其所持有的公司股份时，还应当包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第二章 股票买卖禁止及限制
第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一） 本公司股票上市交易之日起1年内；
（二） 董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三） 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四） 董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立
案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作
出之后未满六个月的；
（五） 董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公
开谴责未满三个月的；
（六） 法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发
生变化的，仍应遵守上述规定。
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第五条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股
票终止上市或者恢复上市前，公司董事、监事和高级管理人员及其一致行动人不得减
持所持有的公司股份：
（一） 公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（二） 公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移
送公安机关；
（三） 其他重大违法退市情形；
一致行动人是指在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中，通过协议、其他安排，
与其他投资者共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权数量的行为或者事实的
投资者。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一） 公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前
30日起至最终公告日；
（二） 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三） 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（四） 证券交易所规定的其他期间。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定，违反该规定将
其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得
收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露以下情况：
（一） 相关人员违规买卖股票的情况；
（二） 公司采取的补救措施；
（三） 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四） 上海证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；“卖出后
6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第八条 持有公司股份5%以上的股东买卖股票的，参照本管理规则第七条规定执行。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转
让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%；因司法强制执行、继承、
遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
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公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受
前款转让比例的限制。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内
和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：
（一） 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
（二） 离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对
董监高股份转让的其他规定。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知
内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一） 公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二） 公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三） 公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四） 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本管理规则第
二十条的规定执行。
第三章 信息申报、披露与监管
第十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的
数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检
查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向上海证券交易所等
申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一） 董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二） 新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交
易日内；
（三） 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（四） 现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个
交易日内；
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（五） 现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（六） 证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所、中国结算上海分公司、公司董事会
提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整，
同意上海证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担
由此产生的法律责任。
第十五条 公司按照中国结算上海分公司的要求，对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信
息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认错误或反馈更正信息不及时等造成任何
法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关法律责任。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计
划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展
情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的
董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份
的15个交易日前通过公司董事会向上海证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。
前款减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、
方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。
第十八条 在预先披露的减持时间区间内，公司董事、监事和高级管理人员在减持数量过半或减
持时间过半时，应当披露减持进展情况。
在预先披露的减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，公司
董事、监事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大
事项是否有关。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员通过上海证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当
在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减
持情况。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日
起2个交易日内，向公司董事会报告以下内容，并由公司董事会根据相关规定向上海
证券交易所申报，并在上海证券交易所指定的网站进行公告。公告内容包括：
（一） 上年末所持本公司股份数量；
（二） 上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
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（三） 本次变动前持股数量；
（四） 本次股份变动的日期、数量、价格；
（五） 变动后的持股数量；
（六） 证券交易所要求披露的其他事项。
公司董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，上海证券交易所
可在其指定网站公开披露以上信息。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管
理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部
门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第四章 账户及股份管理
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算上海分公司根
据申报数据资料，对其身份证号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁
定。
第二十三条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算上海分公司的规
定合并为一个账户。在合并账户前，中国结算上海分公司对每个账户分别作锁定、解
锁等相关处理。
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其
中可转让股份的数量。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股
份的，还应遵守本管理规则第四条的规定。
第二十五条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励等情形，或因董事、监事和高级管理人
员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售
条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例
增加当年可转让数量。
第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所
持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第五章 其他
第二十七条 本管理规则与有关法律、法规、规范性文件或上海证券交易所《股票上市规则》等规
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定及《公司章程》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所《股
票上市规则》及《公司章程》执行，并应及时对本管理规则进行修订。
第二十八条 本管理规则由董事会负责修改和解释。
第二十九条 本管理规则自董事会审议通过之日起施行。
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