福建傲农生物科技集团股份有限公司独立董事

  关于公司第一届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见


    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司治理准则》等规定的要求和《福建傲农生物科技集团股份有限公司章程》
的有关规定，我们作为福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，经认真审阅公司的有关材料，了解相关情况后，基于客观、独立判
断立场，对公司第一届董事会第三十四次会议相关事项发表独立意见如下：

    一、关于提名第二届董事会非独立董事候选人的独立意见

    鉴于公司第一届董事会任期已经届满，根据《公司法》及《公司章程》的有
关规定，公司拟进行董事会换届选举。经董事会提名委员会审核，公司董事会提
名吴有林先生、黄祖尧先生、周通先生、刘国梁先生、黄华栋先生、丁能水先生
为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会决议通过之日起三年。

    经对上述 6 名非独立董事候选人的简历及相关情况的审阅和了解，我们未发
现其有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未发现其被中国证监会确定
为市场禁入者，上述候选人均具备担任公司董事的资格，符合担任公司董事的任
职要求。

    上述非独立董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，
董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序合法有效，换届选举的审议
表决程序合法合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

    我们一致同意上述非独立董事候选人的提名，同意提交公司股东大会审议。

    二、关于提名第二届董事会独立董事候选人的独立意见

    鉴于公司第一届董事会任期已经届满，根据《公司法》及《公司章程》的有
关规定，公司拟进行董事会换届选举。经董事会提名委员会审核，公司董事会提
名王楚端先生、薛祖云先生、叶佳昌先生为公司第二届董事会独立董事候选人，
任期自股东大会决议通过之日起三年。

    经对上述 3 名独立董事候选人的简历及相关情况的审阅和了解，我们认为上
述候选人均已取得独立董事资格证书，其与公司之间不存在任何影响其独立性的
关系，具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上
海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》所要求的任职资格。
    上述独立董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，
独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序合法有效，换届选举的
审议表决程序合法合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

    我们一致同意上述独立董事候选人的提名，同意提交公司股东大会审议。

    三、关于签署合作协议并为控股子公司提供担保的独立意见

    公司本次为控股子公司武汉傲牧生物科技有限公司（以下简称“武汉傲牧”）
履行其与武汉天龙饲料有限公司的《合作协议书》的所有义务提供担保系正常的
商业行为，有利于促进子公司的业务发展。武汉傲牧少数股东按照各自持股比例
为公司提供反担保，不会损害公司利益和中小股东利益。公司本次担保事项的董
事会表决程序合法有效。我们同意本次担保事项。

    四、关于调整 2018 年度为客户提供担保方案的独立意见

    公司本次调整 2018 年度为客户提供担保方案，增加在第三方担保机构为公
司下游客户提供担保的前提下，公司或下属子公司向第三方担保机构提供反担
保，其他担保事项不变。该调整系为了更好地满足公司及下属子公司开展业务经
营需要，符合公司的整体利益，该调整并没有额外增加公司的对外担保风险，不
存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次调整客户担保方案的审议及
表决符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。我们同
意公司本次调整为客户提供担保方案事项。




                                      独立董事：王楚端、薛祖云、叶佳昌

                                                         2018 年 9 月 18 日