证券代码：603363         证券简称：傲农生物          公告编号：2018-135



           福建傲农生物科技集团股份有限公司
         第一届董事会第三十四次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况

    福建傲农生物科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第三

十四次会议于 2018 年 9 月 18 日在公司会议室以现场会议及通讯会议相结合的方

式召开。会议通知和材料已于 2018 年 9 月 12 日以电子邮件形式发出。本次会议

由董事长吴有林先生召集和主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人（其

中以通讯表决出席会议的人数为 3 人），公司部分监事、高级管理人员列席了本

次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公

司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

    二、董事会会议审议情况

   （一）逐项审议通过《关于提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》

    逐项表决结果均为：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

    鉴于公司第一届董事会任期已经届满，根据《公司法》及《公司章程》的有

关规定，公司拟进行董事会换届选举。公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为

独立董事。董事会同意提名吴有林先生、黄祖尧先生、周通先生、刘国梁先生、

黄华栋先生、丁能水先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。
    独立董事对本议案发表了独立意见。

    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关

于董事会换届选举的公告》（公告编号：2018-137）和《独立董事关于公司第一

届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

   （二）逐项审议通过《关于提名第二届董事会独立董事候选人的议案》

   逐项表决结果均为：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

    鉴于公司第一届董事会任期已经届满，根据《公司法》及《公司章程》的有

关规定，公司拟进行董事会换届选举。公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为

独立董事。董事会同意提名王楚端先生、薛祖云先生、叶佳昌先生为公司第二届

董事会独立董事候选人。

    独立董事对本议案发表了独立意见。

    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关

于董事会换届选举的公告》（公告编号：2018-137）和《独立董事关于公司第一

届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

   （三）审议通过《关于签署合作协议并为控股子公司提供担保的议案》

   表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

    同意公司、公司控股子公司武汉傲牧生物科技有限公司（以下简称“武汉傲

牧”）与武汉天龙饲料有限公司签订的《合作协议书》，并为武汉傲牧履行前述

《合作协议书》的所有义务提供不可撤销的连带责任担保。
   独立董事对本议案发表了独立意见。

    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关

于签署合作协议并为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2018-138）和《独

立董事关于公司第一届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

   （四）审议通过《关于调整 2018 年度为客户提供担保方案的议案》

   表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

    同意对公司 2018 年第五次临时股东大会审议通过的《关于调整 2018 年度为

客户提供担保额度的议案》的担保方案进行调整，增加在第三方担保机构为公司

下游客户提供担保的前提下，公司或下属子公司向第三方担保机构提供反担保。

除上述调整事项外，其他担保事项不变。

   独立董事对本议案发表了独立意见。

    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关

于调整 2018 年度为客户提供担保方案的公告》（公告编号：2018-139）和《独

立董事关于公司第一届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

   （五）审议通过《关于减少公司注册资本的议案》

   表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

    鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象罗光辉、任飞、张根长、吴

湘宁等 4 人因离职已不符合激励条件，公司决定回购注销前述激励对象已获授但

尚未解除限售的限制性股票合计 110,000 股，同意公司股份总数由 426,090,000
股减少至 425,980,000 股（每股面值人民币 1 元），公司注册资本由人民币 42,609

万元减少至人民币 42,598 万元。

    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关

于减少公司注册资本的公告》（公告编号：2018-140）。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

   （六）审议通过《关于修改公司章程的议案》

   表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

    同意对公司章程相关条款进行修改，具体内容详见公司同日于上海证券交易

所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修改公司章程的公告》（公告编号：

2018-141）和修改后的《福建傲农生物科技集团股份有限公司章程》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

   （七）审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

   表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福

建傲农生物科技集团股份有限公司股东大会议事规则》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

   （八）审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》

   表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福

建傲农生物科技集团股份有限公司董事会议事规则》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。
   （九）审议通过《关于修改<独立董事工作制度>的议案》

   表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

   具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福

建傲农生物科技集团股份有限公司独立董事工作制度》。

   本议案尚需提交公司股东大会审议。

   （十）审议通过《关于修改<对外担保决策制度>的议案》

   表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

   具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福

建傲农生物科技集团股份有限公司对外担保决策制度》。

   本议案尚需提交公司股东大会审议。

   （十一）审议通过《关于修改<对外投资决策制度>的议案》

   表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

   具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福

建傲农生物科技集团股份有限公司对外投资决策制度》。

   本议案尚需提交公司股东大会审议。

   （十二）审议通过《关于修改<关联交易管理办法>的议案》

   表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

   具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福

建傲农生物科技集团股份有限公司关联交易管理办法》。

   本议案尚需提交公司股东大会审议。
   （十三）审议通过《关于修改<投资者关系管理办法>的议案》

   表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

   具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福

建傲农生物科技集团股份有限公司投资者关系管理办法》。

   本议案尚需提交公司股东大会审议。

   （十四）审议通过《关于制定<公司信息披露暂缓及豁免管理制度>的议案》

   表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

   具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福

建傲农生物科技集团股份有限公司信息披露暂缓及豁免管理制度》。

   （十五）审议通过《关于修改<董事会审计委员会工作细则>的议案》

   表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

   具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福

建傲农生物科技集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。

   （十六）审议通过《关于修改<董事会秘书工作制度>的议案》

   表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

   具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福

建傲农生物科技集团股份有限公司董事会秘书工作制度》。

   （十七）审议通过《关于修改<内幕信息知情人登记备案制度>的议案》

   表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

   具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福
建傲农生物科技集团股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》。

   （十八）审议通过《关于修改<董事、监事、高级管理人员所持本公司股份

   及其变动管理规则>的议案》

   表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福

建傲农生物科技集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及

其变动管理规则》。

   （十九）审议通过《关于提请召开 2018 年第六次临时股东大会的议案》

   表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

    同意公司于 2018 年 10 月 25 日下午 14:00 在福建省厦门市思明区观音山运

营中心 10 号楼 12 层公司会议室召开公司 2018 年第六次临时股东大会。

    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关

于召开 2018 年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-142）。




    特此公告。



                                福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

                                                        2018 年 9 月 19 日