傲农生物：关于修改公司章程的公告2018-09-19
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2018-141
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称为“公司”）于 2018 年 9
月 18 日召开第一届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于修改公司章程的
议案》。现将有关事项公告如下：
鉴于公司拟回购注销限制性股票减少注册资本，以及根据《公司法》、《上
市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范
性文件的规定，并结合公司经营实际，拟对《公司章程》部分条款作出修改，具
体修改情况如下：
原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
第六条 公司的注册资本为人民币 42,609 万元。 第六条 公司的注册资本为人民币 42,598 万元。
第十九条 公司的股份总数为 42,609 万股，均为普 第十九条 公司的股份总数为 42,598 万股，均为普
通股，每股面值人民币 1 元。 通股，每股面值人民币 1 元。
第二十八条 发起人第二十八条持有的本公司股 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
所上市交易之日起 1 年内不得转让。其中，控股股 日起 1 年内不得转让。其中，控股股东及实际控制
东及实际控制人，自公司股票上市之日起 36 个月 人，自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或
内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有 者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开
的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司 发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接
回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前 或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股
已发行的股份。 份。
公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人 公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人
员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公 持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员 司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在申报离任 6 个月 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职
后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司 的，在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月
股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超 内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
过 50%。 总数的 25%。
中国证监会、证券交易所对公司董事、监事和 中国证监会、证券交易所对公司董事、监事和
高级管理人员所持公司股份及其变动管理的相关 高级管理人员所持公司股份及其变动管理的相关
规定发生变化的，本章程将相应修订。 规定发生变化的，本章程将相应修订。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公 利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用 损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即
冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即 冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即
申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股 申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股
权偿还侵占资金。 权偿还侵占资金。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任
人，董事会秘书、财务负责人协助其做好“占用即 人，董事会秘书、财务负责人协助其做好“占用即
冻结”工作。具体按照以下程序执行： 冻结”工作。具体按照以下程序执行：
(一)公司董事会秘书定期或不定期检查公司与 (一)公司董事会秘书定期或不定期检查公司与
控股股东及其附属企业的资金往来情况，核查是否 控股股东及其附属企业的资金往来情况，核查是否
有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。 有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。
(二)公司财务负责人在发现控股股东及其附属 (二)公司财务负责人在发现控股股东及其附属
企业占用公司资产的当日，应当立即以书面形式报 企业占用公司资产的当日，应当立即以书面形式报
告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、 告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、
占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金 占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金
额、拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事、监 额、拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事、监
事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附 事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附
属企业侵占公司资产情况的，财务负责人还应当在 属企业侵占公司资产情况的，财务负责人还应当在
书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人 书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人
员姓名，协助或纵容签署侵占行为的情节。 员姓名，协助或纵容控股股东及其附属企业前述侵
(三)董事长在收到书面报告后，应敦促董事会 占行为的情节。
秘书发出召开董事会会议通知，召开董事会审议要 (三)董事长在收到书面报告后，应敦促董事会
求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限， 秘书发出召开董事会会议通知，召开董事会审议要
涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定、 求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限，
向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相 涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定、
关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。对于 向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相
负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事 关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。对于
会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审 负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事
议。 会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审
(四)董事会秘书根据董事会决议向控股股东及 议。
其他关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事、 (四)董事会秘书根据董事会决议向控股股东及
监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息 其他关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事、
披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级 监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息
管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过 披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级
相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人 管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过
员，并办理相应手续。 相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人
(五)除不可抗力，如控股股东及其他关联方无 员，并办理相应手续。
法在规定期限内清偿，公司董事会应在规定期限届 (五)除不可抗力，如控股股东及其他关联方无
满后 30 日内向相关司法部门申请将该股东已被冻 法在规定期限内清偿，公司董事会应在规定期限届
结股份变现以偿还被侵占资产，董事会秘书做好相 满后 30 日内向相关司法部门申请将该股东已被冻
关信息披露工作。 结股份变现以偿还被侵占资产，董事会秘书做好相
关信息披露工作。
第四十一条 公司发生的交易（公司获赠现金和提 第四十一条 公司发生的交易（公司获赠现金和提
供担保除外），达到下列标准之一的，除应及时披 供担保除外），达到下列标准之一的，除应及时披
露外，应当提交股东大会审议： 露外，应当提交股东大会审议：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时 计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时
存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度 (二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度 (三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占 (四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金
额超过 5000 万元； 额超过 5000 万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度 (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元。 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。 对值计算。
本条所称交易是指下列交易事项： 本条所称交易是指下列交易事项：
(一)购买或者出售资产； (一)购买或者出售资产；
(二)对外投资（含委托理财、委托贷款、对子 (二)对外投资（含委托理财、委托贷款、对子
公司投资等）； 公司投资等）；
(三)提供财务资助； (三)提供财务资助；
(四)提供担保； (四)提供担保；
(五)租入或者租出资产； (五)租入或者租出资产；
(六)签订管理方面的合同（含委托经营、受托 (六)签订管理方面的合同（含委托经营、受托
经营等）； 经营等）；
(七)赠与或者受赠资产； (七)赠与或者受赠资产；
(八)债权或者债务重组； (八)债权或者债务重组；
(九)研究与开发项目的转移； (九)研究与开发项目的转移；
(十)签订许可协议； (十)签订许可协议；
(十一)证券交易所认定的其他交易。 (十一)证券交易所认定的其他交易。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易
时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别 时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别
在连续 12 个月内累计计算。 在连续 12 个月内累计计算。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托
理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下 理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下
标的相关的各项交易，在连续 12 个月内累计计算。 标的相关的各项交易，在连续 12 个月内累计计算。
公司购买或者出售资产，达到最近一期经审计 公司购买或者出售资产，达到最近一期经审计
总资产 30%时，应审计或评估、提交股东大会审议、 总资产 30%时，应审计或评估、提交股东大会审议、
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
交易金额以资产总额和成交金额中的较高者作为 交易金额以资产总额和成交金额中的较高者作为
计算标准，适用“12 个月累计计算”的原则。 计算标准，适用“12 个月累计计算”的原则。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致
公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的 公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的
全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和 全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和
与交易标的相关的营业收入。 与交易标的相关的营业收入。
若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从 若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从
事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标 事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标
的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截 的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截
止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为 止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超
股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证 过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公
券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评 司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产
估基准日距协议签署日不得超过一年。 评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项
公司对外投资设立有限责任公司或者股份有 的股东大会召开日不得超过一年。
限公司，按照《公司法》第二十六条或者第八十一 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有
条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的 限公司，按照《公司法》第二十六条或者第八十一
全部出资额为标准适用本条第一款的规定。 条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的
全部出资额为标准适用本条第一款的规定。
第四十六条 股东大会审议下列事项之一的，公司 第四十六条 股东大会审议下列事项之一的，公司
应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者 应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者
参加股东大会提供便利： 参加股东大会提供便利：
(一)证券发行； (一)证券发行；
(二)重大资产重组； (二)重大资产重组；
(三)股权激励； (三)股权激励；
(四)股份回购； (四)股份回购；
(五)根据《股票上市规则》规定应当提交股东 (五)根据《股票上市规则》规定应当提交股东
大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外 大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外
担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）； 担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
(六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公 (六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公
司的债务； 司的债务；
(七)对公司有重大影响的附属企业到境外上 (七)对公司有重大影响的附属企业到境外上
市； 市；
(八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自 (八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自
主会计政策变更、 主会计政策变更、会计估计变更；
(九)会计估计变更； (九)拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资
(十)拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资 金补充流动资金；
金补充流动资金； (十)对社会公众股东利益有重大影响的其他事
(十一)对社会公众股东利益有重大影响的其他 项；
事项； (十一)中国证监会、证券交易所要求采取网络
(十二)中国证监会、证券交易所要求采取网络 投票等方式的其他事项。
投票等方式的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。 票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结构应当及时公开披露。 结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东
可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方 可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方
式进行，并应向被征集人充分披露信息。 式进行，并应向被征集人充分披露信息。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东与股东大会审议事项有关联关 第八十一条 股东与股东大会审议事项有关联关
系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计 系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数，股东大会决 入出席股东大会有表决权的股份总数，股东大会决
议应当充分说明非关联股东的表决情况。 议应当充分说明非关联股东的表决情况。
有关联关系的股东应当自行申请回避，公司其 有关联关系的股东应当自行申请回避，公司其
他股东可以建议有关联关系的股东回避，公司董事 他股东可以建议有关联关系的股东回避，公司董事
会应当建议有关联关系的股东回避，上述申请和建 会应当建议有关联关系的股东回避，上述申请和建
议应当在股东大会召开前以书面方式提出，董事会 议应当在股东大会召开前以书面方式提出，董事会
有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就 有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就
上述申请提出异议，在表决前尚不提出异议的，被 上述申请提出异议，在表决前尚不提出异议的，被
申请回避的股东应当回避；对申请有异议的，可以 申请回避的股东应当回避；对申请有异议的，可以
要求监事会对申请作出决议，监事会应当在股东大 要求监事会对申请作出决议，监事会应当在股东大
会召开之前作出决议，不服该决议的可以向有关部 会召开之前作出决议，不服该决议的可以向有关部
门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。 门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参
与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适 与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适
用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有 用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有
关规定向人民法院起诉。 关规定向人民法院起诉。
公司持有的自己的股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期
满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾 5 年； 满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自
该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)最近 3 年内受到中国证监会行政处罚； (六)最近 3 年内受到中国证监会行政处罚；
(七)最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或 3 (七)最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或 2
次以上通报批评； 次以上通报批评；
(八)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁 (八)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁
入期； 入期；
(九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市 (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司董事、监事和高级管理人员； 公司董事、监事和高级管理人员；
(十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精 (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精
力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人 力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人
员应履行的各项职责； 员应履行的各项职责；
(十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他 (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。 内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。 的，公司解除其职务。
以上期间，按拟选任董事、监事、高级管理人 以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截
员的股东大会或者董事会召开日截止起算。 止起算。
第一百〇八条 下列人员不得担任独立董事： 第一百〇八条 下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直 (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直
系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、 系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、
子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、子 子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
(二)直接或间接持有公司 1%以上股份或是公 (二)直接或间接持有公司 1%以上股份或是公
司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属； 司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司 5%以上股份的股 (三)在直接或间接持有公司 5%以上股份的股
东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及 东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及
其直系亲属； 其直系亲属；
(四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企 (四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企
业任职的人员及其直系亲属； 业任职的人员及其直系亲属；
(五)为公司及其控股股东或者其各自附属企业 (五)为公司及其控股股东或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限 提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责 核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责
人； 人；
(六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者 (六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或 其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或
者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职； 者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
(七)最近 1 年内曾经具有前六项所列举情形的 (七)最近 1 年内曾经具有前六项所列举情形的
人员； 人员；
(八)被中国证监会采取证券市场禁入措施，且 (八)被中国证监会采取证券市场禁入措施，且
仍处于禁入期的； 仍处于禁入期的；
(九)被证券交易所公开认定不适合担任上市公 (九)被证券交易所公开认定不适合担任上市公
司董事、监事和高级管理人员的； 司董事、监事和高级管理人员的；
(十)最近三年内受到中国证监会处罚的； (十)最近三年内受到中国证监会处罚的；
(十一)最近三年内受到证券交易所公开谴责或 (十一)最近三年内受到证券交易所公开谴责或
三次以上通报批评的； 两次以上通报批评的；
(十二)已在 5 家（含 5 家）上市公司担任独立 (十二)已在 5 家（含 5 家）上市公司担任独立
董事的人员； 董事的人员；
(十三)为国家公务员； (十三)为国家公务员；
(十四)本章程规定或者中国证监会认定的其他 (十四)本章程规定或者中国证监会认定的其他
人员。 人员。
第一百一十一条 在选举独立董事的股东大会召 第一百一十一条 在选举独立董事的股东大会召
开前，公司将所有被提名人的有关材料同时报送中 开前，公司将所有被提名人的有关材料同时报送中
国证监会及其在公司所在地的派出机构、证券交易 国证监会及其在公司所在地的派出机构、证券交易
所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的， 所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，
应同时报送董事会的书面意见。 应同时报送董事会的书面意见。
中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任 证券交易所根据《股票上市规则》的规定对独
职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议 立董事的任职资格和独立性进行审核。对证券交易
的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独 所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，
立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时， 但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独
公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监 立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被
会提出异议的情况进行说明。 证券交易所提出异议的情况进行说明。
第一百一十二条 独立董事每届任期与公司其他 第一百一十二条 独立董事每届任期与公司其他
董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是在 董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连
公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生 任时间不得超过 6 年。
之日起一年内不得被提名为公司独立董事候选人。
第一百一十四条 公司应建立《独立董事工作笔 第一百一十四条 公司应当建立独立董事工作制
录》文档，独立董事应当通过《独立董事工作笔录》 度。独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以
对其履行职责的情况进行书面记载。 及公司独立董事工作制度的有关规定行使职权。
第一百二十四条 公司发生的交易（“交易”指本章 第一百二十四条 公司发生的交易（“交易”指本章
程第四十一条规定的交易事项）达到下列标准之一 程第四十一条规定的交易事项）达到下列标准之一
且未达到本章程第四十一条规定标准之一的交易 且未达到本章程第四十一条规定标准之一的交易
事项，股东大会授权董事会审议批准： 事项，股东大会授权董事会审议批准：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 (一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总
资产的 10%以上 50%以下（不含 50%）； 资产的 10%以上 50%以下（不含 50%）；
(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度 (二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 10%以上 50%以下（不含 50%），且绝 营业收入的 10%以上 50%以下（不含 50%），且绝
对金额超过 1000 万元； 对金额超过 1000 万元；
(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度 (三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%以上 50%以下（不含 50%），且绝对金 利润的 10%以上 50%以下（不含 50%），且绝对金
额超过 100 万元； 额超过 100 万元；
(四)交易的成交金额（包括承担的债务和费用） (四)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上 50%以下 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上 50%以下
（不含 50%），且绝对金额超过 1000 万元； （不含 50%），且绝对金额超过 1000 万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度 (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上 50%以下（不含 50%）， 经审计净利润的 10%以上 50%以下（不含 50%），
且绝对金额超过 100 万元。 且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。 对值计算。
公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资
事项，由公司董事会审议批准，达到本章程第四十 事项，由公司董事会审议批准，达到本章程第四十
一条规定标准之一的，还应提交公司股东大会审议 一条规定标准之一的，还应提交公司股东大会审议
批准。董事会审议批准公司进行的证券投资、委托 批准。董事会审议批准公司进行的证券投资、委托
理财或衍生产品投资事项，不论数额大小，均不得 理财或衍生产品投资事项，不论数额大小，均不得
将前述事项的审批权授予公司董事个人或总经理 将前述事项的审批权授予公司董事个人或总经理
行使。 行使。
公司发生的交易（公司获赠现金和提供担保除
外），除进行证券投资、委托理财或衍生产品投资
事项外，未达到本条前款规定标准之一的，董事会
授权总经理审批决定。
第一百二十五条 公司与关联法人发生的交易（公 第一百二十五条 公司与关联法人发生的交易（公
司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 300 万元 司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 300 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。 以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元
以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。 以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
关联交易事项（公司获赠现金资产和提供担保
除外）未达到上述标准的，董事会授权总经理审批
决定，但总经理为关联人时，总经理职权范围内的
关联交易应当提交董事会审议。
第一百四十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘 第一百四十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘
任或解聘。 任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解
聘。 聘。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高
级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高 级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高
级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的
1/2。 1/2。
总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、
为公司高级管理人员。 财务负责人为公司高级管理人员。
第一百五十三条 总经理对董事会负责，行使下列 第一百五十三条 总经理对董事会负责，行使下列
职权： 职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施 (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作； 董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度； (四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章； (五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人； 总经理助理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
或者解聘以外的负责管理人员； 或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。 (八)本章程或董事会授予的其他职权。
非董事总经理应当列席董事会会议。 非董事总经理应当列席董事会会议。
第一百六十八条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会 第一百六十八条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会
议。有下列情况之一的，应当在 10 日内召开监事 议。监事可以提议召开监事会临时会议。召开监事
会临时会议： 会定期会议和临时会议，应当分别提前 10 日和 5
(一)任何监事提议召开时； 日通知全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会
(二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、 临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发
法规、规章、监管部门的各种规定和要求、本章程、 出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； 有下列情况之一的，应当在 10 日内召开监事
(三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公 会临时会议：
司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； (一)任何监事提议召开时；
(四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东 (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、
提起诉讼时； 法规、规章、监管部门的各种规定和要求、本章程、
(五)本章程规定的其他情形。 公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
(三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公
司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
(四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东
提起诉讼时；
(五)本章程规定的其他情形。
第一百九十条 公司召开董事会的会议通知，以专 第一百九十条 公司召开董事会的会议通知，以专
人送出或邮件方式或传真方式进行。 人送出或邮件方式（含电子邮件）或传真方式进行。
第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知，以 第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知，以
专人送出或邮件方式或传真方式进行。 专人送出或邮件方式（含电子邮件）或传真方式进
行。
第一百九十二条 公司通知以专人送出的，由被送 第一百九十二条 公司通知以专人送出的，由被送
达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收 达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收
日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付 日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以 邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以
传真送出的，以传真记录时间为送达时间；公司通 传真送出的，以传真记录时间为送达时间；公司通
知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日 知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期。 期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件
发送日期为送达日期。
第二百二十二条 本章程经股东大会审议通过后， 第二百二十二条 本章程经股东大会审议通过后
自公司首次公开发行人民币普通股股票并上市后 施行，修改时亦同。
施行。
除上述条款修改外，《公司章程》的其他内容不变。本次修改后的《福建傲
农生物科技集团股份有限公司章程》（2018 年 9 月修订）已于同日在上海证券
交易所网站披露，并将于公司 2018 年第六次临时股东大会审议通过后生效，现
行的《公司章程》将同时废止。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2018 年 9 月 19 日
