证券代码：603363         证券简称：傲农生物         公告编号：2018-138



          福建傲农生物科技集团股份有限公司
 关于签署合作协议并为控股子公司提供担保的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

      被担保人名称：武汉傲牧生物科技有限公司

      本次担保事项：福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）、

      武汉傲牧生物科技有限公司（以下简称“武汉傲牧”）与武汉天龙饲料有

      限公司（以下简称“武汉天龙”）签订《合作协议书》，武汉傲牧租赁武汉

      天龙的饲料厂及设备，并为武汉天龙生产部分饲料产品，租赁期间合计

      租金预计约为 3,030.73 万元。公司为武汉傲牧履行《合作协议书》的所

      有义务提供不可撤销的连带责任担保。武汉傲牧的少数股东以其各自持
      股比例为本公司提供反担保。

      本次担保是否有反担保：有

      对外担保逾期的累计数量：截至 2018 年 8 月 31 日，公司及下属全资、

      控股子公司相互提供担保逾期金额为 0 元，公司及下属全资、控股子公

      司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾

      期金额为 1,923.69 万元。




    一、交易及担保情况概述

   为满足日常生产经营需要，促进子公司业务发展，福建傲农生物科技集团股
份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、公司控股子公司武汉傲牧生物科

技有限公司（以下简称“武汉傲牧”）与武汉天龙饲料有限公司（以下简称“武

汉天龙”）签订《合作协议书》，由武汉傲牧租赁武汉天龙拥有的位于武汉市江夏

区郑店黄金工业园区的饲料厂及设备，并为武汉天龙生产部分饲料产品。公司拟

为武汉傲牧履行上述《合作协议书》的所有义务提供不可撤销的连带责任担保。

武汉傲牧的少数股东孙玲、武汉银河生态农业有限公司分别按其持有武汉傲牧的

股权比例为本公司提供反担保，反担保方式为连带保证责任。

    同时，武汉傲牧租赁期满 2 年后，在租赁期限开始 3 年内，武汉天龙连续 2

年经审计净利润在满足约定的条件时，公司将受让武汉天龙不低于 70%股权，股

权受让方案以届时双方签订的协议为准，公司届时将依照相关法律、法规和《公

司章程》的规定履行相应的决策程序和信息披露义务。

    上述事项已经 2018 年 9 月 18 日召开的公司第一届董事会第三十四次会议审

议通过，本事项尚需提交股东大会审议。

    二、被担保人基本情况

    企业名称：武汉傲牧生物科技有限公司

    企业性质：其他有限责任公司

    法定代表人：夏小林

    成立日期：2018 年 4 月 24 日

    注册地点：武汉市江夏区法泗街大路村三组

    注册资本：1000 万人民币元

    经营范围：生物技术研发；饲料销售；货物进出口、技术进出口(不含国家

禁止或限制进出口的货物及技术)。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可

开展经营活动)

    股东情况：本公司持股 55%；孙玲持股 35%；武汉银河生态农业有限公司

持股 10%。
     武汉傲牧系本公司控股子公司，截至 2018 年 6 月 30 日的主要财务数据如下：

                                                                       单位：元

                         2018.6.30        2018.6.30           2018 年 1-6 月
单位名称(被担保对象)
                        资产负债率    总资产     净资产     营业收入    净利润

武汉傲牧生物科技有限
                         184.81%     20,397.35 -17,299.14      0       -17,299.14
        公司

     三、协议其他方基本情况

     对方名称：武汉天龙饲料有限公司

     企业性质：有限责任公司

     注册地：武汉市江夏区郑店黄金工业园区

     法定代表人：王克俭

     注册资本：人民币 2000 万元

     公司股东：黄炳堂持股 60%（认缴出资 1200 万元），姜国焱持股 30%（认

 缴出资 600 万元），王丽娟持股 10%（认缴出资 200 万元）

     经营范围：饲料原料销售；粮油及饲料非标准加工设备的设计、制造（国家

 有专项规定的按专项规定执行)；饲料、添加剂预混料加工销售 （凭许可证在核
 定期限内经营)；房屋销售及租赁；机械设备销售及租赁。

     成立日期：2000 年 04 月 05 日

     经营期限至：长期

     武汉天龙不属于本公司关联方。

     四、合作协议的主要内容

    甲方：武汉傲牧生物科技有限公司

    乙方：武汉天龙饲料有限公司

    丙方：福建傲农生物科技集团股份有限公司
    1、乙方将其位于武汉市江夏区郑店黄金工业园区的饲料厂及设备租赁给甲

方，租赁期间合计租金预计约为 3,030.73 万元。乙方的部分饲料产品委托甲方生

产和提供，实际收费标准由甲乙双方本着实事求是，公平原则而定。

    2、同时满足以下条件的，丙方受让乙方不低于 70%股权：①租赁期满 2 年；

②租赁期限开始 3 年内，乙方连续 2 年经审计净利润平均值（以下简称“净利润”）

达到 450 万元。具体股权转让内容届时乙丙双方另行签订股权转让协议确定。

    3、担保事项：丙方对甲方履行本合同的所有义务（包括但不限于合同基本

义务、附属义务、违约金、赔偿金、诉讼费、律师费、差旅费、追索债务而产生

的各类发生或可能发生的费用等），承担不可撤销的连带责任担保，担保期起算

为本合同签订之日起，直至租赁结束后 2 年。

    4、违约责任：由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过

错方应承担其行为给守约方造成的损失（包括直接损失、守约方为维护自己身合

法权益而支付的诉讼费、保全费、调查取证费、鉴定费、律师费等费用）。

    5、争议解决方式：因签订及履行本协议而发生的争议，应由三方首先通过

友好协商解决，协商不成时，任何一方均应向厂房区域即乙方所在地人民法院提

起诉讼。

    6、协议生效条件：本协议自各方签字盖章且丙方按照《上海证券交易所股

票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的

决策和审批程序之日起生效。

    五、本次担保对上市公司的影响

    本次公司为控股子公司提供担保是为了满足武汉傲牧日常生产经营需要，有

利于保障并促进武汉傲牧饲料业务的发展，本次担保不构成关联交易，且武汉傲

牧的少数股东为本公司提供了反担保，不会损害公司及股东的利益，对公司业务

的独立性无影响。

    本次交易及担保的风险：武汉傲牧租赁资产后，后续运营可能面临市场环境

变化、运营管理、交易对手方经营状况发生变化或其他原因导致不能履约等方面
的风险。公司将关注其运营、管理情况，以保障其顺利运营。敬请广大投资者注

意投资风险。

    六、董事会及独立董事的意见

    公司董事会认为：本次担保事项是为了保障武汉傲牧的正常生产经营，武汉

傲牧少数股东按照各自持股比例为公司提供反担保，不会损害公司及股东的利

益，同意公司为武汉傲牧提供担保。

    公司独立董事认为：公司本次为控股子公司武汉傲牧履行其与武汉天龙的

《合作协议书》的所有义务提供担保系正常的商业行为，有利于促进子公司的业

务发展。武汉傲牧少数股东按照各自持股比例为公司提供反担保，不会损害公司

利益和中小股东利益。公司本次担保事项的董事会表决程序合法有效。独立董事

同意本次担保事项。

    七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至 2018 年 8 月 31 日，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保（即对

公司合并报表范围以外对象的担保）余额 47,383.31 万元，占公司最近一期经审

计净资产的 58.61%；公司对下属全资、控股子公司实际担保余额为 48,117.82 万

元，占公司最近一期经审计净资产的 59.52%；下属全资、控股子公司为公司其

他下属全资、控股子公司实际担保余额为 11.03 万元，占公司最近一期经审计净

资产的 0.01%；下属全资、控股子公司对母公司实际担保余额为 57,772.46 万元，

占公司最近一期经审计净资产的 71.46%。其中，公司及下属全资、控股子公司

相互提供担保逾期金额为 0 元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额

（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为 1,923.69 万元，该逾

期金额中包含了公司控股孙公司金华市宏业畜牧养殖有限公司在公司投资控股

前产生的对外逾期担保金额 1,537.22 万元。

    八、备查文件

   1、公司第一届董事会第三十四次会议决议

   2、独立董事关于第一届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见
特此公告。




             福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

                                2018 年 9 月 19 日