傲农生物：董事会审计委员会工作细则2018-09-19
福建傲农生物科技集团股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
福建傲农生物科技集团股份有限公司 审计委员会工作细则
福建傲农生物科技集团股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为强化福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会决策功能，作到事前审计、专业审计、规避风险，实现对公
司财务收支和各项经营活动的有效监督，完善公司治理结构，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通
知》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等有关法律、
法规、规范性文件及《福建傲农生物科技集团股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”），公司设立董事会审计委员会（以下简称
“审计委员会”），并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是根据公司章程设立的专门工作机构，在本工作细则第
十三条规定的职责范围内协助董事会开展相关工作，对董事会负
责。
第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，
勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工
作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务
报告。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会由 3 名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任
召集人。审计委员会中至少有 1 名独立董事为会计专业人士。审计
委员会召集人应当为会计专业人士。
会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少曾具备
注册会计师（CPA）、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学
专业博士学位等四类资格之一。
审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专
业知识和商业经验。
审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务。
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第五条 审计委员会成员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3
提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会设主任 1 名，为会计专业独立董事委员担任，负责召集
和主持审计委员会会议；审计委员会主任在审计委员会委员内选举
产生，并报请董事会批准。当审计委员会主任不能或无法履行职责
时，由其指定 1 名其他委员代行其职权；审计委员会主任既不履行
职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何 1 名委员均可将有关
情况向公司董事会报告，由董事会指定 1 名委员履行审计委员会主
任职责。
第七条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连
任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本工作细
则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员
不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
第八条 审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的
2/3 时，公司董事会应及时增补新的委员人选。
在审计委员会人数未达到规定人数的 2/3 以前，审计委员会暂停行
使本工作细则规定的职权。
第九条 公司内部审计部门为审计委员会下设的日常办事机构，负责日常工
作及联络；董事会办公室协助会议组织等工作。
第十条 公司应当依据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置专职人员
从事内部审计工作，且专职人员应当不少于 3 人。
第十一条 《公司法》、公司章程关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
第十二条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评
估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第三章 职责权限
第十三条 审计委员会的主要职责权限：
(一) 监督及评估外部审计机构工作；
(二) 指导内部审计工作；
(三) 审阅公司的财务报告并对其发表意见；
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(四) 评估内部控制的有效性;
(五) 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟
通；
(六) 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他
事项。
第十四条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下
方面：
(一) 评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机
构提供非审计服务对其独立性的影响；
(二) 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
(三) 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
(四) 与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法
及在审计中发现的重大事项;
(五) 监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构
的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十五条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
(一) 审阅公司年度内部审计工作计划；
(二) 督促公司内部审计计划的实施；
(三) 审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重
大问题的整改；
(四) 指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给
管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报
送审计委员会。
第十六条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包
括以下方面：
(一) 审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确
性提出意见；
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(二) 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会
计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、
导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
(三) 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大
错报的可能性；
(四) 监督财务报告问题的整改情况。
第十七条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
(一) 评估公司内部控制制度设计的适当性；
(二) 审阅内部控制自我评价报告；
(三) 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机
构沟通发现的问题与改进方法；
(四) 评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十八条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构
与的沟通的职责包括：
(一) 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
(二) 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工
作的配合。
第十九条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报
告，并提出建议。
第二十条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费
用由公司承担。
第二十一条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向
董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第四章 决策程序
第二十二条 公司审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，收集、提
供审计事宜有关方面的书面资料：
(一) 公司年度审计工作计划；
(二) 公司相关财务报告及其他相关资料；
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(三) 内、外部审计机构的工作报告；
(四) 外部审计合同及相关工作报告；
(五) 公司对外披露信息情况；
(六) 公司重大关联交易审计报告和独立财务顾问报告、资产评估
报告等其他相关报告；
(七) 其他相关事宜。
第二十三条 审计委员会会议对审计部门提供的报告进行评议，并将讨论结果呈
报董事会讨论：
(一) 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
(二) 公司内部审计制度及与内部控制和风险管理相关的制度；
(三) 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否
全面真实；
(四) 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大
的关联交易是否合乎相关法律法规；
(五) 公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
(六) 其他相关事宜。
第五章 会议的召开与通知
第二十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每季度召开 1 次，由审计部门向审计委员会报告公司内部
审计工作情况和发现的问题，并应每季度向审计委员会提交一次内
部审计报告。
临时会议须经公司董事长、审计委员会主任或 2 名以上审计委员会
委员提议方可召开。
第二十五条 审计委员会会议可以采用现场会议方式，也可以采用非现场会议的
通讯方式召开。
第二十六条 审计委员会定期会议应于会议召开前 5 日发出会议通知，临时会议
应于会议召开前 3 日发出会议通知。但有紧急事项时，经全体委员
一致同意，可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。
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第二十七条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
(一) 会议召开时间、地点；
(二) 会议期限；
(三) 会议需要讨论的议题；
(四) 会议联系人及联系方式；
(五) 会议通知的日期。
会议通知应附内容完整的议案。
第二十八条 审计委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知各
位委员。
第六章 议事与表决程序
第二十九条 审计委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行。
第三十条 审计委员会每一名委员有一票表决权。会议作出的决议，必须经全
体委员过半数通过方为有效。
第三十一条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席
会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前
提交给会议主持人。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事
委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出
席。
第三十二条 审计委员会会议表决方式为记名投票表决。临时会议在保障委员充
分表达意见的前提下，可以采用视频、电话、传真、快递或者电子
邮件表决等方式作出决议，并由参会委员签字。
第三十三条 审计部门成员可列席审计委员会会议；公司非委员董事受邀可以列
席审计委员会会议；审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机
构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人
员列席委员会会议并提供必要信息。
第三十四条 审计委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关
法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第三十五条 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员应当在会议记录
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上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。
第三十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果或就公司内部控制有效性
出具的任何评估意见，均应以书面形式报公司董事会。
第三十七条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第三十八条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票
上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其
整改情况。
第三十九条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事
会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第七章 回避制度
第四十条 审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系亲
属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关
系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
第四十一条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当
详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委
员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，
有利害关系委员可以参加表决。
第四十二条 公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以
撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行
重新表决。
第四十三条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，
对议案进行审议并作出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会
不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系
委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由
公司董事会对该等议案进行审议。
第四十四条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入
法定人数、未参加表决的情况。
第八章 附则
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第四十五条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与公司章程中该等术语
的含义相同。
第四十六条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效。
第四十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改
后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的
规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
第四十八条 本工作细则由董事会负责解释及修改。
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