傲农生物：关联交易管理办法2018-09-19
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关联交易管理办法
福建傲农生物科技集团股份有限公司 关联交易管理办法
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第一章 总则
第一条 为规范福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
关联交易行为，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通
知》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实
施指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、其他有关法律、法规、
规范性文件及《福建傲农生物科技集团股份有限公司章程》（以下
简称“公司章程”），制定本办法。
第二条 公司的关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允
原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第二章 关联人与关联交易
第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
(一) 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
(二) 由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股
子公司以外的法人或其他组织；
(三) 由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制
的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及其控
股子公司以外的法人或其他组织；
(四) 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人；
(五) 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的
法人或其他组织等，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司
10%以上股份的法人或其他组织等。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
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(一) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
(二) 公司董事、监事和高级管理人员；
(三) 本办法第四条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理
人员；
(四) 本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成
员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18
周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
(五) 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的
自然人等，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股
份的自然人等。
第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
(一) 根据与公司或其关联人签署的协议或者做出的安排，在协议
或者安排生效后，或在未来12个月内，将具有第四条或者第五条规
定的情形之一；
(二) 过去12个月内，曾经具有第四条或者第五条规定的情形之
一。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关
联关系的说明。公司应及时更新关联人名单并将关联人情况及时向
上海证券交易所备案。
第八条 本办法所指的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人
之间发生的转移资源或者义务的事项，主要包括以下交易：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
(三) 提供财务资助；
(四) 提供担保；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产和业务；
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(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权或债务重组；
(九) 签订许可使用协议；
(十) 转让或者受让研究与开发项目；
(十一) 购买原材料、燃料、动力；
(十二) 销售产品、商品；
(十三) 提供或者接受劳务；
(十四) 委托或者受托销售；
(十五) 在关联人的财务公司存贷款；
(十六) 与关联人共同投资；
(十七) 上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过
约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资
的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃
向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售
此类资产的，仍包含在内。
第三章 关联交易的决策程序
第九条 公司依据本办法及相关法律、法规对关联交易进行判断和认定，并
依据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总
经理工作细则》和本办法中关于关联交易审议及核准权限的规定分
别提交股东大会或董事会表决。
第十条 公司的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责，包括
确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。
第十一条 审计委员会应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关
联交易信息及资料充分披露给董事会并告知监事会，由董事会依据
本办法审议。
第十二条 根据本办法的决策权限需由股东大会审议的重大关联交易，依据以
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下程序审批：
(一) 独立董事依据第十五条的规定发表事前认可意见。
(二) 审计委员会同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意
见。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依
据。
(三) 在独立董事和审计委员会发表意见后，审计委员会将关联交
易信息及资料充分披露给董事会并告知监事会，由董事会依据本办
法审议。
(四) 董事会审议通过后，将关联交易信息及资料充分披露给股东
大会，由股东大会依据本办法审议。
第十三条 公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审
议决定。
就前款关联交易，公司还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资
格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计。若交易标的为公司
股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务
所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日
距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过6个月；若交易标的
为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业
务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股
东大会召开日不得超过1年。
但公司与关联人进行本办法第八条的第（十一）至第（十六）项所
列的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审
计或评估。
第十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议。
公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款规定执
行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第十五条 公司拟与关联法人发生的交易（公司提供担保除外）金额在300万
元以上，且在公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交
易，以及公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联
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交易，由董事会审议决定，其中重大关联交易（公司拟与关联人达
成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关
联交易）应由独立董事认可后，提交董事会审议批准。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借
款。
第十六条 总经理有权审批决定以下范围内的关联交易（公司提供担保除外）：
(一) 与关联法人进行的金额低于300万元，且低于公司最近一期
经审计的净资产值0.5%的关联交易；
(二) 与关联法人进行的金额低于300万元，但高于公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5%的关联交易；
(三) 与关联法人进行的金额高于300万元，但低于公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5%的关联交易；
(四) 与关联自然人进行的金额低于30万元的关联交易。
第十七条 总经理为关联人时，总经理职权范围内的关联交易提交董事会审
议。
第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出
席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提
交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一) 为交易对方；
(二) 为交易对方的直接或者间接控制人；
(三) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法
人单位或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他
组织任职；
(四) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成
员（具体范围参见本办法第五条第（四）项）；
(五) 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管
理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第五条第（四）
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项）；
(六) 中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定
的，其独立商业判断可能受到影响的人士。
第十九条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一) 为交易对方；
(二) 为交易对方的直接或者间接控制人；
(三) 被交易对方直接或者间接控制；
(四) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
(五) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
(六) 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益
对其倾斜的股东。
第二十条 根据有关法律、法规或规范性文件的要求需要独立董事认可或发表
意见的关联交易，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独
立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十一条 公司发生的关联交易涉及第八条规定的“提供财务资助”、“委托理
财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型
在连续12个月内累计计算。已按照本办法履行了审批和披露程序
的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原
则适用本办法的规定：
(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行的与交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或者其他组织或者自
然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关
联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的
累计计算范围。
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第四章 关联交易的定价
第二十三条 关联交易的定价
(一) 关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，参照下列原则执
行：
1、交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
2、交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理
确定交易价格；
3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三
方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易
价格；
4、关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考
关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供
参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成
本费用加合理利润。
日常关联交易协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，
公司在按照第二十八条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交
易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
(二) 关联交易视不同的情形采用下列定价方法：
1、成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易
的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提
供、资金融通等关联交易；
2、再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减
去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交
价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换
商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
3、可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或
类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
4、交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交
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易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提
供等关联交易；
5、利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献
计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且
难以单独评估各方交易结果的情况。
(三) 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当公告该关
联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第五章 关联交易的披露
第二十四条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。
公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《上海
证券交易所股票上市规则》的有关规定予以披露。
第二十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司
提供担保除外），应当及时披露。
第二十六条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），
应当及时披露。
第二十七条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通
过后及时披露。
公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款规定执
行。
第二十八条 公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；
交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业
报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；
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（六）上海证券交易所要求的其他文件。
第二十九条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）关联交易概述；
（二）关联交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对上市公司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；
（九）历史关联交易情况；
（十）董事会表决情况（如有）
（十一）控股股东承诺（如有）。
第三十条 在关联交易谈判期间，如果公司股票价格因市场对该关联交易的传
闻或报道而发生较大波动，公司应当立即向上海证券交易所和中国
证监会报告并发布公告。
第三十一条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易
时，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议
和披露。
第三十二条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本办法的规定履
行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）上海证券交易所认定的其他情况。
第三十三条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出
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资均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比
例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
第三十四条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民
银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押
或担保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易方式
进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执
行。
第三十五条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在
其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以
向上海证券交易所申请豁免按照关联交易方式进行审议和披露。
第三十六条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者证券交易所认
可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关
保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易
所申请豁免披露或者履行相关义务。
第六章 附则
第三十七条 本办法所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”、“低于”不含本数。
第三十八条 本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和本公司章程
等相关规定执行；本办法如与日后颁布的法律、法规、规范性文件
或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规
范性文件和公司章程的规定执行。
第三十九条 本办法由公司董事会负责解释及修改。
第四十条 本办法经股东大会审议通过后生效。
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