证券代码：603363           证券简称：傲农生物      公告编号：2018-160



          福建傲农生物科技集团股份有限公司
      关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
            及填补回报措施（修订稿）的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“傲农生物”）
拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次可转债发行对普通
股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补
回报的相关措施。具体情况如下：

    一、本次发行对即期回报摊薄的影响

    （一）测算假设及前提

    （1）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

    （2）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本
次可转债利息费用的影响。

    （3）本次发行假设于2018年12月31日之前实施完毕，且分别假设2019年6
月30日全部未转股和全部转股两种情形。上述发行数量、发行方案实施完毕的时
间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方

                                    1
案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。

    （4）假设本次可转债发行募集资金总额为32,000万元，未考虑扣除发行费
用的影响，最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准。

    （5）假设本次可转债的转股价格为10.12元/股（该价格为不低于公司第二届
董事会第二次会议召开日（2018年10月30日）的前二十个交易日交易均价与前一
个交易日交易均价孰高者），该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊
薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测。

    （6）假设不考虑2019年度内实施的利润分配的影响。

    （7）2017年扣非前归属于母公司股东净利润10,811.89万元，扣非后归属于
母公司股东净利润10,027.98万元。假设公司2018年度扣非前、后归属于母公司股
东净利润均与2017年度持平；2019年度扣非前、后归属于母公司股东净利润较
2018年分别存在持平、增长10%两种情形。

    （8）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜
在影响的行为。

    以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年度、2019年度经
营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测及利润分配预测，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    （二）对主要财务指标的影响

                       2018年度       2019年度/2019年12月31日      2019年度/2019年12月31日
                     /2018年12月    2019年6月30日 2019年6月30日 2019年6月30日 2019年6月30日
       项目              31日        全部未转股     全部转股     全部未转股     全部转股
                      净利润较
                                        净利润较2018年持平         净利润较2018年增长10%
                     2017年持平
总股本（万股）          42,598.00        42,598.00     45,760.06     42,598.00      45,760.06
归属母公司股东所有
                        91,658.58       102,470.47    134,470.47    103,551.66     135,551.66
者权益合计（万元）
归属母公司所有者的
                        10,811.89        10,811.89     10,811.89     11,893.08      11,893.08
净利润（万元）
扣除非经常性损益归
属于母公司所有者的      10,027.98        10,027.98     10,027.98     11,030.78      11,030.78
净利润（万元）


                                               2
扣除非经常性损益基
                          0.24       0.24         0.23        0.26         0.24
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后
                          0.27       0.22         0.22        0.24         0.24
稀释每股收益（元/股）
扣除非经常性损益加
                        11.63%      9.30%        6.43%      10.07%       7.00%
权平均净资产收益率

注：上述计算每股收益等财务指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净
资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

    二、对于本次公开发行摊薄即期回报的风险提示

    投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司的总股本和净资产将
会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，
因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅
度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，
公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，
从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

    公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资
者关注，并注意投资风险。

    三、公司本次融资的必要性和合理性

    （一）本次发行的必要性

    1、发展规模化养殖是建设现代畜牧业的必由之路

    目前我国生猪饲养仍以中小规模养殖为主，产业结构不尽合理。存在养猪场
基础设施薄弱，猪场设计不合理，生产效率低，环境治理能力差等一系列问题，
难以适应现代畜牧业生产发展的需要。有鉴于此，中共中央、国务院及国家各政
府部门相继出台了《中共中央、国务院关于加大改革创新力度加快农业现代化建
设的若干意见》、《全国生猪生产发展规划（2016-2020年）》等政策法规，大
力扶持及推进规模化、集约化、标准化畜禽养殖，增强畜牧业竞争力。随着我国
政策引导与养殖效率的要求，我国正推动畜牧业的转型升级，从传统养殖方式向
规模化、生态环保、高效安全的方向发展，提高行业集中度。

    2、标准化养殖和精细化饲养是生猪养殖必然趋势


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    长期以来，我国生猪养殖是以农户散养为主，中小规模养殖户受规模的影响
和资金、人员的限制，生产和管理还属于粗放式经营，科学饲养的意识淡薄，精
细化管理水平严重滞后，已严重影响了我国养殖水平的提高。近年来在国家的大
力支持下出现一批标准化养殖示范场已起到良好的示范作用，促使企业通过对人
才培养及建立标准化养殖场，做到了对猪舍的精细设计，在品种改良、饲料营养、
母猪繁殖等环节的精细管控，在清洁消毒、疫苗接种、药物保健等疫病防控环节
的精细把握。因此，长期困扰我国生猪养殖产业效率低、成本高，且环境保护能
力较弱的的局面即将面临变革，而规模化标准化的生态环保型养猪将在未来的市
场处于竞争优势地位。

    3、生猪养殖关系百姓“菜篮子”，市场前景广阔

    在我国人民的饮食结构中，肉类消费主要为猪肉，约占肉类消费的60%，生
猪养殖产业的发展直接关系到百姓的“菜篮子”。随着我国经济的发展和人民生活
水平的不断提高，我国居民的膳食结构逐步改善，口粮消费继续下降，猪肉等畜
产品消费持续上升，优质安全畜产品需求不断增加，未来安全优质的猪肉制品的
生产、加工必然得到快速发展，“优质放心猪肉”呈现出广阔的市场前景，具有
巨大的经济和社会效益。

    4、实现公司战略目标的需要

    公司自成立以来以“创建世界领先的农牧企业”为愿景，秉承“以农为傲，
滋养全球”的使命，致力于成为世界领先的农牧企业。目前公司围绕“以饲料为
核心的服务企业、以食品为导向的养猪企业”的品牌定位，搭建“产业（饲料、
养猪、动保、原料贸易）+农业互联网+客户支持服务”的全方位、全要素的农业
产业链平台，致力于将产业链上下游各项业务做大做强，并通过不断优化、加强
各项业务之间的联系和协作，提升生猪产业链价值，最终形成公司产业链一体化
竞争优势。

    （二）本次发行的合理性

    本次可转债发行募集资金将用于发展公司主营业务，有效提升公司生产能力、
进一步优化公司产品结构、提高公司运营效率，从而提升公司核心竞争力。本次


                                   4
募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司发展战略目标。募集
资金投资项目的顺利实施将有效地扩大公司产能，为公司实现发展战略目标奠定
良好的基础，增强公司的核心竞争力及盈利能力，为股东创造经济价值。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况

    本次募集资金投资项目为新建三个养殖场项目，项目建成后，合计存栏
15,000头父母代母猪和5,000头祖代母猪。募集资金投资项目业务类型与公司当前
主营业务相同，符合公司的整体战略发展目标定位。公司在募投项目的人员、技
术、市场等方面均具有较好的基础与充分的准备，公司将依托公司多年饲料、生
猪养殖行业经营和综合服务经验，保障募投项目的顺利实施。

    五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

    （一）公司现有业务板块运营状况及发展态势

    公司主营业务包括饲料、生猪养殖、兽药动保、原料贸易等核心产业。公司
围绕“以饲料为核心的服务企业、以食品为导向的养猪企业”为品牌定位，以“专
业养猪服务商”为品牌理念，以覆盖全国的饲料营销服务体系为依托，逐步拓展
生猪养殖、兽药动保、饲料原料贸易和猪场养殖管理等综合服务，为下游养殖户
打造专业养猪服务体系。公司自上市以来，在董事会和管理层的领导下，围绕主
营业务，全力推进中长期战略规划，业务板块运营稳定。报告期内，公司主营业
务收入保持了良好增长态势。

    （二）公司现有业务板块主要风险及改进措施

    1、公司现有业务面临的主要风险

    公司现有业务面临着市场竞争风险、主要原材料价格波动的风险、下游生猪
价格波动的风险、应收账款金额较大的风险、资产负债率较高的风险。

    2、主要改进措施

    针对上述风险，公司制定了业务发展战略目标，以“创建世界领先的农牧企
业”为愿景，秉承“以农为傲，滋养全球”的使命。公司的战略目标分为三阶段：


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2015年成为“中国猪料前期营养领先者”；2020年成为“中国农牧行业领先者”；
到2030年成为“世界领先的农牧企业”，目前公司正在全力向第二阶段目标迈进。
在公司的二次创业阶段，公司将坚持“以饲料为核心的服务企业、以食品为导向
的养猪企业”的品牌定位，优化产业链一体化平台，全球整合资源，大力提升生
猪产业链价值，更好地为客户创造价值，提升公司业绩水平。

    公司将通过强化队伍建设、完善企业文化、加大科研投入、扩展业务板块、
提高管理水平及加快信息化建设等方面不断提升公司核心竞争力与综合实力。

    此外，公司本次发行募集资金投资项目是在充分考虑了目前的产业政策、市
场条件以及公司经营业绩、发展经验及面临的主要风险，通过详细论证而提出。
募集资金投资项目的顺利实施也将进一步巩固和强化公司在饲料及生猪养殖领
域的优势，提升公司的抗风险能力，有利于公司长期可持续发展。

    （三）提升公司经营业绩，防范和填补被摊薄即期回报的具体措施

    1、积极推进实施公司发展战略，增强公司盈利能力

    公司将秉承“以农为傲，滋养全球”的使命，公司将继续强化自身企业文化
及团队优势、产品及技术优势、研发优势、质量优势、产业链一体化服务优势、
信息化及客户支持服务优势等，不断围绕饲料产业向上、下游适度延伸，逐步形
成以饲料业务为核心，各个板块互相联系的业务模式，从而提升公司综合竞争力
及盈利能力。

    2、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率

    公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的
专项账户中。公司将严格按照《募集资金管理办法》的要求，确保募集资金得到
合法合规使用，提高募集资金使用效率。

    3、保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制

    为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报
机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会的要求、
《公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经


                                  6
营现金流等因素，制定了《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。公
司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性，确保公司
股东特别是中小股东的利益得到保护。

    六、公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出的承诺

    （一）公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

    1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

    2、自本承诺出具日至傲农生物本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺；

    3、本公司承诺切实履行傲农生物制定的有关填补回报措施以及对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给傲农生物或者投资者造成损
失的，本公司愿意依法承担对傲农生物或者投资者的补偿责任；

    作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本公司愿意无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其
制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。

    （二）公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

    1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

    2、自本承诺出具日至傲农生物本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺；

    3、本人承诺切实履行傲农生物制定的有关填补回报措施以及对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给傲农生物或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对傲农生物或者投资者的补偿责任；


                                     7
    作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人愿意无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

    （三）公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出如下承诺：

    1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。

    2、本人将严格对本人的职务消费行为进行约束，严格遵守公司的预算管理，
本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接
受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

    3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

    4、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补回报措施的
要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    5、本人承诺若公司后续推出公司股权激励政策，本人将积极促使股权激励
方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    6、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意
投赞成票（如有投票权）。

    7、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期回报及填补回报措施
及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定
不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，
并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

    8、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股
东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解
释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国


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证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

    七、履行的程序

   2018年10月30日，公司第二届董事会第二次会议与第二届监事会第二次会议
审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施
（修订稿）的议案》等议案；上述议案尚需公司股东大会审议通过。




   特此公告。




                               福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

                                                       2018年10月31日




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