证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2018-159
福建傲农生物科技集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案（修订稿）公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次公开发行证券方式：公开发行总额不超过人民币3.20亿元（含3.20
亿元）可转换公司债券。
关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转换公司债券向福建傲农
生物科技集团股份有限公司（以下简称“傲农生物”或“公司”）原股东实行优
先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市
场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件
的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公
司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，
认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司
债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换
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公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券募集资金总额不超过人民币3.20亿元（含3.20亿元），具体募集资金
数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限（即“本次发行可转换公司债券的存续期”）
为自发行之日起6年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，将提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
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i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
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2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股
率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及
暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人
转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后
的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正条件与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
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日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修
正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易
日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股
的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股
日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的
当期应计利息。
（十一）赎回条款
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1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换
公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售
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给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一
个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回
售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回
售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主
承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其
他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
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（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场
情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和
原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者定价配售和通过上海证券
交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行
方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为本公司A股股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
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④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求本公
司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他
义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会
应召集债券持有人会议：
（1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；
（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产；
（4）修订债券持有人会议规则；
（5）公司拟变更、解聘可转债的债券受托管理人；
（6）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（7）其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会
议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过3.20亿元，
扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
序号 实施主体 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 吉安市傲农现代农业 南溪猪场养殖基地建设 9,000.00 8,200.00
9
科技有限公司 项目（一期）
襄阳傲新生态牧业有 梨园村傲新生猪养殖项
2 6,578.00 6,500.00
限公司 目
庆云傲农旭成现代农 年存栏 10,000 头父母代
3 12,920.00 12,500.00
业开发有限公司 母猪场项目
4 偿还银行贷款 - 4,800.00
合计 - 32,000.00
为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，
公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位
后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或
多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
以上募投项目实施主体均为公司全资或控股子公司，募集资金到位后，公司
将以募集资金净额向以上子公司增资，用于募投项目建设。
（十八）担保事项
本次可转换公司债券采用股票质押和保证担保的方式，公司的控股股东厦门
傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）作为出质人将其合法拥有的公司股
票作为质押资产进行质押担保，公司控股股东傲农投资和实际控制人吴有林为本
次发行可转换公司债券提供连带责任保证。担保范围为本公司经中国证监会核准
发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，
担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如
期足额兑付。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公
司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换公
司债券保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。
（十九）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
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（二十）本次决议的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券决议的有效期为十二个月，自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司2015年至2017年度财务报告业经审计机构致同会计师事务所（特殊普通
合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告；2018年三季度财务数据未经审
计。
（一）公司最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
流动资产：
货币资金 236,118,149.18 228,942,265.29 174,267,144.80 192,847,798.77
应收票据及应收账款 572,691,288.23 345,193,516.58 267,910,422.69 272,548,627.06
其中：应收票据 12,588,580.00 3,146,828.70 2,500,000.00 5,744,000.00
应收账款 560,102,708.23 342,046,687.88 265,410,422.69 266,804,627.06
预付款项 76,378,354.07 56,105,469.98 41,028,247.05 23,626,037.18
其他应收款 84,344,704.86 53,104,695.27 30,694,606.71 19,443,068.46
其中：应收利息 - 207,629.22 - -
存货 393,056,587.49 392,057,056.29 285,270,019.50 242,671,195.60
其他流动资产 2,659,629.42 101,466,061.20 2,540,833.58 177,702.34
流动资产合计 1,365,248,713.25 1,176,869,064.61 801,711,274.33 751,314,429.41
非流动资产：
可供出售金融资产 54,750,500.00 5,000,000.00 - -
长期股权投资 42,715,057.31 19,034,206.03 17,434,666.67 6,042,860.23
固定资产 1,049,728,811.36 718,823,624.12 550,498,031.36 331,383,439.57
在建工程 326,601,363.40 232,614,154.02 51,483,872.76 60,179,651.40
生产性生物资产 78,881,022.64 59,266,249.16 44,873,776.23 23,655,171.23
无形资产 161,409,189.39 143,228,470.92 99,641,075.83 72,486,522.90
商誉 19,489,025.66 15,154,810.16 10,394,112.46 5,623,513.72
长期待摊费用 85,922,889.84 60,454,729.74 26,222,558.85 22,172,424.14
递延所得税资产 65,710,057.25 59,844,000.76 57,009,465.36 49,672,188.63
其他非流动资产 82,763,611.93 47,794,333.85 52,437,515.53 25,701,890.06
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项目 2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
非流动资产合计 1,967,971,528.78 1,361,214,578.76 909,995,075.05 596,917,661.88
资产总计 3,333,220,242.03 2,538,083,643.37 1,711,706,349.38 1,348,232,091.29
流动负债：
短期借款 905,316,207.25 413,200,100.00 236,925,015.60 207,850,000.00
应付票据 - - 3,661,580.00 -
应付账款 745,852,364.75 539,645,963.79 490,633,068.36 475,938,227.54
预收款项 59,741,180.95 34,990,437.27 38,873,194.85 41,794,953.51
应付职工薪酬 34,199,286.39 40,393,663.36 35,104,029.48 34,826,745.36
应交税费 12,655,749.31 16,616,308.06 10,044,338.59 13,431,748.69
其他应付款 114,905,580.65 63,014,535.73 27,817,890.53 25,811,731.93
其中：应付利息 2,568,404.80 2,206,087.63 572,671.83 339,089.44
应付股利 - - - 2,803,605.48
一年内到期的非流动负
55,268,463.80 82,152,706.51 58,150,852.52 27,003,778.66
债
其他流动负债 41,060,453.19 37,499,546.39 49,887,400.40 44,899,823.54
流动负债合计 1,968,999,286.29 1,227,513,261.11 951,097,370.33 871,557,009.23
非流动负债：
长期借款 253,000,000.00 256,000,000.00 90,000,000.00 -
长期应付款 46,450,327.46 51,349,784.98 57,642,357.45 23,161,640.27
递延所得税负债 1,003,599.00 - - -
预计负债 8,917,155.85 4,457,253.99 1,962,814.48 187,201.96
递延收益 33,894,666.95 31,590,864.92 17,170,756.96 7,911,526.70
其他非流动负债 1,352,396.85 1,623,124.45 83,584.65 28,184.84
非流动负债合计 344,618,146.11 345,021,028.34 166,859,513.54 31,288,553.77
负债合计 2,313,617,432.40 1,572,534,289.45 1,117,956,883.87 902,845,563.00
股东权益：
股本 426,065,000.00 420,000,000.00 360,000,000.00 300,000,000.00
资本公积 222,988,324.16 195,403,588.57 28,171,742.68 27,521,619.32
减：库存股 39,422,500.00 - - -
盈余公积 18,174,744.58 18,174,744.58 15,016,432.34 3,028,138.00
未分配利润 191,669,683.54 174,890,667.57 69,930,112.83 50,542,900.40
归属于母公司股东权益合
819,475,252.28 808,469,000.72 473,118,287.85 381,092,657.72
计
少数股东权益 200,127,557.35 157,080,353.20 120,631,177.66 64,293,870.57
股东权益合计 1,019,602,809.63 965,549,353.92 593,749,465.51 445,386,528.29
负债和股东权益总计 3,333,220,242.03 2,538,083,643.37 1,711,706,349.38 1,348,232,091.29
2、合并利润表
单位：元
12
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 4,230,434,999.05 4,902,660,098.33 4,978,470,598.39 4,012,709,117.34
减：营业成本 3,642,266,608.90 3,978,169,822.81 4,107,291,807.00 3,260,127,664.54
税金及附加 7,279,920.49 7,157,222.74 4,863,717.05 132,938.60
销售费用 305,359,075.28 451,320,367.84 464,720,772.21 413,555,662.78
管理费用 112,260,313.89 165,155,106.65 143,163,039.10 173,709,588.41
研发费用 81,237,292.83 107,345,873.15 111,292,771.39 86,358,325.37
财务费用 50,671,946.62 40,273,650.72 25,441,483.24 19,119,486.99
其中：利息费用 50,059,739.86 37,695,423.83 23,447,530.25 18,446,893.50
利息收入 -741,055.35 -655,178.82 -417,988.64 -799,129.96
资产减值损失 15,068,057.10 15,717,642.32 5,713,012.38 7,787,334.69
加：投资收益（损失以
2,518,194.72 2,300,862.46 -837,740.12 -353,049.36
“-”号填列）
其中：对联营企业和合营
-2,135,621.23 686,859.00 -962,847.41 -353,049.36
企业的投资收益
资产处置收益(损失以
400,766.20 -470,612.78 -1,834,104.06 19,700.29
“-”号填列）
其他收益 7,300,030.35 9,567,629.39 - -
二、营业利润（损失以“-”号
26,510,775.21 148,918,291.17 113,312,151.84 51,584,766.89
填列）
加：营业外收入 3,750,094.95 4,444,126.07 11,224,370.58 5,741,392.26
减：营业外支出 5,719,132.05 4,600,021.32 4,033,861.85 2,477,944.28
三、利润总额（损失以“-”号
24,541,738.11 148,762,395.92 120,502,660.57 54,848,214.87
填列）
减：所得税费用 8,500,787.96 26,685,706.15 12,152,704.72 16,158,862.68
四、净利润（损失以“-”号填
16,040,950.15 122,076,689.77 108,349,955.85 38,689,352.19
列）
（一）按经营持续性分类：
其中：持续经营净利润（净
16,040,950.15 122,076,689.77 108,349,955.85 38,689,352.19
亏损以“-”号填列）
终止经营净利润
- - - -
（净亏损以“-”号填列）
（二）按所有权归属分类：
其中：少数股东损益（净
-15,650,341.02 13,957,822.79 16,974,449.08 4,912,415.95
亏损以“-”号填列）
归属于母公司股东
的净利润（净亏损以“-”号填 31,691,291.17 108,118,866.98 91,375,506.77 33,776,936.24
列）
五、其他综合收益的税后净额 - - - -
六、综合收益总额 16,040,950.15 122,076,689.77 108,349,955.85 38,689,352.19
归属于母公司股东的综合收益
31,691,291.17 108,118,866.98 91,375,506.77 33,776,936.24
总额
归属于少数股东的综合收益总
-15,650,341.02 13,957,822.79 16,974,449.08 4,912,415.95
额
13
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
七、每股收益
（一）基本每股收益 0.07 0.29 0.25 0.10
（二）稀释每股收益 - - - -
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 4,029,394,091.78 4,785,939,070.53 4,977,671,000.85 3,914,719,978.82
收到的税费返还 - 40,896.03 - -
收到其他与经营活动有关的现金 78,173,499.03 88,519,205.74 82,629,813.61 74,750,192.18
经营活动现金流入小计 4,107,567,590.81 4,874,499,172.30 5,060,300,814.46 3,989,470,171.00
购买商品、接受劳务支付的现金 3,443,980,392.97 3,937,108,208.69 4,033,733,268.90 3,096,774,543.01
支付给职工以及为职工支付的现
350,229,954.04 419,423,800.44 398,305,519.52 329,354,224.55
金
支付的各项税费 32,093,726.80 34,416,034.12 37,128,708.66 25,542,763.43
支付其他与经营活动有关的现金 333,572,809.61 456,775,228.88 462,180,949.09 408,560,681.73
经营活动现金流出小计 4,159,876,883.42 4,847,723,272.13 4,931,348,446.17 3,860,232,212.72
经营活动产生的现金流量净额 -52,309,292.61 26,775,900.17 128,952,368.29 129,237,958.28
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 100,000,000.00 - 1,200,000.00 -
取得投资收益收到的现金 986,301.37 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长
4,239,138.59 111,638.27 280,270.00 39,781.00
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- - - -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 4,237,660.00 2,300,000.00 12,493,982.00 3,633,060.00
投资活动现金流入小计 109,463,099.96 2,411,638.27 13,974,252.00 3,672,841.00
购置固定资产、无形资产和其他长
457,240,029.98 440,185,874.49 275,790,748.20 206,249,415.81
期资产支付的现金
投资支付的现金 41,925,000.00 114,339,381.00 13,700,000.00 7,740,000.00
取得子公司及其他营业单位支付
582,828.77 8,312,479.45 28,965,116.84 5,465,368.51
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 27,989,105.16 5,100,000.00 15,111,785.96 2,000,000.00
投资活动现金流出小计 527,736,963.91 567,937,734.94 333,567,651.00 221,454,784.32
投资活动产生的现金流量净额 -418,273,863.95 -565,526,096.67 -319,593,399.00 -217,781,943.32
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 90,770,000.00 269,272,000.00 16,689,000.00 174,801,000.00
其中：子公司吸收少数股东权益性
51,185,000.00 21,872,000.00 16,689,000.00 21,010,000.00
投资收到的现金
14
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
取得借款收到的现金 852,792,962.11 676,200,100.00 411,125,015.60 282,050,000.00
发行债券收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 54,240,000.00 97,108,380.00 123,174,982.00 73,859,071.25
筹资活动现金流入小计 997,802,962.11 1,042,580,480.00 550,988,997.60 530,710,071.25
偿还债务支付的现金 382,193,054.60 332,425,015.60 286,050,000.00 250,700,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
57,186,568.50 32,244,571.71 17,779,860.53 42,788,569.65
现金
其中：子公司支付少数股东的现金
- 6,125,000.00 - -
股利
79,799,468.33
支付其他与筹资活动有关的现金 91,278,531.08 99,079,745.06 50,765,996.18
其中：子公司减资支付给少数股东
- - - -
的现金
筹资活动现金流出小计 519,179,091.43 455,948,118.39 402,909,605.59 344,254,565.83
筹资活动产生的现金流量净额 478,623,870.68 586,632,361.61 148,079,392.01 186,455,505.42
四、汇率变动对现金及现金等价物
2,122.61 - - -
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 8,042,836.73 47,882,165.11 -42,561,638.70 97,911,520.38
加：期初现金及现金等价物余额 185,706,414.40 137,824,249.29 180,385,887.99 82,474,367.61
六、期末现金及现金等价物余额 193,749,251.13 185,706,414.40 137,824,249.29 180,385,887.99
4、母公司资产负债表
项 目 2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
流动资产：
货币资金 44,422,169.50 54,615,280.03 62,799,940.93 77,996,753.38
应收票据及应收账款 74,586,917.42 112,870,972.70 70,995,376.93 19,882,854.05
其中：应收票据 - 3,146,828.70 - -
应收账款 74,586,917.42 109,724,144.00 70,995,376.93 19,882,854.05
预付账款 54,073,133.74 48,880,609.08 5,798,781.41 1,467,301.90
其他应收款 411,330,896.52 278,187,918.95 197,909,591.93 134,339,646.68
其中：应收利息 10,694.44
应收股利 20,000,000.00 7,000,000.00 26,000,000.00 16,000,000.00
存货 30,503,814.42 37,088,000.14 24,942,978.27 -
其他流动资产 - 8,855.77 990,359.69 5,584,287.07
流动资产合计 614,916,931.60 531,651,636.67 363,437,029.16 239,270,843.08
非流动资产：
可供出售金融资产 53,000,000.00 5,000,000.00 - -
长期股权投资 1,116,442,745.04 847,193,006.53 499,966,254.45 269,956,012.77
固定资产 127,708,675.35 123,776,224.38 121,116,264.27 2,863,998.64
15
项 目 2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
在建工程 15,839,970.00 18,419,085.00 7,697,148.00 59,221,711.40
无形资产 16,122,747.75 16,581,643.77 16,908,805.35 15,852,550.10
长期待摊费用 3,158,068.43 2,641,867.62 2,713,212.52 2,445,717.60
递延所得税资产 22,035,646.87 22,629,139.46 19,310,121.50 15,442,515.04
其他非流动资产 11,140,314.06 9,316,094.53 17,566,556.93 11,224,531.00
非流动资产合计 1,365,448,167.50 1,045,557,061.29 685,278,363.02 377,007,036.55
资产总计 1,980,365,099.10 1,577,208,697.96 1,048,715,392.18 616,277,879.63
流动负债：
短期借款 558,022,648.97 254,300,000.00 141,300,000.00 101,000,000.00
应付票据 - - 2,661,580.00 5,000,000.00
应付账款 84,165,404.14 81,548,485.76 90,570,869.39 95,400,415.87
预收款项 143,527,779.10 197,978,159.67 169,574,772.05 711,857.06
应付职工薪酬 4,622,453.12 5,274,392.96 2,980,972.10 3,569,586.62
应交税费 570,624.69 433,086.43 343,222.79 131,787.16
其他应付款 198,983,633.46 60,091,239.59 75,862,383.40 68,284,727.45
其中：应付利息 2,681,182.15 2,268,609.75 1,549,082.82 158,021.87
应付股利 - - - 2,803,605.48
一年内到期的非流动负债 11,392,489.98 22,157,224.61 12,782,091.44 -
其他流动负债 6,352,235.50 3,768,598.00 5,814,389.57 10,224,913.43
流动负债合计 1,007,637,268.96 625,551,187.02 501,890,280.74 284,323,287.59
非流动负债：
长期借款 229,000,000.00 230,000,000.00 90,000,000.00 -
长期应付款 - 565,358.83 3,722,583.44 -
预计负债 5,249,067.38 1,193,009.11 1,264,992.55 -
递延收益 6,212,018.40 6,313,485.12 - -
非流动负债合计 240,461,085.78 238,071,853.06 94,987,575.99 -
负债合计 1,248,098,354.74 863,623,040.08 596,877,856.73 284,323,287.59
股东权益：
股本 426,065,000.00 420,000,000.00 360,000,000.00 300,000,000.00
资本公积 237,673,562.05 199,838,212.05 29,673,212.05 29,673,212.05
减：库存股 39,422,500.00 - - -
盈余公积 18,174,744.58 18,174,744.58 15,016,432.34 3,028,138.00
未分配利润 89,775,937.73 75,572,701.25 47,147,891.06 -746,758.01
股东权益合计 732,266,744.36 713,585,657.88 451,837,535.45 331,954,592.04
负债和股东权益总计 1,980,365,099.10 1,577,208,697.96 1,048,715,392.18 616,277,879.63
5、母公司利润表
16
项 目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 362,459,883.55 440,963,058.57 646,853,736.44 546,366,482.65
减：营业成本 262,978,801.03 334,729,290.85 587,171,037.21 510,693,733.00
税金及附加 857,604.91 1,068,297.62 644,196.19 29,362.21
销售费用 18,950,662.69 38,779,889.80 21,898,213.21 28,130,799.83
管理费用 30,161,770.32 49,336,902.63 30,142,215.38 79,091,695.75
研发费用 10,557,358.10 20,069,292.94 10,394,887.73 9,500,488.88
财务费用 30,356,207.09 19,271,325.69 10,256,421.24 6,403,408.21
其中：利息费用 30,735,813.42 19,509,695.96 10,193,189.32 6,805,779.66
利息收入 -435,097.87 -282,689.30 -297,095.37 -454,243.42
资产减值损失 338,987.65 2,874,912.37 1,325,624.42 182,493.89
投资收益（损失以“-”号填列） 22,450,449.12 51,560,180.54 128,613,805.52 134,998,078.02
其中：对联营企业和合营企业的
-3,712,110.88 1,235,180.54 -369,706.00 365,969.68
投资收益
资产处置收益(损失以“-”号
-3,023.47 - -104,888.15 -
填列）
其他收益 2,901,766.72 732,414.88 - -
二、营业利润（损失以“-”号填列） 33,607,684.13 27,125,742.09 113,530,058.43 47,332,578.90
加：营业外收入 244,987.41 1,546,378.94 3,790,779.82 644,304.20
减：营业外支出 4,143,667.27 408,016.56 1,305,501.30 70,799.41
三、利润总额（损失以“-”号填列） 29,709,004.27 28,264,104.47 116,015,336.95 47,906,083.69
减：所得税费用 593,492.59 -3,319,017.96 -3,867,606.46 -9,473,926.37
四、净利润（损失以“-”号填列） 29,115,511.68 31,583,122.43 119,882,943.41 57,380,010.07
（一）按经营持续性分类：
其中：持续经营净利润（净亏损以
29,115,511.68 31,583,122.43 119,882,943.41 57,380,010.07
“-”号填列）
终止经营净利润（净亏损以
- - - -
“-”号填列）
五、其他综合收益的税后净额 - - - -
六、综合收益总额 29,115,511.68 31,583,122.43 119,882,943.41 57,380,010.07
6、母公司现金流量表
项 目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
345,199,125.47 426,450,929.78 760,398,235.45 532,991,209.34
现金
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有关的
7,297,514,235.06 9,171,594,093.27 9,466,454,160.24 6,568,138,929.17
现金
经营活动现金流入小计 7,642,713,360.53 9,598,045,023.05 10,226,852,395.69 7,101,130,138.51
购买商品、接受劳务支付的
237,944,301.32 397,058,209.01 618,758,739.09 519,522,791.60
现金
17
项 目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
支付给职工以及为职工支付
38,955,733.71 50,410,119.36 31,324,788.87 29,638,129.87
的现金
支付的各项税费 1,051,768.17 768,200.46 624,325.92 500,839.02
支付其他与经营活动有关的
7,357,274,210.37 9,324,927,566.35 9,539,422,679.80 6,679,809,063.70
现金
经营活动现金流出小计 7,635,226,013.57 9,773,164,095.18 10,190,130,533.68 7,229,470,824.19
经营活动产生的现金流量净额 7,487,346.96 -175,119,072.13 36,721,862.01 -128,340,685.68
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - 1,779,029.94 -
取得投资收益收到的现金 13,000,000.00 69,325,000.00 119,130,406.17 125,000,000.00
处置固定资产、无形资产和其他
155,708.50 - - -
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位
- - - -
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的
9,617,660.00 100,000.00 10,400,000.00 3,855,233.48
现金
投资活动现金流入小计 22,773,368.50 69,425,000.00 131,309,436.11 128,855,233.48
购置固定资产、无形资产和其
12,389,464.66 25,234,429.98 85,200,887.11 36,854,158.00
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 291,806,849.39 345,991,571.54 234,047,124.49 69,190,000.00
取得子公司及其他营业单位
- - - -
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
22,295,100.00 2,100,000.00 7,000,000.00 7,000,000.00
现金
投资活动现金流出小计 326,491,414.05 373,326,001.52 326,248,011.60 113,044,158.00
投资活动产生的现金流量净额 -303,718,045.55 -303,901,001.52 -194,938,575.49 15,811,075.48
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 39,585,000.00 247,400,000.00 - 153,791,000.00
取得借款收到的现金 558,575,603.57 474,300,000.00 271,300,000.00 138,000,000.00
发行债券收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动有关的
15,000,000.00 32,997,500.00 71,216,000.00 -
现金
筹资活动现金流入小计 613,160,603.57 754,697,500.00 342,516,000.00 291,791,000.00
偿还债务支付的现金 264,852,954.60 212,300,000.00 131,000,000.00 107,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息
44,532,635.35 18,121,480.47 11,060,378.97 31,985,638.98
支付的现金
支付其他与筹资活动有关的
2,750,745.00 54,466,740.00 71,435,720.00 -
现金
筹资活动现金流出小计 312,136,334.95 284,888,220.47 213,496,098.97 139,485,638.98
筹资活动产生的现金流量净额 301,024,268.62 469,809,279.53 129,019,901.03 152,305,361.02
四、汇率变动对现金及现金等价
- - - -
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 4,793,570.03 -9,210,794.12 -29,196,812.45 39,775,750.82
18
项 目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
加：期初现金及现金等价物
34,589,146.81 43,799,940.93 72,996,753.38 33,221,002.56
余额
六、期末现金及现金等价物余额 39,382,716.84 34,589,146.81 43,799,940.93 72,996,753.38
（二）合并报表范围的变化情况
1、合并范围新增情况
2015年、2016年、2017年及2018年1-9月，公司新纳入合并范围的子公司情
况如下：
注册资本
序号 公司名称 取得方式 取得时点 出资比例
（万元）
1 南平傲华饲料有限公司 新设成立 2015.5.15 1,000.00 100.00%
2 梅州傲农牧业科技有限公司 新设成立 2015.4.22 100.00 100.00%
3 江门傲农饲料有限公司 新设成立 2015.6.6 600.00 100.00%
4 傲网信息科技（厦门）有限公司 新设成立 2015.6.10 1,000.00 77.00%
5 襄阳傲农生物科技有限公司 新设成立 2015.8.10 1,000.00 65.00%
6 辽宁傲农饲料有限公司 新设成立 2015.8.11 4,440.00 100.00%
7 德州傲新育种有限公司 新设成立 2015.12.14 1,000.00 80.00%
8 宁夏昊胜傲农饲料科技有限公司 新设成立 2015.12.11 1,000.00 95.00%
9 成都慧农生物科技有限公司 新设成立 2016.1.26 200.00 55.00%
10 陕西傲农生物科技有限公司 新设成立 2016.4.6 50.00 100.00%
11 茂名傲新生物科技有限公司 新设成立 2016.4.19 1,000.00 60.00%
12 南宁傲农育种技术有限公司 新设成立 2016.6.6 1,600.00 100.00%
13 高平市傲农生物科技有限公司 新设成立 2016.5.12 1,000.00 65.00%
14 山东傲新农牧科技有限公司 新设成立 2016.9.5 1,000.00 57.00%
15 沧州猪客电子商务有限公司 新设成立 2016.10.24 500.00 82.50%
16 上杭傲农槐猪产业发展有限公司 新设成立 2016.10.21 2,000.00 100.00%
17 赣州傲农生物科技有限公司 新设成立 2016.10.25 1,000.00 100.00%
18 上饶市傲农农业开发有限公司 新设成立 2016.12.6 5,000.00 75.00%
19 四川傲凯生物科技有限公司 新设成立 2016.11.21 1,000.00 55.00%
20 泰和县傲牧育种有限公司 新设成立 2017.1.23 2,000.00 80.00%
21 四川傲农新泽希畜牧业有限公司 非同一控制合并 2017.4.30 2,500.00 51.00%
22 湖北傲农畜牧发展有限公司 新设成立 2017.4.25 2,000.00 70.00%
23 襄阳傲新生态牧业有限公司 新设成立 2017.5.10 2,000.00 100.00%
24 安陆傲农生物科技有限公司 非同一控制合并 2017.3.31 1,800.00 66.67%
25 亚太星原农牧科技海安有限公司 非同一控制合并 2015.7.15 1,000.00 51.00%
26 乐山厚全生物科技有限公司 非同一控制合并 2015.10.28 600.00 51.00%
27 乐山傲农康瑞牧业有限公司 非同一控制合并 2016.1.14 1,500.00 51.00%
28 湖北三匹畜牧科技有限公司 非同一控制合并 2016.3.1 4,000.00 51.00%
19
注册资本
序号 公司名称 取得方式 取得时点 出资比例
（万元）
29 广西柯新源原种猪有限责任公司 非同一控制合并 2016.5.25 312.90 93.61%
30 北京猪之家科技有限公司 非同一控制合并 2016.4.28 100.00 51.00%
31 天津傲农生物科技有限公司 新设成立 2017.10.12 200.00 100.00%
32 四川傲为农业发展有限公司 新设成立 2017.10.26 2,000.00 52.00%
33 四川傲为生物科技有限公司 新设成立 2017.11.8 1,000.00 77.00%
34 河南傲农枫华饲料有限公司 新设成立 2017.10.20 1,000.00 70.00%
35 湖南慧农饲料有限公司 新设成立 2017.10.27 1,000.00 80.00%
36 南平傲农现代农业科技有限公司 新设成立 2017.10.26 2,000.00 100.00%
37 诏安优农现代农业开发有限公司 非同一控制合并 2017.11.6 3,000.00 100.00%
38 金华市宏业畜牧养殖有限公司 非同一控制合并 2017.11.30 2,500.00 60.00%
39 湖北傲新银河生态农业有限公司 新设成立 2017.11.9 3,000.00 60.00%
40 漳浦县赵木兰养殖有限公司 非同一控制合并 2017.11.13 1,000.00 100.00%
41 漳州聚农农业开发有限公司 非同一控制合并 2017.11.13 1,000.00 100.00%
42 河北傲新农牧科技有限公司 新设成立 2017.11.20 1,000.00 55.00%
43 怀化傲农生物科技有限公司 新设成立 2017.11.20 1,000.00 100.00%
44 莱州傲农生物技术有限公司 新设成立 2017.11.30 200.00 100.00%
45 长春傲新农牧发展有限公司 新设成立 2017.12.15 2,000.00 70.00%
46 湖南傲新现代农业科技有限公司 新设成立 2017.12.18 500.00 70.00%
47 山东傲华生物科技有限公司 非同一控制合并 2017.12.20 2,000.00 52.00%
48 永州傲农生物科技有限公司 新设成立 2017.12.29 1,000.00 90.00%
49 贵州铜仁慧农饲料有限公司 新设成立 2018.1.5 1,000.00 70.00%
50 安阳傲华生物科技有限公司 新设成立 2018.1.12 300.00 54.00%
51 山东傲盛食品科技有限公司 非同一控制合并 2018.1.1 5,000.00 51.00%
52 莒县傲盛饲料有限公司 新设成立 2018.1.22 500.00 100.00%
53 高密傲华祥瑞农牧科技有限公司 非同一控制合并 2018.1.29 500.00 65.00%
54 济宁京良傲华生物科技有限公司 新设成立 2018.2.2 100.00 51.00%
55 乐山傲新育种有限公司 新设成立 2018.2.11 2,000.00 100.00%
56 四川傲新农牧有限公司 新设成立 2018.2.23 1,000.00 100.00%
57 江苏双环农牧科技有限公司 非同一控制合并 2018.3.1 1,000.00 50.00%
58 山西傲农农业开发有限公司 新设成立 2018.3.6 1,000.00 100.00%
59 四川同为生物饲料有限公司 非同一控制合并 2018.3.31 1,016.00 98.00%
60 山西傲凯牧业有限公司 新设成立 2018.3.21 4,000.00 51.00%
庆云傲农旭成现代农业开发有限公
61 新设成立 2018.2.24 5,000.00 96.00%
司
62 沈阳惠普饲料有限公司 非同一控制合并 2018.4.1 1,900.00 51.00%
63 青岛沃尔特生物科技有限公司 新设成立 2018.4.8 500.00 100.00%
64 青州傲华生物科技有限公司 新设成立 2018.4.16 600.00 89.67%
65 厦门傲新生物科技有限公司 新设成立 2018.4.17 1,000.00 79.00%
66 莒南傲盛农牧科技有限公司 新设成立 2018.4.20 500.00 100.00%
67 武汉傲牧生物科技有限公司 新设成立 2018.4.24 1,000.00 55.00%
20
注册资本
序号 公司名称 取得方式 取得时点 出资比例
（万元）
68 浦城傲农生态农业科技有限公司 新设建立 2018.5.10 2,000.00 100.00%
69 上杭傲新生态农业开发有限公司 新设建立 2018.5.17 2,000.00 100.00%
70 河南优能诚饲料有限公司 新设建立 2018.5.17 500,00 51.00%
71 傲农（美国）股份有限公司 新设建立 2018.5.25 100 万美元 100.00%
72 河南傲农生物科技有限公司 新设建立 2018.5.28 5,000.00 100.00%
73 辽宁傲华粮油贸易有限公司 新设建立 2018.7.23 5,000.00 100.00%
2、合并范围减少情况
2015年、2016年、2017年及2018年1-9月，公司不再纳入合并范围的子公司
情况如下：
序号 公司名称 处置方式 处置时点 注册资本（万元）
1 北京傲农生物科技有限公司 注销 2015.6.24 50.00
2 周口傲农饲料有限公司 注销 2015.8.12 500.00
3 漳州傲华饲料有限公司 注销 2015.10.14 300.00
4 梅州傲农牧业科技有限公司 注销 2016.3.11 100.00
5 陕西傲农生物科技有限公司 注销 2016.12.30 50.00
6 厦门市慧农牧业科技有限公司 注销 2017.1.24 300.00
7 安徽优能生物科技有限公司 注销 2017.2.27 300.00
8 宁夏昊胜傲农饲料科技有限公司 股权转让 2016.12.6 1,000.00
9 山东傲华生物科技有限公司 股权转让 2018.5.30 2,000.00
10 安阳傲华生物科技有限公司 （注 1） 2018.5.30 300.00
11 高密傲华祥瑞农牧科技有限公司 （注 1） 2018.5.30 500.00
12 济宁京良傲华生物科技有限公司 （注 1） 2018.5.30 100.00
13 江苏双环农牧科技有限公司 （注 1） 2018.5.30 1,000.00
14 青州傲华生物科技有限公司 （注 1） 2018.5.30 600.00
15 山东傲盛食品科技有限公司 股权转让 2018.6.19 5,000.00
16 莒南傲盛农牧科技有限公司 （注 2） 2018.6.19 500.00
17 青岛沃尔特生物科技有限公司 （注 2） 2018.6.19 500.00
18 莒县傲盛饲料有限公司 （注 2） 2018.6.19 500.00
19 山西傲农农业开发有限公司 股权转让 2018.6.30 1,000.00
注：1、公司于2018年5月将认缴的山东傲华生物科技有限公司注册资本中未出资部分540
万元（对应股权比例27%）以零价格转让给山东普罗菲农牧科技有限公司，交易完成后公司
仅持有山东傲华生物科技有限公司25%股权，丧失对山东傲华生物科技有限公司及其子公司
安阳傲华生物科技有限公司、高密傲华祥瑞农牧科技有限公司、济宁京良傲华生物科技有限
公司、江苏双环农牧科技有限公司、青州傲华生物科技有限公司的控制权；
2、公司于2018年6月将认缴的山东傲盛食品科技有限公司注册资本中未出资部分1,493
万元（对应股权比例29.86%）以零元价格转让给潍坊市沃尔特生物科技有限责任公司，交
21
易完成后公司仅持有山东傲盛食品科技有限公司21.14%股权，丧失对山东傲盛食品科技有
限公司及其子公司莒南傲盛农牧科技有限公司、青岛沃尔特生物科技有限公司、莒县傲盛饲
料有限公司的控制权。
（三）公司最近三年及一期的主要财务指标
1、公司最近三年及一期的主要财务指标
项目 2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
流动比率 0.69 0.96 0.84 0.86
速动比率 0.49 0.64 0.54 0.58
资产负债率（母公司） 63.02% 54.76% 56.92% 46.14%
资产负债率（合并） 69.41% 61.96% 65.31% 66.97%
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
应收账款周转率（次） 8.72 14.94 17.48 17.55
存货周转率（次） 9.26 11.75 15.56 13.42
总资产周转率（次） 1.44 2.31 3.25 3.53
息税折旧摊销前利润（万元） 15,850.92 26,760.04 20,365.08 11,266.66
利息保障倍数（倍） 1.49 4.88 6.15 4.01
注：流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%，
应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额；
存货周转率=营业成本/平均存货余额；
总资产周转率=营业收入/平均资产总额；
息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋折旧＋摊销＋未确认融资费用；
利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出＋未确认融资费用）/（利息支出＋未确认融资
费用）。
2、最近三年的净资产收益率和每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监
督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1
号—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净
资产收益率和每股收益如下：
项目 2017年度 2016年度 2015年度
扣除非经 基本每股收益（元/股） 0.29 0.25 0.10
22
常性损益 稀释每股收益（元/股） - - -
前
加权平均净资产收益率 18.52% 21.39% 13.24%
扣除非经 基本每股收益（元/股） 0.27 0.24 0.24
常性损益 稀释每股收益（元/股） - - -
后 加权平均净资产收益率 17.18% 20.52% 33.12%
（四）公司财务状况分析
1、资产构成情况分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下表：
单位：万元
2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 23,611.81 7.08% 22,894.23 9.02% 17,426.71 10.18% 19,284.78 14.30%
应收票据 1,258.86 0.38% 314.68 0.12% 250 0.15% 574.4 0.43%
应收账款 56,010.27 16.80% 34,204.67 13.48% 26,541.04 15.51% 26,680.46 19.79%
预付款项 7,637.84 2.29% 5,610.55 2.21% 4,102.82 2.40% 2,362.60 1.75%
其他应收款 8,434.47 2.53% 5,310.47 2.09% 3,069.46 1.79% 1,944.31 1.44%
存货 39,305.66 11.79% 39,205.71 15.45% 28,527.00 16.67% 24,267.12 18.00%
其他流动资产 265.96 0.08% 10,146.61 4.00% 254.08 0.15% 17.77 0.01%
流动资产合计 136,524.87 40.96% 117,686.91 46.37% 80,171.13 46.84% 75,131.44 55.73%
非流动资产：
可供出售金融资产 5,475.05 1.64% 500.00 0.20% - - - -
长期股权投资 4,271.51 1.28% 1,903.42 0.75% 1,743.47 1.02% 604.29 0.45%
固定资产 104,972.88 31.49% 71,882.36 28.32% 55,049.80 32.16% 33,138.34 24.58%
在建工程 32,660.14 9.80% 23,261.42 9.16% 5,148.39 3.01% 6,017.97 4.46%
生产性生物资产 7,888.10 2.37% 5,926.62 2.34% 4,487.38 2.62% 2,365.52 1.75%
无形资产 16,140.92 4.84% 14,322.85 5.64% 9,964.11 5.82% 7,248.65 5.38%
商誉 1,948.90 0.58% 1,515.48 0.60% 1,039.41 0.61% 562.35 0.42%
长期待摊费用 8,592.29 2.58% 6,045.47 2.38% 2,622.26 1.53% 2,217.24 1.64%
递延所得税资产 6,571.01 1.97% 5,984.40 2.36% 5,700.95 3.33% 4,967.22 3.68%
其他非流动资产 8,276.36 2.48% 4,779.43 1.88% 5,243.75 3.06% 2,570.19 1.91%
非流动资产合计 196,797.15 59.04% 136,121.46 53.63% 90,999.51 53.16% 59,691.77 44.27%
资产总额 333,322.02 100.00% 253,808.36 100.00% 171,170.63 100.00% 134,823.21 100.00%
报告期内，公司资产总额稳步增长，2018年9月末的资产总额为333,322.02
万元，比2015年末的134,823.21万元增长了147.23%。从公司资产构成上看，公司
23
流动资产主要由货币资金、应收账款及存货构成；公司非流动资产主要由固定资
产、在建工程、生产性生物资产、无形资产及递延所得税资产等构成。报告期内，
非流动资产占资产总额的比例由2015年的44.27%提高到2018年9月末的59.04%，
主要系随着公司在全国范围内布局生产基地，对厂房、设备的投入较大，公司的
固定资产和在建工程账面价值合计从2015年末的39,156.31万元增长至2018年9月
末的137,633.02万元，增长幅度为251.50%。
2、负债分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 90,531.62 39.13% 41,320.01 26.28% 23,692.50 21.19% 20,785.00 23.02%
应付票据 - - - - 366.16 0.33% - -
应付账款 74,585.24 32.24% 53,964.60 34.32% 49,063.31 43.89% 47,593.82 52.72%
预收款项 5,974.12 2.58% 3,499.04 2.23% 3,887.32 3.48% 4,179.50 4.63%
应付职工薪酬 3,419.93 1.48% 4,039.37 2.57% 3,510.40 3.14% 3,482.67 3.86%
应交税费 1,265.57 0.55% 1,661.63 1.06% 1,004.43 0.90% 1,343.17 1.49%
其他应付款 11,490.56 4.97% 6,301.45 4.01% 2,781.79 2.49% 2,581.17 2.86%
一年内到期的非
5,526.85 2.39% 8,215.27 5.22% 5,815.09 5.20% 2,700.38 2.99%
流动负债
其他流动负债 4,106.05 1.77% 3,749.95 2.38% 4,988.74 4.46% 4,489.98 4.97%
流动负债合计 196,899.93 85.10% 122,751.33 78.06% 95,109.74 85.07% 87,155.70 96.53%
非流动负债：
长期借款 25,300.00 10.94% 25,600.00 16.28% 9,000.00 8.05% - -
长期应付款 4,645.03 2.01% 5,134.98 3.27% 5,764.24 5.16% 2,316.16 2.57%
递延所得税负债 100.36 0.04% - - - - - -
预计负债 891.72 0.39% 445.73 0.28% 196.28 0.18% 18.72 0.02%
递延收益 3,389.47 1.47% 3,159.09 2.01% 1,717.08 1.54% 791.15 0.88%
其他非流动负债 135.24 0.06% 162.31 0.10% 8.36 0.01% 2.82 0.00%
非流动负债合计 34,461.81 14.90% 34,502.10 21.94% 16,685.95 14.93% 3,128.86 3.47%
负债总额 231,361.74 100.00% 157,253.43 100.00% 111,795.69 100.00% 90,284.56 100.00%
报告期各期末，公司负债总额为90,284.56万元、111,795.69万元、157,253.43
万元和231,361.74万元，公司负债总额呈增长态势，主要系公司业务增长，并处
于高速发展和扩张期，对资金的需求较大。
24
从负债结构上看，公司以流动负债为主，报告期各期末流动负债占负债总额
的比重分别为96.53%、85.07%、78.06%和85.10%。另外，公司2016年末和2017
年末非流动负债规模和比例增长加快，主要系公司调整借款结构，新增部分长期
借款所致。
3、偿债能力分析
报告期内，公司各期主要偿债能力指标如下表所示：
项目 2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
流动比率 0.69 0.96 0.84 0.86
速动比率 0.49 0.64 0.54 0.58
资产负债率（母公司） 63.02% 54.76% 56.92% 46.14%
资产负债率（合并口径） 69.41% 61.96% 65.31% 66.97%
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 15,850.92 26,760.04 20,365.08 11,266.66
利息保障倍数 1.49 4.88 6.15 4.01
报告期各期末，公司流动比率、速动比率整体呈上升趋势，但总体相对较低，
主要系报告期内公司正处于高速扩张期，营运资金需求快速上升同时新建厂房、
设备等固定资产需要增加投资，而公司的筹资来源主要为短期借款和使用上游原
材料供应商提供的商业信用以满足经营规模扩大带来的资金需求。报告期各期末，
公司合并口径资产负债率分别为66.97%、65.31%、61.96%和69.41%，资产负债
率总体保持在合理的水平。息税折旧摊销前利润分别为11,266.66万元、20,365.08
万元、26,760.04万元和15,850.92万元，利息保障倍数分别为4.01、6.15、4.88和
1.49，息税折旧摊销前利润及利息保障倍数均较高，银行资信状况良好，具有较
强的长短期偿债能力。
4、营运能力分析
报告期内，本公司主要营运能力指标如下表：
资产周转能力指标 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
应收账款周转率（次） 8.72 14.94 17.48 17.55
存货周转率（次） 9.26 11.75 15.56 13.42
总资产周转率（次） 1.44 2.31 3.25 3.53
25
报告期内，公司资产周转能力指标总体呈现下降的趋势。从应收账款周转率
来看，报告期内由于公司的市场销售区域向全国拓展，客户结构中直销规模猪场
的比例有所上升，应收账款占营业收入的比例逐步上升，导致应收账款周转率有
所下降；从存货周转率来看，公司的存货周转率基本保持稳定，存货规模在业务
扩张的背景下并没有大幅增加，存货周转效率仍保持在较高水平；从总资产周转
率来看，公司近年来在全国布局生产基地，对土地、厂房、机器设备进行大量投
资，资产总额规模逐步增大，总资产周转率有所下降。
尽管公司资产周转能力指标出现一定程度的下降，但报告期内公司资产周转
能力指标仍保持在较高水平。
5、公司盈利能力分析
报告期公司利润表主要项目如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 423,043.50 490,266.01 497,847.06 401,270.91
营业成本 364,226.66 397,816.98 410,729.18 326,012.77
营业利润 2,651.08 14,891.83 11,331.22 5,158.48
利润总额 2,454.17 14,876.24 12,050.27 5,484.82
净利润 1,604.10 12,207.67 10,835.00 3,868.94
归属于母公司股东的净利润 3,169.13 10,811.89 9,137.55 3,377.69
报告期内，公司营业收入和净利润主要来源于公司主营业务。2015年、2016
年及2017年，公司的主营业务收入分别为401,205.06万元、497,769.45万元和
490,266.01万元，同期，公司实现净利润分别为3,868.94万元、10,835.00万元和
12,207.67万元，盈利能力稳步增长。2018年1-9月，公司实现营业收入423,043.50
万元，较去年同期的345,816.58万元增长了22.33%，归属于上市公司股东的净利
润为3,169.13万元，较去年同期的9,046.02万元减少了64.97%，主要系受猪价下跌
影响养殖业务利润总额同比减少所致。
四、本次公开发行的募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资的项目均围绕本公司主营业务
26
进行，以进一步提高公司的生产能力和盈利水平。本次公开发行可转换公司债券
募集资金总额（含发行费用）不超过3.20亿元，扣除发行费用后，将投资于以下
项目：
单位：万元
序号 实施主体 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
吉安市傲农现代农业 南溪猪场养殖基地建设
1 9,000.00 8,200.00
科技有限公司 项目（一期）
襄阳傲新生态牧业有 梨园村傲新生猪养殖项
2 6,578.00 6,500.00
限公司 目
庆云傲农旭成现代农 年存栏 10000 头父母代母
3 12,920.00 12,500.00
业开发有限公司 猪场项目
4 偿还银行贷款 - 4,800.00
合计 - 32,000.00
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公
司自筹解决。上述募集资金投资项目中的非资本性支出全部由公司自筹解决。公
司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集
资金拟投入金额进行调整。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况
以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《福建傲农生物科技集团股
份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国
证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，公司于2018年6月11日召开
的2017年度股东大会审议通过的《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》
（以下简称“股东回报规划）。根据公司《股东回报规划》和《公司章程》，公
司利润分配政策如下：
1、利润分配政策的基本原则
27
（1）公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报，并保持
连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持
续发展。
（2）公司可以采取现金或股票等方式分配利润，优先采用现金分红方式，
公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（3）公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中
应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（4）公司每年至少进行一次利润分配，如无重大投资计划或重大现金支出
等重大资金支出发生，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的
可分配利润的10%；每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的30%（上述利润指标均以公司合并口径计算）。
2、具体利润分配政策
（1）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。
（2）利润分配期间间隔
一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中
期分红。
（3）现金分红政策、具体条件和比例
①公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
ⅰ、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
ⅱ、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
28
ⅲ、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
②公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配
政策，即公司当年度实现盈利且累计可分配利润为正的情况下，在依法弥补亏损、
提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司采取现金分红；公司利
润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出等重
大资金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利
润的10%；每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的30%（上述利润指标均以公司合并口径计算）。
③公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
ⅰ、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；
ⅱ、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的30%。
满足上述条件的重大投资计划或重大现金支出须由董事会审议后提交股东
大会审议批准。
（4）公司发放股票股利的具体条件
若公司快速成长，并且根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模
等真实合理因素，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满
足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大生产经营规模或转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
4、利润分配方案应履行的审议程序和决策机制
（1）公司利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供
给和需求情况提出、拟订。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。
29
（2）公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。董事会应就
制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经
1/2以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立
意见。对于公司重大投资计划或重大现金支出的情形发生而不进行现金分红时，
董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确认用途及预计投资收
益等事项进行专项说明，在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或
现金分配低于规定比例的原因，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在
公司指定媒体上予以披露。
（3）公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且
经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则
应经外部监事1/2以上表决通过，并发表意见。
（4）公司利润分配方案由董事会拟定后应由董事会充分论证审议通过后提
交股东大会审议批准，股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱等），充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、公司利润分配方案的披露
（1）公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的
使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公
司主营业务。公司董事会未做出年度现金利润分配预案或现金分红的利润少于当
年实现的可分配利润的10%的，应当在定期报告中说明原因以及未分配利润的用
途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，监事会亦应对此发表意见。
（2）公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说
明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否
明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了
应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调
30
整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
6、公司利润分配方案的实施
（1）公司董事会须在股东大会批准后2个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
（2）存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还该股东占用的资金。
7、公司利润分配政策的调整
（1）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批
准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，
或者公司外部经营环境发生重大变化，确需调整公司章程规定的现金分红政策时，
董事会需就调整或变更利润分配政策的可行性进行充分论证，形成专项决议后，
提交公司股东大会批准。
（2）股东大会审议时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络
投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
（3）独立董事应当对此发表独立意见，监事会亦应对此发表意见。
（4）公司提出调整利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对股东
利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明调整的原因。调整后的利润分
配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（二）最近三年公司现金股利分配情况
经2015年11月23日召开的公司2015年第三次临时股东大会审议通过，公司以
2015年10月31日总股本20,158万股为基数，向全体股东分配现金股利2,800万元，
折合每10股分配现金股利1.3890元，该现金股利已于2015年12月发放完毕。
经2018年6月11日召开的公司2017年年度股东大会审议通过，公司以利润分
配方案实施股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.35元
（含税）。公司利润分配方案实施股权登记日（2018年7月25日）总股本为42,606.50
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万股，公司共向全体股东分配现金股利1,491.23万元，该现金股利已于2018年7
月发放完毕。
发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计4,291.23万元，占最近三年
实现的年均可分配利润7,775.71万元的55.19%，具体分红情况如下：
单位：万元
分红年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 3,377.69 9,137.55 10,811.89
现金分红（含税） 2,800.00 - 1,491.23
当年现金分红占归属上市公司股东的净利润的比例 82.90% - 13.79%
最近三年累计现金分配合计 4,291.23
最近三年年均可分配利润 7,775.71
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 55.19%
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2018年10月31日
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