福建傲农生物科技集团股份有限公司独立董事

    关于公司第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见


    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司治理准则》等规定的要求和《福建傲农生物科技集团股份有限公司章程》
的有关规定，我们作为福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，经认真审阅公司的有关材料，了解相关情况后，基于客观、独立判
断立场，对公司第二届董事会第二次会议相关事项发表独立意见如下：

    一、关于公司公开发行可转换公司债券有关事项的独立意见

    1、公司本次对公开发行可转换公司债券方案进行调整，符合有关法律、法
规和《公司章程》的相关规定，调整后的方案合理、切实可行。

    2、公司符合公开发行可转换公司债券相关条件和资格；本次发行募集资金
投资的项目符合国家相关的产业政策以及公司未来的战略发展方向，项目具备可
行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。

    3、公司本次修订后的关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，
有利于保障中小股东的合法权益。

    4、公司审议本次公开发行可转换公司债券有关事项的董事会会议的召集、
召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    5、本次公开发行可转换公司债券事宜尚需经公司股东大会批准和中国证监
会核准。我们一致同意本次发行相关议案并同意将其提交公司股东大会审议。

    二、关于公司前次募集资金使用情况的报告的独立意见

    公司编制的《前次募集资金使用情況的专项报告》内容真实、准确、完整地
反映了公司前次募集资金的使用情况，公司前次募集资金的使用符合中国证监
会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规
使用和存放募集资金的情形。我们同意《前次募集资金使用情况的专项报告》，
并同意将其提交公司股东大会审议。

    三、关于调整 2018 年度公司及下属子公司相互提供担保方案的独立意见

    公司本次调整 2018 年度公司及下属子公司相互提供担保方案，增加在第三
方担保机构为下属子公司或公司提供担保的前提下，公司或下属子公司向第三方
担保机构提供反担保，其他担保事项不变。该调整系为了更好地满足公司及下属
子公司开展业务经营需要，符合公司的整体利益，该调整并没有额外增加公司的
担保风险，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次调整 2018 年
度公司及下属子公司相互提供担保方案的审议及表决符合相关法律、法规和《公
司章程》的规定，决策程序合法、有效。我们同意公司本次调整公司及下属子公
司相互提供担保方案事项。

    四、关于控股子公司签订合同暨关联交易的独立意见

    1、本次公司控股子公司与关联人签订合同，系双方根据自身业务需要进行
的一项日常交易，是一种完全的市场行为，交易价格为双方谈判后确定，双方均
按照自愿平等、互惠互利、公平公正公允的原则进行，不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的情形。

    2、董事会在审议本关联交易议案时，关联董事已回避了表决，董事会表决
程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

    3、我们同意公司本次关联交易事项。

    五、关于变更部分募集资金投资项目实施内容的独立意见

    1、本次变更募集资金投资项目履行了必要的程序，符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《公司章程》及公司《募集资金管理办
法》等有关规定，决策程序合法、有效。

    2、本次变更募集资金投资项目系公司基于当前非洲猪瘟疫情形势，为保证
募投项目的安全运营，经慎重评估而作出的决策，有助于更安全地保障项目运营，
不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

    3、我们同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施内容的事项，并同意
将其提交公司股东大会审议。




                                        独立董事：薛祖云、王楚端、叶佳昌

                                                       2018 年 10 月 30 日