证券代码：603363         证券简称：傲农生物         公告编号：2018-163



          福建傲农生物科技集团股份有限公司
      关于控股子公司签订合同暨关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

控股子公司傲网信息科技(厦门)有限公司（以下简称“傲网科技”）拟与厦门毅

植生物科技有限公司（以下简称“厦门毅植”）签订《软件产品销售合同书》，

傲网科技向厦门毅植销售 1 套定制软件，金额人民币 8 万元。

     过去 12 个月内，公司与厦门毅植无同类关联交易发生。

       本次关联交易不构成上市公司重大资产重组事项。

    一、关联交易概述

    福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控

股子公司傲网信息科技(厦门)有限公司（以下简称“傲网科技”）拟与厦门毅植

生物科技有限公司（以下简称“厦门毅植”）签订《软件产品销售合同书》，傲

网科技向厦门毅植销售 1 套定制软件，金额人民币 8 万元。

    厦门毅植系本公司控股股东厦门傲农投资有限公司的全资子公司，按照《上

海证券交易所股票上市规则》的有关规定，厦门毅植为本公司的关联方，本次交

易构成关联交易。

    鉴于公司总经理吴有林先生系厦门毅植的执行董事、法定代表人，吴有林先
生对其职权范围内的该笔关联交易需予以回避，故本关联交易需提交公司董事会

批准。过去 12 个月内，公司与厦门毅植无同类关联交易发生。

    本次关联交易不构成上市公司重大资产重组事项。

    二、关联方情况介绍

    企业名称：厦门毅植生物科技有限公司

    企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资）；

    注册地：厦门市思明区塔埔东路 168 号 2003 室之九；

    法定代表人：吴有林；

    注册资本：20000 万元人民币；

    经营范围：农业科学研究和试验发展;化学农药制造(不含危险化学品和监控

化学品及非药品类易制毒化学品);生物化学农药及微生物农药制造(不含危险化

学品和监控化学品及非药品类易制毒化学品);农药批发(不含危险化学品和监控

化学品及非药品类易制毒化学品);农药零售(不含危险化学品和监控化学品及非

药品类易制毒化学品);氮肥制造(不含危险化学品和监控化学品及非药品类易制

毒化学品);磷肥制造(不含危险化学品和监控化学品及非药品类易制毒化学品);钾

肥制造;复混肥料制造;有机肥料及微生物肥料制造;其他肥料制造;化肥批发;农作

物种子生产经营;林木育苗;经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目

录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；

    成立日期：2017 年 7 月 26 日；

    企业股东：厦门傲农投资有限公司认缴出资 20000 万元（持股 100%）。

    关联关系：厦门毅植系本公司控股股东厦门傲农投资有限公司的全资子公
司，故本次交易属于关联交易。

       三、关联交易的主要内容

    甲方：厦门毅植生物科技有限公司

    乙方：傲网信息科技(厦门)有限公司

    1、合同产品及金额：甲方向乙方购买软件 1 套，总价为人民币 8 万元。

    2、协议的生效：本合同书自双方签字盖章且乙方按照相关法律法规、规范

性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效。

       四、关联交易的定价情况

    傲网科技向厦门毅植销售软件产品为双方根据自身业务需要进行的一项日

常交易，交易价格为双方谈判后确定，双方均按照自愿平等、互惠互利、公平公

正公允的原则进行，本次交易不存在利益输送的情形。

       五、关联交易的目的及对上市公司的影响

    本关联交易为双方根据自身业务需要进行的一项日常交易，金额较小，对公

司业绩影响很小。

       六、本次关联交易应当履行的审议程序

    （一）独立董事事前认可意见

    公司独立董事对本事项进行了事前认可，并发表如下事前认可意见：

    1、本次关联交易系双方根据自身业务需要进行的一项日常交易，是一种完

全的市场行为，交易价格为双方谈判后确定，双方均按照自愿平等、互惠互利、

公平公正公允的原则进行，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情

形。
    2、我们同意将《关于控股子公司签订合同暨关联交易的议案》提交公司董

事会审议，关联董事吴有林应按规定予以回避表决。

    （二）独立董事意见

    1、本次公司控股子公司与关联人签订合同，系双方根据自身业务需要进行

的一项日常交易，是一种完全的市场行为，交易价格为双方谈判后确定，双方均

按照自愿平等、互惠互利、公平公正公允的原则进行，不存在损害公司及股东特

别是中小股东利益的情形。

    2、董事会在审议本关联交易议案时，关联董事已回避了表决，董事会表决

程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

    3、我们同意公司本次关联交易事项。

    （三）董事会审议情况

    2018 年 10 月 30 日，公司第二届董事会第二次会议以 8 票同意、0 票反对、

0 票弃权审议通过了《关于控股子公司签订合同暨关联交易的议案》。独立董事

均同意此项议案。

    （四）董事会审计委员会的书面核查意见

    公司控股子公司本次与关联方的该笔关联交易系双方根据自身日常业务需

要而进行的，关联交易的价格以市场价格为定价原则，公平、合理，不影响公司

经营的独立性，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将

上述事项提交公司董事会审议，关联董事吴有林应当回避表决。

    七、其他说明情况

    过去 12 个月内，公司与厦门毅植无同类关联交易发生。
    八、备查文件

   1、公司第二届董事会第二次会议决议

   2、独立董事关于公司关联交易的事前认可意见

   3、独立董事关于公司第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见

   4、公司第二届董事会审计委员会第一次会议决议

   5、国泰君安证券股份有限公司关于福建傲农生物科技集团股份有限公司控

股子公司签订合同暨关联交易议案的核查意见




   特此公告。




                               福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

                                                 2018 年 10 月 31 日