福建傲农生物科技集团股份有限公司
   监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）
                            的核查意见


    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，作为
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会成员，
我们对《福建傲农生物科技集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要、《福建傲农生物科技
集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《福建傲
农生物科技集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单》进行
了仔细阅读和审核，现发表核查意见如下：

    1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，公司不存在《管理办法》等法
律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括：（1）最近一个会计年度
财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）
最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中
国证监会认定的其他情形。

    2、公司本次限制性股票股权激励计划激励对象不存在下列情形：（1）最近
12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会
及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与
上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

    激励对象不包括公司的独立董事和监事，也不包括单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象均符合《管理办
法》、《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励
计划激励对象的主体资格合法、有效。

    3、公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授
予安排、解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的
利益。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    5、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结
合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于
公司的可持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

    综上所述，我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计划。




                               福建傲农生物科技集团股份有限公司监事会

                                                      2018 年 12 月 3 日