福建傲农生物科技集团股份有限公司独立董事

     关于公司第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见


    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司股权激励管理办法》、《上市公司治理准则》等规定的要求和《福建傲农
生物科技集团股份有限公司章程》的有关规定，我们作为福建傲农生物科技集团
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅公司的有关材料，
了解相关情况后，基于客观、独立判断立场，对公司第二届董事会第三次会议相
关事项发表独立意见如下：

    一、关于《福建傲农生物科技集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要的独立意见

    我们对公司拟实施的《福建傲农生物科技集团股份有限公司 2018 年限制性
股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划（草案）》”)及其摘要进行了认真
的审阅并发表如下独立意见：

    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格。

    2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近
12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国
证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违
法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；
不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不
存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。激励对象均符合《管
理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象
范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    3、公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、
解除限售安排未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股
东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司的激励、约束机制，提高
公司可持续发展能力，增强公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员及
业务骨干对公司发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，并最终有利于
提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、
更持久的回报。

    6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关
议案回避表决。

    综上所述，我们一致认为公司《激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，
不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法
规的情形，我们同意公司《激励计划（草案）》。

    二、关于《福建傲农生物科技集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》的独立意见

    公司本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩
考核及个人层面绩效考核。

    公司层面业绩指标为净利润增长率，该指标能反映公司盈利能力及成长性，
具体数值的确定综合考虑了公司内外部环境以及公司未来发展规划等相关因素，
兼顾了公司业绩实现的可能性和本激励计划的激励作用，指标设定合理、科学。

    个人层面的绩效考核指标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面
的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是
否达到解除限售的条件。

    综上所述，我们认为公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法设
定的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定合理、科学，同时
对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

    三、关于公司第二届董事、监事薪酬方案的独立意见

    1、董事会对本议案的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规
定，关联董事在审议议案时已回避表决，程序合法有效。

    2、公司制定的第二届董事会董事、独立董事、第二届监事会监事的薪酬方
案符合公司当前实际情况，未违反公司薪酬制度的相关规定，不存在损害公司及
股东特别是中、小股东利益的情形。

    3、我们同意公司第二届董事、监事薪酬方案。

       四、关于公司高级管理人员 2018 年度薪酬方案的独立意见

    1、董事会对本议案的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规
定，关联董事在审议议案时已回避表决，程序合法有效。

    2、公司制定的高级管理人员 2018 年度薪酬方案符合公司当前实际情况，未
违反公司薪酬制度的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的
情形。

    3、我们同意公司高级管理人员 2018 年度薪酬方案。

       五、关于拟签署合作意向协议并由关联方为项目融资提供担保的独立意见

    1、董事会对本议案的审议及表决符合有关法律法规和《公司章程》的有关
规定，关联董事在审议议案时已回避表决，程序合法有效。

    2、公司控股股东厦门傲农投资有限公司拟为合作方项目融资提供担保，不
要求公司提供反担保，也不收取公司任何担保费用，不存在损害公司和中小股东
利益的情形。

    3、我们同意公司拟签署合作意向协议并由关联方为项目融资提供担保的事
项。




                                        独立董事：薛祖云、王楚端、叶佳昌

                                                         2018 年 12 月 3 日