证券代码：603363           证券简称：傲农生物      公告编号：2018-174



            福建傲农生物科技集团股份有限公司
            关于独立董事公开征集投票权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
     征集投票权的起止时间：2018年12月25日至2018年12月27日
         （上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）
     征集人对所有表决事项的表决意见：同意
     征集人未持有公司股票

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公

司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照福建

傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独

立董事叶佳昌先生作为征集人，就公司拟于2018年12月28日召开的2018年第八次

临时股东大会审议的关于公司2018年限制性股票激励计划相关议案向公司全体

股东征集投票权。

    一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

    （一）征集人基本情况

    1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事叶佳昌先生，未持有公司

股份。

    2、征集人不存在因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大

民事诉讼或仲裁。
    3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；

其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之

间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

    （二）征集人对表决事项的意见及理由

    征集人作为公司的独立董事，参与了公司于 2018 年 12 月 3 日召开的第二届

董事会第三次会议，并对《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司 2018 年限

制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集

团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关

于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

均投了同意票。

    具体理由如下：

    1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计

划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格；

    2、公司本次激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、

《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月

内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会

及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规

行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在

具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具

有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；激励对象均符合《管理办法》

规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其

作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效；

    3、公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》

等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、
解除限售安排未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股

东的利益。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划

或安排；

    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司的激励、约束机制，提高

公司可持续发展能力，增强公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员、

业务骨干对公司发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，并最终有利于

提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、

更持久的回报。

    6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、

《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关

议案回避表决。

       二、本次股东大会的基本情况

    （一）会议召开时间

    现场会议时间：2018 年 12 月 28 日 14 点 00 分

    网络投票时间：2018 年 12 月 28 日

    公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平

台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    （二）召开地点：福建省厦门市思明区观音山运营中心 10 号楼 12 层公司会

议室

    （三）征集委托投票权的议案

  序号                                     议案名称

              关于《福建傲农生物科技集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草
   1.00
              案）》及其摘要的议案
   1.01    本激励计划的目的与原则


   1.02    本激励计划的管理机构


   1.03    激励对象的确定依据和范围


   1.04    限制性股票的来源、数量和分配


   1.05    本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期


   1.06    限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法


   1.07    限制性股票的授予与解除限售条件


   1.08    限制性股票激励计划的调整方法和程序


   1.09    限制性股票的会计处理


   1.10    限制性股票激励计划的实施程序


   1.11    公司与激励对象各自的权利义务


   1.12    公司与激励对象发生异动的处理


   1.13    限制性股票回购注销原则


           关于《福建傲农生物科技集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施
    2
           考核管理办法》的议案
           关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的
    3
           议案

    关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司同日于上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2018 年第八次临时股东大会的通知》（公

告编号：2018-173）。
    三、征集方案

    征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定

制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

    （一）征集对象：截止 2018 年 12 月 21 日下午交易结束后，在中国证券登

记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全

体股东。

    （二）征集时间：2018 年 12 月 25 日至 2018 年 12 月 27 日（上午 9:00-11:30，

下午 14:00-17:00）

    （三）征集程序和步骤

    1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集投票权授

权委托书》(以下简称“授权委托书”)。

    2、签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：（1）委托投票股东为法人

股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表人资格有效证明、法定代表人身

份证明复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提交

的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；（2）委托投票股东

为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件。

    3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托

书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送

达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

    委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

    收件人：魏晓宇

    地址：福建省厦门市思明区观音山国际运营中心10号楼12层

    邮政编码：361008
    联系电话：0592-2596536

    传真：0592-5362538

    请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系

人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

    （四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满

足下述条件的授权委托将被确认为有效：

    1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

    2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

    3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明

确，提交相关文件完整、有效；

    4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

    （五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相

同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收

到的授权委托书为有效。

    （六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理

人出席会议，但对征集事项无投票权。

    （七）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

    1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止

之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授

权委托自动失效；

    2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，
且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则

征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前

未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的

授权委托；

    3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、

反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托

无效。

    （八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据

本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和

盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委

托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明

文件均被确认为有效。




                                                  征集人：叶佳昌

                                                  2018 年 12 月 6 日
附件：

                福建傲农生物科技集团股份有限公司

                独立董事公开征集投票权授权委托书

    本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人

为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集投票权的公告》、《关

于召开 2018 年第八次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票

权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按

独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权

委托或对本授权委托书内容进行修改。

    本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托福建傲农生物科技集团股份有限

公司独立董事叶佳昌先生作为本人/本公司的代理人出席福建傲农生物科技集团

股份有限公司 2018 年第八次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议

审议事项行使表决权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：



序号                     议案名称                      同意   反对   弃权

 1.00   关于《福建傲农生物科技集团股份有限公司 2018
        年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案


 1.01   本激励计划的目的与原则


 1.02   本激励计划的管理机构


 1.03   激励对象的确定依据和范围


 1.04   限制性股票的来源、数量和分配


 1.05   本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售
        安排和禁售期
 1.06    限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法


 1.07    限制性股票的授予与解除限售条件


 1.08    限制性股票激励计划的调整方法和程序


 1.09    限制性股票的会计处理


 1.10    限制性股票激励计划的实施程序


 1.11    公司与激励对象各自的权利义务


 1.12    公司与激励对象发生异动的处理


 1.13    限制性股票回购注销原则


         关于《福建傲农生物科技集团股份有限公司 2018
  2
         年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
         关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性
  3
         股票激励计划相关事宜的议案

      （委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，

未填写视为弃权）

      委托人姓名或名称（签名或盖章）：

      委托股东身份证号码或营业执照号码：

      委托股东持股数：

      委托股东证券账户号：

      签署日期：

      本项授权的有效期限：自签署日至公司 2018 年第八次临时股东大会结束。