证券代码：603363         证券简称：傲农生物         公告编号：2019-008



          福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于取消 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股
                          票授予的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于

2019 年 1 月 10 日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第五次会议，审

议通过了《关于取消 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》，

根据《上市公司股权激励管理办法》、《福建傲农生物科技集团股份有限公司

2017 年限制性股票激励计划》及公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，公司

决定取消 2017 年限制性股票激励计划预留 30 万股限制性股票的授予。现将相关

内容公告如下：

    一、2017 年限制性股票激励计划已履行的相关程序

    1、2017 年 12 月 17 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过

了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草

案）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司 2017 年

限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董

事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事

对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

    同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<福建傲农
生物科技集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议

案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划

实施考核管理办法>的议案》以及《关于审核<福建傲农生物科技集团股份有限公

司 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。监事会

就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东

利益的情形发表了意见。

    上述内容已于 2017 年 12 月 18 日在上海证券交易所网站进行了披露。

    2、公司于 2017 年 12 月 18 日在公司内部办公系统公示了公司 2017 年限制

性股票激励计划首次授予激励对象名单，公示时间为 2017 年 12 月 18 日至 2017

年 12 月 28 日。在公示期内，公司未收到针对本次激励对象提出的异议。

    3、2018 年 1 月 4 日，公司第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于公

司 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查及公示情况的议

案》，对激励计划的激励对象名单进行了核查，并于 2018 年 1 月 5 号在上海证

券交易所网站披露了《监事会关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予激

励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    4、2018 年 1 月 12 日，公司召开了 2018 年第一次临时股东大会，大会审议

通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划

（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司 2017

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授

权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司对内

幕信息知情人及激励对象在公司限制性股票激励计划草案公告前 6 个月内买卖

公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本

激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。上述内容于 2018 年 1 月 13 日在
上海证券交易所网站进行了披露。

    5、2018 年 2 月 7 日，公司召开了第一届董事会第二十六次会议及第一届监

事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次授

予激励对象名单和数量的议案》、 关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，

公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对

象名单再次进行了核实。

    6、2018 年 3 月 30 日，公司召开了第一届董事会第二十八次会议及第一届

监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的

限制性股票的议案》，鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象罗光辉先

生因离职已不符合激励条件，董事会同意根据公司《2017 年限制性股票激励计

划》的相关规定，对罗光辉先生已获授但尚未解除限售的限制性股票计 25,000

股进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。2018 年 5 月 25 日，上述

尚未解锁的 25,000 股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于

2018 年 5 月 29 日予以注销。

    7、2018 年 8 月 30 日，公司召开了第一届董事会第三十三次会议及第一届

监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴

于公司 2017 年年度权益分派已实施完毕，董事会对 2017 年限制性股票激励计划

已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发

表了独立意见。

    8、2018 年 8 月 30 日，公司召开了第一届董事会第三十三次会议及第一届

监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的

限制性股票的议案》，鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象任飞、张

根长、吴湘宁三人因离职已不符合激励条件，董事会同意根据公司《2017 年限
制性股票激励计划》的相关规定，对激励对象任飞、张根长、吴湘宁三人合计已

获授但尚未解除限售的 85,000 股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此

发表了独立意见。2018 年 10 月 19 日，上述尚未解锁的 85,000 股限制性股票已

过户至公司开立的回购专用证券账户，并于 2018 年 10 月 23 日予以注销。

    9、2019 年 1 月 10 日，公司召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会

第五次会议，审议通过了《关于取消 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股

票授予的议案》，公司决定取消 2017 年限制性股票激励计划预留 30 万股限制性

股票的授予。公司独立董事对此发表了独立意见。

    二、本次取消授予预留限制性股票的原因、数量

    根据公司 2017 年限制性股票激励计划的规定，公司 2017 年激励计划尚有预

留限制性股票 30 万股。根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，预留

部分应在激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定授予对象，超过 12 个月

未明确激励对象的，预留权益失效。

    鉴于公司本次激励计划经公司 2018 年 1 月 12 日召开的 2018 年第一次临时

股东大会审议通过，因此公司应当在 2019 年 1 月 12 日前明确预留部分限制性股

票的激励对象。由于公司实施 2018 年限制性股票激励计划，拟授予限制性股票

1,030 万股，根据公司摸底情况，公司 2018 年限制性股票激励计划可以从激励

范围和激励力度上涵盖和满足全部拟激励对象和当前新引进、晋升的人才，公司

将满足 2017 年激励计划预留股份授予条件的人才一并纳入到公司 2018 年激励计

划予以统筹考虑，因此公司取消 2017 年限制性股票激励计划预留 30 万股限制性

股票的授予。

    三、本次取消授予预留限制性股票对公司的影响
    本次取消 2017 年激励计划预留限制性股票的授予对公司股本结构不产生影

响，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团

队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

    四、独立董事意见

    独立董事认为：鉴于公司实际情况，公司本次取消 2017 年限制性股票激励

计划预留限制性股票的授予，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2017

年限制性股票激励计划》的相关规定，符合股东大会对董事会的授权，审议决策

程序合法、合规。公司本次取消 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票授

予，将符合激励条件对象一并纳入到公司 2018 年限制性股票激励计划中统筹考

虑，有利于对剩余潜在激励对象的统一考核、解锁条件和标准，不会损害公司及

全体股东的利益。因此，独立董事一致同意公司取消 2017 年限制性股票激励计

划预留限制性股票的授予。

    五、监事会意见

    经核查，监事会认为：

    1、公司取消 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予，符合《上市

公司股权激励管理办法》及公司《2017 年限制性股票激励计划》的规定。

    2、公司取消 2017 年限制性股票激励计划预留 30 万股限制性股票的授予，

将满足可授予限制性股票条件的人才，一并纳入到公司 2018 年限制性股票激励

计划予以统筹考虑，符合公司目前实际情况，便于具体操作和统一考核，不会损

害公司及全体股东的利益。

    因此，监事会同意公司取消 2017 年限制性股票激励计划预留 30 万股限制性

股票的授予。
    六、法律意见书的结论性意见

    北京市中伦律师事务所就公司取消 2017 年限制性股票激励计划预留限制性

股票授予事项出具了法律意见，结论如下：公司本次取消授予预留限制性股票事

项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等

法律法规、规范性文件及《2017 年限制性股票激励计划》的有关规定；关于本

次取消授予预留限制性股票事项，尚需依法履行信息披露等程序。

   七、报备文件

    （一）公司第二届董事会第四次会议决议

    （二）公司第二届监事会第五次会议决议

    （三）公司独立董事关于公司第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见

    （四）北京市中伦律师事务所关于公司 2017 年限制性股票激励计划取消授

予预留限制性股票的法律意见书

    特此公告。




                                 福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

                                                     2019 年 1 月 11 日