福建傲农生物科技集团股份有限公司独立董事

          关于公司第二届董事会第四次会议相关事项的

                               独立意见


    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司治理准则》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）
等规定的要求和《福建傲农生物科技集团股份有限公司章程》的有关规定，我们
作为福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经
认真审阅公司的有关材料后，基于独立判断立场，对公司第二届董事会第四次会
议相关事项发表独立意见如下：

    一、关于调整 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的独立
意见

    由于 20 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股
票，根据公司 2018 年第八次临时股东大会的授权，董事会将 2018 年限制性股票
激励计划的激励对象由 375 人调整为 355 人，激励计划授予限制性股票数量由
1050 万股调整为 1030 万股。

    经核查，公司董事会对 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数
量进行调整，符合《管理办法》及公司《2018 年限制性股票激励计划》中关于
激励计划调整的规定。本次调整内容在公司 2018 年第八次临时股东大会对公司
董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，关联董事已回避表决，我们同意公
司对 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量进行调整。

    二、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

    1、公司 2018 年限制性股票激励计划授予限制性股票的授予日为 2019 年 1
月 10 日，该授予日符合《管理办法》及公司《2018 年限制性股票激励计划》中
关于授予日的相关规定，同时公司《2018 年限制性股票激励计划》中规定的授
予条件也已经成就。

    2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格。

    3、公司本次授予限制性股票的激励对象，均符合《管理办法》规定的激励
对象条件，符合公司《2018 年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其
作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健
全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定对相关议
案回避表决。

   综上，我们一致同意公司以 2019 年 1 月 10 日为本次限制性股票激励计划的
授予日，以 4.85 元/股的价格向 355 名激励对象授予 1030 万股限制性股票。

    三、关于取消 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的独立意见

    鉴于公司实际情况，公司本次取消 2017 年限制性股票激励计划预留限制性
股票的授予，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2017 年限制性股
票激励计划》的相关规定，符合股东大会对董事会的授权，审议决策程序合法、
合规。公司本次取消 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予，将符合
激励条件对象一并纳入到公司 2018 年限制性股票激励计划中统筹考虑，有利于
对剩余潜在激励对象的统一考核、解锁条件和标准，不会损害公司及全体股东的
利益。因此，我们同意公司取消 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票的
授予。




                                      独立董事：薛祖云、王楚端、叶佳昌

                                                        2019 年 1 月 10 日